(上接89版)
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注：上述客户数据以单体口径列示。
由上表可见，公司电池级碳酸锂销售业务均签订正式销售合同，合同明确约定交货方式、货物验收标准、风险报酬转移时点、结算周期及定价机制；配套的发货单、检验报告、物流运单、客户收货确认单与销售发票、资金流水均能一一对应，收入确认原始凭证完整、支撑依据充分。
（二）准则规定
根据《企业会计准则第14号一一收入》规定：企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，且需在履行履约义务（即客户已接受该商品）的时点确认收入。公司的收入确认政策和具体方法为：对于在某一时点履行的履约义务，于客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，即公司在商品控制权已转移至客户时确认收入。
综上所述，公司收入确认的依据及时点符合会计准则的规定，业务收入真实、准确，不存在提前确认收入的情形。
（4）请列示电池级碳酸锂业务全部客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。
（一）客户情况
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经公司核查，电池级碳酸锂业务全部客户与公司及控股股东及实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或潜在利益安排；业务开展中不存在与现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。公司电池级碳酸锂产品下游应用广泛，随着锂电产业的不断发展，下游应用场景将不断增加，同时随着公司业务不断开拓客户范围也将不断增大，故公司对单一客户不存在重大依赖。
（二）供应商情况
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注：1、上表仅列示主要供应商情况，涉及采购额占电池级碳酸锂业务采购额比例约为98%；2、上表中宜昌容汇锂电新材料有限公司系电池级碳酸锂业务委外加工供应商，山西鑫宏发锂电科技有限公司系电池级碳酸锂业务设备及厂房租赁供应商，其余均为电池级碳酸锂业务原材料供应商。
经公司核查，电池级碳酸锂业务全部供应商与公司及控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系或潜在利益安排。业务开展中不存在与现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。公司原材料可选择范围较广，具体供应商选择及采购金额的大小，主要依据价格及账期来决定，价格与账期的综合商务条件越优惠，采购量就越大，故公司对单一供应商不存在重大依赖。
（5）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关标准，说明你公司电池级碳酸锂业务是否需作营业收入扣除处理。
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由上表可见，公司电池级碳酸锂业务不存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，公司电池级碳酸锂业务未作营业收入扣除的依据充分且具备合理性，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关要求。
（6）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的主要程序包括：
1、查阅行业研究报告及行业技术标准，了解公司产品生产线、固定资产投入的情况，实地查看生产线、设备运行状况；访谈公司管理层，核查公司资本投入、产能规划是否符合行业标准；
2、核查全部订单，检查沟通记录、销售合同，查询公开市场价格，确认交易模式、定价原则；获取产品检测报告、出库单、过磅单、物流单据、客户收货单、发票及收款单据，核查收入确认时点及依据、业务的真实性、完整性；抽取资产负债表日前后发货单、验收单，进行截止性测试，核查是否存在跨期收入；
3、查询报告期内主要原材料公开现货价格，核查原材料采购合同、入库单据、采购发票、付款单据；复核原材料成本结转、存货跌价测算过程，对比采购价格、成本变动趋势，确认原材料采购定价、成本核算的真实合规；
4、获取月度生产台账，统计各月实际产量、产能利用率，结合设备检修，核查公司产能爬坡进度、产能利用率变动，与经营业绩匹配的相关度。
5、获取生产产品检测报告、质检记录，确认生产良品率情况；
6、获取水电缴费单据、能耗抄表记录，归集各月用水量、用电量，结合产能爬坡、产能变动分析能耗波动原因，核查能耗数据、水电与产量变动趋势是否匹配；
7、编制分月度毛利率明细表，分析毛利率变动原因；选取同行业可比公司进行对比，量化分析毛利率差异；
8、核查受托加工供应商股权结构、工商信息，确认受托加工方与公司是否不存在关联关系；核查自产及委托加工订单，检查销售合同、生产工单、委托加工协议、出入库单据、发货单、加工验收单等单据，核实业务是否真实发生且流程完整；结合公司产能规划，确认委托加工的商业合理性；依据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，结合主要责任人或代理人的判断标准进行判断；
9、对主要客户及供应商进行访谈及函证；
10、了解山西东拓电池级碳酸锂销售业务流程、收入确认会计政策，评估销售、发货、验收、开票、收款全流程内部控制设计有效性，并执行穿行测试及控制测试；
11、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息平台，对主要客户、供应商进行核查，核实其成立时间、注册资本、实缴资本、股权结构、经营范围等工商信息，是否存在失信被执行人或经营异常的情况；
12、对主要客户、供应商进行访谈，核实客户、供应商经营资质与业务背景，确认电池级碳酸锂相关业务的合理性；
13、获取公司关联方的声明函及控股股东、实际控制人任职名单，对主要客户、供应商进行关联关系核查，核查是否存在与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；
14、获取公司业务拓展资料、客户及供应商台账，核查公司是否持续开发新客户，判断公司是否对个别客户、供应商存在重大依赖；
15、根据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关规定逐条对比是否属于营业收入扣除事项。
（二）核查比例及获取的审计证据
1、核查比例：
（1）对新增业务客户开发周期、订单获取方式已全部核查，核查比例100%；
（2）对公司成立后2025年10-12月产能爬坡情况、生产良品率、能源消耗已全部核查，核查比例100%；
（3）对委托加工业务模式及相关业务流程单据已全部核查，核查比例100%；
（4）销售收入细节测试，核查比例100%；
（5）收入、采购函证确认比例90%以上，函证及替代测试情况如下：
1）收入函证
单位：万元
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2）采购函证
单位：万元
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（6）对客户及供应商的关联关系及失信情况进行核查，核查比例90%以上，明细如下：
单位：万元
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（7）根据《上市公司自律监管指引第1号-业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关规定逐条比对营业收入扣除事项，核查比例100%；
（8）新业务主要客户、供应商访谈覆盖交易额比例达90%以上，明细如下：
1）主要客户访谈
单位：万元
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2）主要供应商访谈
单位：万元
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2、获取的审计证据：包括但不限于营业执照、公司章程、工商档案、产线相关备案材料、设备权证等相关资质资料；销售台账、客户名单、业务合同/订单、发货单、物流单据、收货确认单、发票、回款回单、收入确认等全部销售业务资料；前五大客户、供应商的访谈记录；2025年10-12月生产计划、投料产出记录、能耗记录、产品质检报告、工艺流程图及设备运行维护记录；成本核算表、存货明细表、出入库记录及期末盘点表、同行业公司情况等。
（三）核查意见
通过实施上述核查程序，我们认为公司回复内容合理，核查意见如下：
1、子公司山西东拓上述业绩实现具备商业合理性，客户开发周期符合行业惯例，订单获取方式合规，产能爬坡情况符合公司实际经营情况，开展委托加工原因真实合理，生产产品不良品率较低，能源消耗与产量匹配，毛利率水平合理；
2、公司自产及委托非关联第三方加工业务真实、具备商业实质；业务本质为生产加工业务，不存在贸易性质；公司具备完整生产加工业务链条，已形成稳定的业务模式；自产及委托加工业务中公司均作为主要责任人，采用总额法确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》相关规定；
3、公司电池级碳酸锂收入确认政策符合企业会计准则规定，收入确认时点依据合同控制权转移及客户验收情况确认，收入真实、准确、完整；
4、公司电池级碳酸锂业务全部客户、供应商主体真实、合法存续；交易对手资信状况良好，无重大不良信用记录，具备持续履约能力；全部交易对手与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；该业务开展中不存在与公司现有正常经营业务无关的关联交易收入；公司对单一客户、单一供应商不存在重大依赖；
5、对比深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关规定，公司电池级碳酸锂业务不存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，无需作营业收入扣除处理，依据充分准确。
问题3
你公司称，你公司子公司山西东拓新能源科技有限公司（以下简称山西东拓）设立后能快速于2025年10月16日投产的原因，系山西东拓向非关联第三方山西鑫宏发锂电科技有限公司（以下简称鑫宏发）购买了成熟的电池级碳酸锂生产线并向其租赁厂房和配套设施，同时招募了部分原鑫宏发的生产与管理团队。其中，2025年11月19日，山西东拓与鑫宏发签订《设备买卖合同》《厂房（含设备）租赁合同》。《设备买卖合同》约定山西东拓向鑫宏发购买设备类固定资产，交付日期为2025年11月19日；《厂房（含设备）租赁合同》约定山西东拓承租鑫宏发厂房（设备）用于生产，租赁期限从2025年10月10日至2028年10月9日止。我部关注到，山西东拓投产日期（2025年10月16日）早于厂房设备购买与租赁协议签订日期（2025年11月19日）、购买设备交付日期（2025年11月19日）。
你公司解释称，根据《设备买卖合同》《厂房（含设备）租赁合同》相关条款，以及鑫宏发于2026年4月9日出具《书面说明》，相关厂房设备的使用权归属日追溯至2025年10月10日，即自2025年10月10日起，鑫宏发年产5000吨电池级碳酸锂项目涉及的场地及所有建筑物、搭建物、辅助设施、设备等使用权均已归属于山西东拓，包括《设备买卖合同》中涉及的设备使用权自2025年10月10日起归属于山西东拓，设备所有权自2025年11月19日起归属于山西东拓。你公司认为自2025年10月10日起，山西东拓已实际控制生产电池级碳酸锂所需完整生产要素，上述《厂房（含设备）租赁合同》《书面说明》存在“倒签”情形，系遵循“先试用验货再决定是否租赁或购买”的商业逻辑。
（1）请结合租金支付情况等，进一步说明上述合同文件“倒签”是否符合实际，补充论证你公司对“山西东拓自2025年10月10日起已实际控制生产电池级碳酸锂所需完整生产要素”的判断是否合理、准确，2025年10月16日至11月19日期间电池级碳酸锂业务权属是否归属于山西东拓，并提供租金支付流水等证明材料。
（2）请列示山西东拓成立以来至2025年年末期间所有员工的具体情况，包括人员名单、劳动合同签订时间、员工社保缴纳记录、是否为招募的原鑫宏发的生产与管理团队等，说明山西东拓2025年10月16日投产时，是否已具备生产经营所需的人力资源要素，人力资源要素是否与山西东拓采购、生产、销售业务量相匹配，并提供劳动合同、员工社保缴纳记录、工资发放流水等证明材料。
（3）请结合对问题（1）（2）的回复，说明山西东拓控制完整生产要素（包括厂房、设备、人力资源等）的具体时间，2025年度山西东拓收入是否满足确认条件，收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认的情形，与资金流水、合同订单等是否相匹配，是否需作营业收入扣除，并提供证明材料。
（4）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）请结合租金支付情况等，进一步说明上述合同文件“倒签”是否符合实际，补充论证你公司对“山西东拓自2025年10月10日起已实际控制生产电池级碳酸锂所需完整生产要素”的判断是否合理、准确，2025年10月16日至11月19日期间电池级碳酸锂业务权属是否归属于山西东拓，并提供租金支付流水等证明材料。
2025年9月27日，公司委派拟任山西东拓的法定代表人和非关联第三方山西鑫宏发锂电科技有限公司签订《合作框架协议》，约定框架协议生效后的2个月内以评估机构出具的报告为定价依据，向其购买成熟的电池级碳酸锂生产线并向其租赁厂房和配套设施；鑫宏发同意出售相关设备以及出租相关厂房和配套设施。2025年10月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了设立全资子公司山西东拓新能源科技有限公司的议案，并于2025年10月9日-10日陆续从上市公司派遣4名员工进场接管工厂并办理交接手续，同时招募员工利用鑫宏发场地开展生产经营活动。2025年10月10日，公司利用鑫宏发场地住址向山西省吕梁市文水经济开发区管理委员会提交工商登记注册，并于2025年10月14日取得山西东拓的《营业执照》。2025年10月期间，山西东拓利用鑫宏发场地开展生产经营活动合计支付主要原材料采购款7,198.74万元，设备维修款25.94万元。同时，山西东拓控制之前（即2025年7月-9月），鑫宏发场地基本处于闲置未开工状态，产生电费分别合计为2,805.5元、2,032.24元、1,640.05元；而山西东拓控制之后（即2025年10月-12月），鑫宏发场地转入正常开工运营状态，产生电费分别合计为39,692.85元、113,130.75元、207,806.21元。2025年10月-12月鑫宏发场地产生的电费全部由山西东拓承担支付，支付时间分别为2025年11月15日、2025年12月9日、2026年1月7日，支付方式系通过鑫宏发向国家电网代为缴纳（鑫宏发场地的用电登记主体为鑫宏发，国家电网仅能对用电登记主体开具电费发票并收取电费，故山西东拓无法直接向国家电网缴纳电费）。山西东拓缴纳电费的流程如下：（1）每月月初，国网山西省电力有限公司自动下发上一个自然月鑫宏发场地产生的电费账单给鑫宏发并开具发票；（2）鑫宏发收到电费账单以及发票后，开具同等金额电费发票连同国家电网电费账单一并送达山西东拓；（3）山西东拓在核实确认后，将等额款项备注“电费”转账至鑫宏发的银行账户。综上，自2025年10月10日起，公司已经实质性控制鑫宏发场地进行生产经营活动，并承担相关费用成本。
2025年10月20日，天津中联房地产土地资产评估有限责任公司出具中联评报字〔2025〕D-0090号评估报告，电池级碳酸锂生产线的评估值为381.83万元；2025年11月17日，山西亿信价格评估有限公司出具晋亿信价评字（2025）第160号评估报告，鑫宏发全部厂房、设备以及配套设施的评估值为3,280.47万元。评估报告出具后，山西东拓与鑫宏发相关人员就交易价格进行友好协商，于2025年11月19日签订《设备买卖合同》与《厂房（含设备）租赁合同》，双方约定《设备买卖合同》中涉及的电池级碳酸锂生产线的交易价格为381万元；《厂房（含设备）租赁合同》中涉及的全部厂房、设备以及配套设施的租赁价格为280万/年，租期三年，租期自2025年10月10日起至2028年10月9日止。
2025年11月19日，山西东拓按照《设备买卖合同》的约定向鑫宏发支付设备款100万元；2025年12月5日，山西东拓按照《厂房（含设备）租赁合同》的约定向鑫宏发支付租赁费280万元，租金费用涵盖期间为2025年10月10日至2026年10月9日。
基于鑫宏发原生产线与配套设施较为齐全，无需山西东拓额外建设，同时山西东拓招募了部分原鑫宏发的生产管理团队，以及招募的原生产管理团队对于设备与工艺都较为熟悉，因此山西东拓于2025年10月16日正式投产。2025年10月16日至2025年11月19日期间，山西东拓合计自产电池级碳酸锂280.5吨，对应产生的销售收入约2,064.39万元。
综上所述，山西东拓与鑫宏发于2025年9月27日签订的《合作框架协议》已明确合作方案，后续正式签订的《设备买卖合同》和《厂房（含设备）租赁合同》仅用于确定经第三方评估的设备公允价值及山西东拓与鑫宏发协商后的租赁交易价格，符合商业逻辑与市场惯例，其反映的事实符合实际情况；同时，公司从2025年10月10日起就派驻人员实际占有并开始使用厂房、设备等主要生产要素进行生产活动，承担相关费用成本的同时享有其带来的实际收益，故山西东拓自2025年10月10日起已实际控制生产电池级碳酸锂所需完整生产要素符合实际情况，依据充分准确，具备合理性；2025年10月16日至11月19日期间电池级碳酸锂业务权属应当归属于山西东拓。
（2）请列示山西东拓成立以来至2025年年末期间所有员工的具体情况，包括人员名单、劳动合同签订时间、员工社保缴纳记录、是否为招募的原鑫宏发的生产与管理团队等，说明山西东拓2025年10月16日投产时，是否已具备生产经营所需的人力资源要素，人力资源要素是否与山西东拓采购、生产、销售业务量相匹配，并提供劳动合同、员工社保缴纳记录、工资发放流水等证明材料。
（一）山西东拓成立以来至2025年年末期间所有员工的具体情况
1、2025年度员工人数整体情况
单位：人
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注：员工入职时间根据劳动合同签订时间填报，员工离职时间根据离职手续办理完成之日填报。
2、2025年度员工人数每日变化情况
单位：人
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注：员工入职时间根据劳动合同签订时间填报，员工离职时间根据离职手续办理完成之日填报。
由上表可见，山西东拓自成立以来至2025年年末员工变化情况符合正常生产经营逻辑，整体人员配置能够满足日常经营生产所需。其中，从鑫宏发招募的原生产及管理团队合计17人，并自行招募管理、生产、运营、财务团队等员工合计59人，不存在完全直接延用原有团队的情形，全部员工已与山西东拓建立了完整的劳动关系，山西东拓的核心生产与管理人员均具备丰富的行业经验，能够快速适配公司生产经营需求。
（二）员工个税申报与工资发放、社保缴纳记录
单位：人
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注：2025年10月、11月个税申报人数较工资发放人数多1人的原因系山西东拓法人未在山西东拓领取薪酬但进行了个税零申报。
由上表可见，2025年10月至12月期间，山西东拓员工个税申报人数与工资发放人数基本一致。2025年10月山西东拓社保缴纳人数为零的原因系当地社保局系统原因导致无法缴纳，文水县社会保险中心已出具情况说明，表明山西东拓已于2025年11月在社保中心办理了社会保险单位参保登记和参保人员增减申报，但由于系统原因该中心无法为山西东拓员工办理10月份参保登记；2025年11月-12月山西东拓社保缴纳人数较少的主要原因系山西东拓大多数员工为当地农村户籍，员工已参保城乡居民保险且部分员工年龄较大导致其担心缴纳社保剩余年限无法满足社保最低缴纳年限，故不愿缴纳社保。山西东拓应缴纳而未缴纳社保的员工均于入职当日签署《自愿放弃缴纳社会保险的声明与承诺书》，表明其因个人原因要求公司不为其本人缴纳社会保险（包括养老、失业、工伤险），今后不会因社保缴纳问题向公司提出任何异议，一切责任与后果均由其本人承担。
（三）山西东拓2025年10月16日投产时，已具备生产经营所需的人力资源要素，人力资源要素与山西东拓采购、生产、销售业务量相匹配
截至2025年10月16日投产时，山西东拓合计在岗员工33人，其中，生产相关员工共19人，管理相关员工11人，其余岗位员工3人。山西东拓根据采购、生产、销售等各环节工作开展需要对应合理配置人员，具体情况如下：
1、采购情况
山西东拓采购事项主要由经理部与供销部负责：经理部主要负责原材料请购、采购审批等决策与审核工作；供销部主要负责物流的收发货事宜；另配置仓管人员负责仓库管理工作。截至2025年10月16日投产时，经理部、供销部与仓库员工合计8人。
2025年10月，山西东拓合计采购入库原材料570吨，对应原材料供应商2家，整体采购工作量较少，故在岗员工情况与实际采购业务量相匹配。
2、生产情况
山西东拓生产事项主要由生产部、设备部与品质部共同负责，生产部主要负责产品加工生产工作；设备部与品质部主要负责提供设备维保服务与产品检验工作。截至2025年10月16日投产时，生产部、设备部与品质部员工合计19人。
2025年10月，山西东拓合计自产电池级碳酸锂产品68.5吨，整体生产工作尚在爬坡中，故在岗员工情况与实际生产业务量相匹配。
3、销售情况
山西东拓销售业务主要由经理部与供销部负责，经理部主要负责客户对接、订单跟进等市场拓展工作；供销部主要负责物流的收发货事宜；另配置仓管人员负责仓库管理工作。截至2025年10月16日投产时，经理部、供销部与仓库员工合计8人。
2025年10月，山西东拓合计销售电池级碳酸锂产品30吨，对应客户1家，整体销售工作量较少，故在岗员工情况与实际销售业务量相匹配。
综上所述，山西东拓2025年10月16日投产时，已具备生产经营所需的人力资源要素，人力资源要素与山西东拓采购、生产、销售业务量相匹配，符合实际经营情况，具备合理性。
（3）请结合对问题（1）（2）的回复，说明山西东拓控制完整生产要素（包括厂房、设备、人力资源等）的具体时间，2025年度山西东拓收入是否满足确认条件，收入确认是否真实、准确、完整，是否存在跨期确认的情形，与资金流水、合同订单等是否相匹配，是否需作营业收入扣除，并提供证明材料。
（一）山西东拓控制完整生产要素（包括厂房、设备、人力资源等）的具体时间
根据问题（1）（2）的回复，山西东拓于2025年10月10日控制鑫宏发年产5,000吨电池级碳酸锂项目涉及的所有场地、建筑物、搭建物、辅助设施及设备等的使用权，同时上市公司派遣的员工于当日到岗接管工厂并办理交接手续，并启动山西东拓的工商注册登记以及前期生产经营活动等实质性工作。因此，山西东拓控制完整生产要素（包括厂房、设备、人力资源等）的具体时间为2025年10月10日。
（二）2025年度山西东拓营业收入相关情况
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注：2025年10月16日至11月19日期间，山西东拓自产电池级碳酸锂280.5吨，按照先进先出法对应的销售收入约2,064.39万元，相关情况如下：
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截至2025年末，山西东拓2025年度的销售收入已全部回款。山西东拓2025年度营业收入满足确认条件，收入确认真实、准确、完整，不存在跨期确认的情形，与资金流水、合同订单等相匹配。经比对深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关要求，山西东拓2025年度营业收入不存在与主营业务无关或不具备商业实质等情形，无需作营业收入扣除。
（4）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的主要程序包括：
1、了解并测试公司与长期资产、职工薪酬、收入确认、资金管理、合同审批等相关的关键内部控制设计的有效性，并测试其运行有效性；
2、访谈前任会计师，了解前任会计师辞任的原因、辞任前对公司电池级碳酸锂业务的核查情况等；
3、访谈公司主要负责人，了解生产要素转移的背景、时间点、谈判过程、人员招聘及团队组建情况；
4、访谈鑫宏发主要负责人，了解双方合作的交易背景、交付安排与实际执行情况，核实鑫宏发是否仍保留对相关生产场地、设备的控制权；
5、获取并检查厂房租赁合同、设备买卖合同、评估报告，关注资产交付日、风险与报酬转移条款、定价等；
6、获取山西东拓工商注册资料，核查工商注册办理时点、登记审批单据；
7、获取并检查资产交接单等支持性文件，核实资产实际控制权的转移时点；
8、获取并检查厂房租金、资产折旧等相关账务确认的起始时间，验证厂房、设备是否与资产控制权转移时点一致；
9、获取公司自成立至2025年末的完整员工花名册，检查关键岗位人员的劳动合同签订时间、社保缴纳记录、个税申报情况及工资支付情况，获取集团内人员外派通知，查阅相关聊天记录；
10、访谈核心生产管理团队，了解人员来源、入职时间、岗位职责，分析投产时的人员结构与数量，评估其是否能够支撑初始生产活动；
11、获取2025年10月10日至2025年12月31日期间的全部销售收入明细，并与销售合同、客户验收单、销售发票、发货单、银行回款记录进行逐笔核对；
12、执行收入截止性测试，核实收入确认的会计期间是否准确；
13、对主要客户实施函证程序，确认销售金额和应收账款余额，验证收入确认的真实性；
14、获取公司2025年度全部银行账户流水，大额资金进出与收入确认、采购付款、人员薪酬等业务活动进行双向核对，验证交易的真实性；
15、对照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关规定，检查营业收入扣除项目的发生额、合同及收入确认依据，检查公司是否存在其他应扣除而未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。
（二）核查比例及获取的审计证据
1、核查比例：
（1）对公司成立后的权属证明已全部核查，核查比例100%；
（2）对公司成立后至2025年末的员工花名册、员工合同、工资、个税及社保缴纳记录已全部核查，核查比例100%；
（3）销售收入细节测试，核查比例100%；
（4）收入、采购函证确认比例90%以上，函证及替代测试情况如下：
1）收入函证
单位：万元
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2）采购函证
单位：万元
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（5）新业务主要客户、供应商访谈覆盖交易额比例达90%以上，明细如下：
1）主要客户访谈
单位：万元
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2）主要供应商访谈
单位：万元
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2、获取的审计证据：包括但不限于资产采购/租赁合同、资产交接单、员工花名册、劳动合同、社保缴纳清单、考勤记录、访谈记录、销售合同/订单、客户收货确认单、销售发票、发货单、物流单、银行回单、银行对账单、客户函证回函等。
（三）核查意见
通过实施上述核查程序，我们认为公司回复内容合理，核查意见如下：
1、公司于2025年10月10日已实际取得对厂房、设备等主要生产要素的物理控制，并开始承担相关风险与报酬，山西东拓与鑫宏发于2025年9月27日签订的《合作框架协议》已明确合作方案，后续正式签订的《设备买卖合同》和《厂房（含设备）租赁合同》仅用于确定经第三方评估的设备公允价值及山西东拓与鑫宏发协商后的交易价格，符合商业逻辑与市场惯例，其反映的事实符合实际。因此，公司关于“自2025年10月10日起已实际控制生产产品所需完整生产要素”的判断是合理、准确的。同年10月16日至11月19日期间发生的业务权属应归属于公司；
2、公司在2025年10月16日投产时，已配备了能够支撑初始生产运营所需的核心人力资源，人力资源要素已基本具备，人力资源要素与山西东拓采购、生产、销售业务量相匹配，符合实际经营情况，具备合理性；
3、公司自2025年10月10日后所确认的销售收入，其确认时点符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定，相关收入真实、准确、完整，不存在跨期确认收入的情形，收入与资金流水、合同订单基本匹配；该部分收入属于公司正常的主营业务收入，无需作营业收入扣除。
问题4
你公司称，山西东拓于产能爬坡期间（2025年11月、12月）将部分订单委托给非关联第三方宜昌容汇锂电新材料有限公司（以下简称容汇锂电）进行加工并支付加工费，合计生产电池级碳酸锂504.9吨。委托加工的产品已全部完成销售，并采用总额法确认收入约3994.70万元。
你公司表示，委托加工业务系先签订销售订单、明确客户需求量及交付标准，再根据自有产能情况安排自产或委托加工，最终向客户交付产品并收取全额货款，对受托加工方仅支付合同约定的加工费。你公司对最终交付给客户的产品承担全部履约责任，包括但不限于产品质量问题、在途损毁、交付延误等风险，并直接向客户收取全额货款，享有全部经济利益。受托加工方仅根据公司指令提供加工服务，不直接接触客户，亦不承担对客户的交付义务。你公司在将产品的控制权转让给客户之前，已实质控制该产品（包括承担主要运输责任、存货风险、定价权及履约义务），符合收入准则关于“主要责任人”的认定条件。你公司在交易中承担了向客户转让商品的主要责任、承担了商品的存货风险且有权自主决定交易价格，符合《企业会计准则第14号一一收入》中主要责任人的认定标准，不属于代理人，应以总额法确认收入。
（1）请自查你公司上述“应以总额法确认收入”的论述依据是否与你公司实际签订的电池级碳酸锂业务购销合同条款、委托加工合同条款内容相符。
（2）请结合你公司与容汇锂电之间委托加工业务的实际执行情况，原材料、在产品、产成品在采购、生产、销售阶段的流转过程、存放地点，说明你公司表示在将产品的控制权转让给客户之前已实质控制产品的具体依据，以及对有关责任风险的实际承担情况和对产品定价权、控制权的实际享有情况是否与你公司上述“应以总额法确认收入”的论述依据相符。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请律师对问题（1）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）请自查你公司上述“应以总额法确认收入”的论述依据是否与你公司实际签订的电池级碳酸锂业务购销合同条款、委托加工合同条款内容相符。
（一）受托加工方的责任
根据山西东拓与容汇锂电签署的加工合同，山西东拓委托容汇锂电将工业级碳酸锂加工为电池级碳酸锂，在委托加工中，受托加工方容汇锂电的责任情况如下：
1、受托加工方不参与原材料采购
根据山西东拓与原材料供应商签署的采购合同，容汇锂电加工所需的原材料系由山西东拓直接向原材料供应商采购，关于原材料的采购数量、质量标准、交货期限、交货地点、交货方式的确定，均由山西东拓与供应商直接协商决定，采购款也由山西东拓直接向供应商支付，容汇锂电不参与原材料的采购过程。
2、受托加工方仅收取加工费、不承担对客户的交付义务
根据山西东拓与容汇锂电签订的加工合同等资料，容汇锂电为山西东拓提供加工服务，仅根据加工数量以吨为单位收取加工费（加工合同第二条），加工完成品的包装由山西东拓提供（加工合同第三条），加工产品的技术标准双方在加工合同中进行约定（加工合同第七条及附件），加工的原材料由山西东拓负责运输至容汇锂电厂区、加工产品也由山西东拓自容汇锂电厂区自提、相关的运费由山西东拓承担（加工合同第六条）。
综上，受托加工方容汇锂电仅对山西东拓承担交付义务和加工完产品的质量责任，在委托加工及产品销售过程中，容汇锂电不参与山西东拓原材料采购合同和产成品销售合同的签署、不直接接触山西东拓的原材料供应商和客户、也不承担对山西东拓的客户的交付义务。
（二）委托加工产品的销售由山西东拓独自完成并承担责任
1、委托加工产品的销售由山西东拓直接独自负责
根据山西东拓与客户B1签署的《碳酸锂年度购销合同》（以下简称“购销合同”），购销合同的签署方仅为山西东拓与客户，受托加工方容汇锂电非山西东拓销售合同的签署方。
2、山西东拓对最终交付给客户的产品承担全部履约责任
根据购销合同的约定，产品的质量标准由客户与山西东拓在合同中约定，产品的质量责任由山西东拓向客户承担（购销合同第七条）；产品运输过程中的在途毁损、灭失风险由山西东拓承担（购销合同第六条）；合同约定的违约责任也由合同双方各自承担，不涉及约定由第三方承担责任或义务的情况（购销合同第九条、第十条）。
3、山西东拓直接向客户收取全额货款，享有全部经济利益
根据购销合同的约定，加工完成品的销售定价与结算由山西东拓与客户直接约定，客户直接向山西东拓结算全部货款，山西东拓向客户开具相应发票（购销合同第二条、第八条）。购销合同中不存在约定客户向第三方支付货款或其他款项、由其他方享受经济利益的情形。
4、产品的控制权转让给客户之前，山西东拓已实质控制该产品
根据加工合同、购销合同的约定，加工产品由山西东拓自容汇锂电厂区自提、相关的运费由山西东拓承担（加工合同第六条）；加工产品的交货地点为客户指定地点，由山西东拓负责提供运输（购销合同第四条）；运输费用、运输过程中的货物毁损、灭失风险和安全责任由山西东拓承担（购销合同第六条）；结合加工合同第六条和购销合同第四条的规定，公司产品存货的毁损及灭失等风险均由山西东拓承担；客户负责产品到厂后的卸货，到厂卸货发生的货损和安全责任由客户承担（购销合同第六条）。
根据购销合同的约定，山西东拓与客户在合同中明确了定价方式和结算方式（购销合同第二条），向客户交付产品的责任、履约义务等均由山西东拓承担（购销合同第一条、第四条、第五条、第六条、第八条、第九条）。
综上，将产品的控制权转移给客户前，山西东拓已经实质控制该产品。
综上所述，公司实际签订的电池级碳酸锂业务购销合同条款、委托加工合同条款与公司“应以总额法确认收入”的论述依据相符，符合实际情况，具备合理性。
（2）请结合你公司与容汇锂电之间委托加工业务的实际执行情况，原材料、在产品、产成品在采购、生产、销售阶段的流转过程、存放地点，说明你公司表示在将产品的控制权转让给客户之前已实质控制产品的具体依据，以及对有关责任风险的实际承担情况和对产品定价权、控制权的实际享有情况是否与你公司上述“应以总额法确认收入”的论述依据相符。
（一）原材料、在产品、产成品在采购、生产、销售阶段的流转过程、存放地点
1、采购阶段：原材料流转情况
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注：上表中山西吕梁为山西东拓工厂所在地，湖北宜昌为受托加工方容汇锂电工厂所在地，新疆和田、青海格尔木为原材料供应商工厂所在地。
由上表可见，原材料的流转过程为由公司/供应商安排物流将原材料从公司仓库或直接从供应商处运至受托加工方容汇锂电工厂，原材料最终存放地点均为容汇锂电工厂所在地，11月运抵原材料390吨，12月运抵原材料120吨，合计运抵原材料510吨。其中，供应商B6将原材料由供应商处运输至容汇锂电的过程中，运抵前的运输相关义务由供应商承担，到厂卸货费用由山西东拓承担；其余情形下的运输义务全程由山西东拓承担。
2、生产阶段：在产品流转情况
原材料流转至受托加工方容汇锂电后，容汇锂电依据《加工合同》约定的产品质量标准、工艺参数要求等组织生产，生产过程受山西东拓作业标准和质量标准控制，生产进度由山西东拓按照需求安排，所有在生产过程中的在产品始终存放于容汇锂电工厂的生产车间内，容汇锂电履行保管义务，所有权与控制权均归属于山西东拓所有（容汇锂电仅负责按照加工合同约定的加工要求进行生产加工并收取加工费，无法主导原材料/在产品的使用、不承担原材料损耗、无法享有原材料增值收益，故生产过程中产生的所有产出成果的所有权与控制权均归属于山西东拓）。生产加工完成后，在产品转化为完工的碳酸锂成品一电池级碳酸锂，仍存放于容汇锂电厂区待山西东拓自提，等待发货的周期内，产成品的所有权与控制权仍由山西东拓享有。加工过程中，山西东拓安排相关人员对容汇锂电仓库与生产过程进行巡厂核查。加工完成后，容汇锂电按照山西东拓约定的标准对产成品进行检测，产成品检测报告须经公司确认；检测合格的产成品由公司按照销售订单要求统筹安排运输交付。
3、销售阶段：产成品流转情况
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注：1、湖北宜昌为受托加工方工厂所在地；2、湖北十堰为客户约定交付地点。
由上表可见，公司根据碳酸锂购销合同相关约定执行交付，产成品由公司安排运输车辆至容汇锂电工厂提货，从受托加工方处运输至客户指定交付地点，11月交付360吨，12月交付144.9吨，合计交付504.9吨（加工合同第二条约定加工收率99%：投入原材料510吨*99%=产出成品504.9吨），全部运费均由公司承担，产成品最终存放于客户指定地点。
综上所述，公司委托加工业务涉及的采购、生产、销售阶段的货物流转过程清晰，存放地点合理，公司在将产品的控制权转让给客户之前已实质控制产品依据充分准确。
（二）对有关责任风险的实际承担情况和对产品定价权、控制权的实际享有情况
1、对有关责任风险的实际承担情况
（1）公司承担原材料相关风险
2025年度，公司与原材料供应商直接签订买卖合同，属于买断式交易，原材料供应商按照合同约定交付完成后，原材料相关风险转移至公司。2025年度，公司与供应商未发生因履约问题而产生纠纷的情形。
2025年度，在委托加工过程中，未发生因原材料灭失/损毁等而产生风险的情况，但公司承担了原材料损耗的风险，即公司在委托加工过程中约定加工收率为99%，1%的原材料损耗由公司承担；同时，公司享受了原材料价格波动带来的收益，根据广州期货交易所电池级碳酸锂期货合约显示，电池级碳酸锂期货合约价格由2025年10月最低价约7.18万元/吨，上涨至2025年12月最高价约13.45万元/吨，委托加工期间受托加工方仅收取固定金额加工费，而未享受期间增值收益。
（2）公司承担客户履约责任与风险
2025年度，公司与客户直接签订购销合同，对产品规格、数量、交付时间和质量标准承担履约责任，并承担相应履约风险。2025年度，公司与客户未发生因履约问题而产生纠纷的情况。
2、对产品定价权、控制权的实际享有情况
（1）对产品定价权的实际享有情况
2025年度，公司与客户独立协商确定产品销售价格并签订购销合同，销售价格依据上海有色网（SMM，https://www.smm.cn）交易前后一定期间电池级碳酸锂的现货均价乘以一定折扣率作为结算价格，并按照“货到支付暂定款，月度结算”的方式执行。2025年度，公司与客户发生的交易全部由公司与客户直接结算，不存在约定客户向第三方支付货款或其他款项或由其他方享受经济利益的情形。截至2025年12月末，公司与客户在2025年度发生的销售收入均已回款。
（2）对产品的控制权的实际享有情况
2025年度，公司与供应商/客户直接签订合同，独立协商交易价格并完成履约，相关合同约定的权责清晰，同时在整个委托加工过程中，公司主导原材料/在产品/产成品的使用、承担原材料损耗、享有原材料增值收益，根据中国证监会发布《监管规则适用指引-会计类第1号》的有关规定，在供应商交付原材料之后至公司交付客户产成品之前，公司对原材料/在产品/产成品拥有完整的控制权。
（三）公司对于委托加工业务以“总额法确认收入”具体判断依据
1、准则规定
（1）《企业会计准则第 14 号-收入》（2017年修订）
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
2、判断依据
公司委托加工业务系先签订销售订单、明确客户需求量及交付标准，再根据自有产能情况安排自产或委托加工，最终向客户交付产品并收取全额货款，对受托加工方仅支付合同约定的固定金额加工费。公司对最终交付给客户的产品承担全部履约责任，包括但不限于产品质量问题、在途损毁、交付延误等风险，并直接向客户收取全额货款，享有全部经济利益。所有原材料均由公司直接采购并提供给受托加工方，受托加工方仅根据公司指令提供加工服务，不直接接触客户，亦不承担对客户的交付义务。公司在将产品的控制权转让给客户之前，已实质控制该产品，包括承担主要运输责任、存货风险、定价权及履约义务，符合收入准则关于“主要责任人”的认定条件。
经自查，公司在交易中承担了向客户转让商品的主要责任、承担了商品的存货风险且有权自主决定交易价格，符合《企业会计准则第14号一一收入》中主要责任人的认定标准，不属于代理人，应以总额法确认收入。整体来看，公司本报告期发生的委托加工业务，均系公司根据自身实际情况与订单需求做出的合理安排，符合正常生产经营逻辑。在本报告期发生的委托加工业务中，公司均承担了订单交付的主要责任，业务链条独立完整且具备商业实质，以总额法确认收入符合会计准则相关要求。
3、可比案例
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由上表可见，山西东拓委托加工业务采用总额法确认收入的判断依据与公开市场可比案例基本一致，具备合理性。
综上所述，本次委托加工的货物流转过程清晰、业务真实，公司在将产品的控制权转让给客户之前已实质控制产品的依据充分准确。委托加工业务过程中，货物的灭失/损耗与价格波动风险等全部由公司承担，受托加工方仅按照《加工合同》约定收取加工费，同时公司对产成品拥有自主定价权利，并对委托加工过程中的货物享有实际控制权，因此，公司根据《企业会计准则》的规定与事实情况得出“应以总额法确认收入”的论述依据充分准确，符合公司实际情况，具备合理性。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请律师对问题（1）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。
（一）会计师核查情况
1、核查程序
针对上述事项，我们实施的主要程序包括：
（1）了解并测试公司与采购、生产、销售等相关的关键内部控制设计的有效性，并测试其运行有效性；
（2）了解公司经营模式，结合委托加工业务实质与“收入五步法”，检查、分析合同签订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；
（3）核查公司与客户B1、容汇锂电的签订合同前的沟通记录、受托加工方的相关经营资质，确认合作业务的合规性；
（4）核查公司与原材料供应商签订的采购合同，了解价格锁定、风险承担等条款；核查了销售框架合同、销售订单，识别与商品控制权转移、履约义务相关的条款；
（5）核查公司与受托加工方签订的委托加工合同、物流单据、产品检验报告、收货确认单及加工费结算等过程资料，以验证原材料及商品控制权的转移时点；
（6）访谈公司主要负责人，了解委托加工业务模式、双方的权利义务、风险承担情况、定价机制以及各环节的存货管理情况；
（7）对受托加工代工厂开展现场走访，了解其经营业绩、产线规模，以及与山西东拓的业务交易过程，双方关于权利义务与责任风险的约定；
（8）检查委托加工业务相关的会计处理，确认收入确认时点、成本核算方式是否符合会计准则要求，核实相关业务的会计分类是否准确；
（9）获取并分析委外加工过程中的原材料采购价格、加工费、销售价格，判断公司是否拥有独立的定价权，以及加工费是否与销售价格脱钩；
（10）核查资金流水记录，核对交易金额与合同约定、结算单据是否一致，验证资金流转的真实性与匹配性。
2、核查比例及获取的审计证据
（1）核查比例：
1）对委托加工业务模式及相关业务流程单据已全部核查，核查比例100%；
2）委托加工对应的销售收入细节测试，核查比例100%；
3）对受托加工方进行发函并访谈，核查比例100%，明细如下：
单位：万元
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4）委托加工相关订单的收入确认比例100%，函证及替代测试情况如下：
单位：万元
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5）委托加工相关订单的客户访谈覆盖交易额比例100%，明细如下：
(下转91版)
