深圳市燕麦科技股份有限公司
（上接85版）
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
9、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
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注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的未扣除本激励计划股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
10、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
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各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
（二）股权激励计划履行程序
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2026年7月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注1：公司于2023年11月28日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因离职失去激励资格，公司将本激励计划首次授予激励对象人数由19人调整为18人，该名激励对象拟获授限制性股票调整至本激励计划预留授予，首次授予的限制性股票数量由260.00万股调整为255.00万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股，具体内容详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的公告》（公告编号：2023-054）。
注2：公司于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由5.12元/股调整为4.57元/股，具体内容详见公司2026年7月22日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-024）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-016）。
本激励计划预留授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-045）。
本激励计划首次授予第二期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2026年4月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-012）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计26名，可归属股份共计21.4762万股。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件
本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，总体归属比例为50%。本激励计划的预留授予日为2024年8月8日，第二个归属期为2026年8月10日至2027年8月6日。
本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
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（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）。
（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的26名激励对象归属21.4762万股限制性股票。
三、本次归属具体情况
（一）授予日：2024年8月8日
（二）归属数量：21.4762万股
（三）归属人数：26人
（四）授予价格：4.57元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的26名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为21.4762万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况说明
公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用核算及说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票预留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除尚未进入归属期外，2023年激励计划预留授予第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予的限制性股票于第二个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票归属条件成就、部分限制性股票作废失效以及2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第二个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年7月22日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-026
深圳市燕麦科技股份有限公司关于作废部分
已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
5、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2023年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2026年7月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划预留授予部分激励人员中有2名激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象由33人调整为31人，作废1.6万股。
根据本次激励计划及《考核管理办法》的规定，“激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”，鉴于公司本次激励计划中有8名激励对象个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。公司决定作废其本次不得归属的限制性股票0.824万股。
本次合计作废失效的限制性股票数量为2.424万股，符合本次归属条件的激励对象合计31人。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响相关激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票归属条件成就、部分限制性股票作废失效以及2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年7月22日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-027
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：21.736万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计400万股，其中，首次授予320万股，占本激励计划限制性股票授予总额的80%；预留授予80万股，占本激励计划限制性股票授予总额的20%。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、授予价格（调整后）：7.98元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股7.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为142人，预留授予的激励对象为45人，均为公司董事会认为需要激励的人员。
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
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本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
9、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2023-2025年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
■
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
10、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划履行程序
1、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
5、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2023年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2026年4月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票及2023年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2026年7月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
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注：公司于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由8.53元/股调整为7.98元/股，具体内容详见公司2026年7月22日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-024）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司本激励计划首次授予及预留授予第一期因公司业绩未达标全部取消归属，具体内容详见公司2024年10月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
本激励计划首次授予第二期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-015）。
本激励计划预留授予第二期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-044）。
本激励计划首次授予第三期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2026年4月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-011）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第三个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计31名，可归属股份共计21.736万股。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件
本激励计划预留授予的限制性股票的第三个归属期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止，总体归属比例为40%。本激励计划的预留授予日为2023年8月24日，第三个归属期为2026年8月24日至2027年8月23日。
本激励计划预留授予的限制性股票于第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
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（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）。
（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
董事会薪酬与考核委员会：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的31名激励对象归属21.736万股限制性股票。
三、本次归属具体情况
（一）授予日：2023年8月24日
（二）归属数量：21.736万股
（三）归属人数：31人
（四）授予价格：7.98元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：除2名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的31名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的31名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为21.736万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票预留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除尚未进入归属期外，2022年激励计划预留授予第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属名单的核查意见；
（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票归属条件成就、部分限制性股票作废失效以及2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年7月22日
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2026-032
深圳市燕麦科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年7月21日在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2026年7月17日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事六人，实际出席董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司董事会认为，鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，对2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意调整2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予部分）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。
该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年、2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-024）。
2、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2026年7月21日作为预留授予日，授予价格为12.95元/股，向符合授予条件的33名激励对象共计授予70万股限制性股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。
该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-025）。
3、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年、2023年及2025年限制性股票的议案》
公司董事会认为，公司作废处理2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。
该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）、《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）、《关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的公告》（公告编号：2026-030）。
4、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的31名激励对象归属21.736万股限制性股票。公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的26名激励对象归属21.4762万股限制性股票。公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属39.8743万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。
该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-027）、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-029）、《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-031）。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2026年7月22日
