江苏长龄液压股份有限公司关于公司股东一致行动人之间协议转让公司股份的公告
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-041
江苏长龄液压股份有限公司关于公司股东一致行动人之间协议转让公司股份的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）股东夏继发先生于2026年7月21日与其女婿范春晓先生签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），夏继发先生拟通过协议转让的方式，将其直接持有的9,365,660股长龄液压股份（占公司总股本的5%）转让给范春晓先生，本次转让价格为63.55元/股，转让总价为人民币595,187,693.00元。
本次转让前，范春晓先生未持有公司股份；本次转让完成后，范春晓先生持有公司股份9,365,660股，占公司总股本的5%。
● 受让方范春晓先生承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。
● 本次股份转让系股东及一致行动人之间的转让，公司股东夏继发先生及其一致行动人合计持有长龄液压的股份未发生变化。本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
● 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
● 若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
2026年7月21日，夏继发、夏泽民、范春晓签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之一致行动协议》，确定一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动，如果未能形成一致意见，以夏泽民先生的意见作为一致意见。
范春晓先生系夏继发先生之女婿，夏继发先生与夏泽民先生系父子关系，夏继发担任江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）执行事务合伙人。夏继发、范春晓、夏泽民、澜海浩龙构成一致行动关系。
2026年7月21日，公司股东夏继发先生与其一致行动人范春晓先生签署了《股份转让协议》，夏继发先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司9,365,660股股份（占公司当前总股本的5.00%）转让给范春晓先生。本次转让价格为63.55元/股（为公司股票2026年7月20日收盘价70.61元/股的90%），转让总价为人民币595,187,693.00元。
本次权益变动前，范春晓先生未持有长龄液压股份，夏继发先生持有长龄液压股份11,873,264股，占公司总股本的6.34%；夏泽民先生持有长龄液压股份38,222,703股，占公司总股本的20.41%；澜海浩龙持有长龄液压股份4,111,353股，占公司总股本的2.19%。夏继发先生及其一致行动人合计持有长龄液压股份54,207,320股，占公司总股本的28.94%。
本次权益变动完成后，范春晓先生持有长龄液压股份9,365,660股，占公司总股本的5.00%；夏继发先生持有公司股份2,507,604股，占公司总股本的1.34%。夏继发先生、夏泽民先生、范春晓先生及澜海浩龙合计持有长龄液压股份54,207,320股，占公司总股本的28.94%。
本次权益变动前后，夏继发先生及其一致行动人内部的持股结构发生变化，但其合计持股数量和比例未发生变化。
1.本次协议转让情况
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2、本次协议转让前后各方持股情况
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（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让股份为公司股东及一致行动人内部的持股调整，公司股东夏继发先生及其一致行动人合计持有长龄液压的股份总数及比例未发生变化。本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次股份转让尚需在上海证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：范春晓
乙方（转让方）：夏继发
（上述甲方、乙方以下合称为“各方”，分称为“一方”）
1、转让标的
1.1转让方将所持上市公司9,365,660股股票（占上市公司总股本5%）转让给受让方。
1.2受让方承诺其本次受让的上市公司标的股份自股份过户登记之日起十二（12）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。
1.3考虑到上市公司近期正在办理股份回购注销事宜，各方一致同意，若本次股份转让交割时上市公司总股本相应减少的，本次股份转让拟转让的股份数量不变，转让比例相应调整。
2、转让价款
标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份9,365,660股股票（占上市公司总股本5%）的交易总价款合计为595,187,693.00元。本次股份转让的价格参照本协议签署前一个交易日上市公司二级市场股票收盘价的90%确定，即63.55元/股（含税）。
3、标的股份交割及转让价款的支付
3.1交割条件
本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：
(1)本协议约定的生效条件已达成；
(2)证券监管机构未对本次交易方案提出否决意见，本次股份转让已取得上海证券交易所出具的同意的合规审核确认意见。
3.2经双方协商，以上先决条件满足后10个交易日内，转让方一次性交割所持有的上市公司9,365,660股股票（占上市公司总股本5%）。
3.3经双方协商，本协议项下股票全部交割完成，受让方向转让方支付全部股份转让款合计人民币595,187,693.00元。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日为该等标的股份“交割日”。自该等标的股份交割日起，受让方享有标的股份项下的已交割股份的股东权利和权益，并承担已交割股份相对应的义务。中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对本次交易的股份交割有其他规定和要求的，双方同意按照相关规定和要求执行。
5、税费
除本协议另有约定外，因本协议的签署和履行而产生的任何税费、规费、费用等（若有）由双方依法承担。受让方有权代扣代缴转让方于本次股份转让中应缴纳的所得税、印花税等相关税费。
6、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的（包括但不限于不履行本协议项下的义务或违反本协议项下作出的承诺、陈述与保证），即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于双方自身原因导致本次交易终止的，双方均不承担违约责任。
本协议经双方签字后成立并生效。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方范春晓先生承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）本次协议转让股份为公司股东及一致行动人内部的持股调整，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（二）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，标的股份不存在被限制转让的情形。
（三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。
（四）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，本次权益变动信息披露义务人夏继发先生、范春晓先生分别编制了《江苏长龄液压股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（五）本次协议转让事项尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次权益变动能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2026年7月22日
