安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-028

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%）给受让方，本次协议转让交易总价款为人民币389,635,030.55元（以下简称“本次股份转让”）。

2、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的4,080,000股公司股份中有3,420,000股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相关方约定的其他审批手续。本次股份转让能否顺利实施以及何时完成尚存在不确定性。

3、本次股份转让的受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方项炳义先生、张洪瑜先生签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。公司控股股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。

4、本次股份转让事项的实施不会导致公司实际控制人发生变更，不触及要约收购，不构成关联交易，不涉及业绩承诺，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，督促交易各方按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、基本情况

公司股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人陈晓如女士、张樑先生、股东周乐翔先生与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%），本次协议转让的转让价格为48.5294元/股，交易总价款为人民币389,635,030.55元。具体情况如下：

黄凡先生向受让方转让其持有的公司股份512,720股（占公司股份总数的0.7540%）；邹爱英女士向受让方转让其持有的公司股份1,224,000股（占公司股份总数的1.8000%）；项炳义先生向受让方转让其持有的公司股份3,442,500股（占公司股份总数的5.0625%）；张洪瑜先生向受让方转让其持有的公司股份1,530,000股（占公司股份总数的2.2500%）；张樑先生向受让方转让其持有的公司股份765,000股（占公司股份总数的1.1250%）；陈晓如女士向受让方转让其持有的公司股份459,000股（占公司股份总数的0.6750%）；周乐翔先生向受让方转让其持有的公司股份95,625股（占公司股份总数的0.1406%）。

2、本次协议转让前后双方的持股情况

■

本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在关联关系。本次股份转让的受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方项炳义先生、张洪瑜先生签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。公司控股股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。因此，本次股份转让事项不会导致公司的控制权发生变化。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让股份事项，一方面基于受让方对公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，另一方面，通过对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司的可持续发展能力与抗风险能力。

（三）尚需履行的审批或其他程序

本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的4,080,000公司股份中有3,420,000股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相关方约定的其他审批手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方一：

■

转让方二：

■

转让方三：

■

转让方四：

■

转让方五：

■

转让方六：

■

转让方七：

■

上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

■

最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元

■

截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

截至本公告披露日，本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：黄凡、邹爱英、项炳义、张洪瑜、张樑、陈晓如、周乐翔

乙方（受让方）：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（受让方实际控制人）：曹勇

（一）股份转让协议的主要条款

1、股份转让数量及占比、转让价格

甲方同意按照本协议中的条款和条件，将甲方合计持有的上市公司8,028,845股股份（于签署日占上市公司总股本的11.8071%）及标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方，即，其中甲方一同意将其持有的上市公司512,720股股份（于签署日占上市公司总股本的0.7540%）、甲方二同意将其持有的上市公司1,224,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8000%）、甲方三同意将其持有的上市公司3,442,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0625%）、甲方四同意将其持有的上市公司1,530,000股股份（于签署日占上市公司总股本的2.2500%）、甲方五同意将其持有的上市公司765,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.1250%）、甲方六同意将其持有的上市公司459,000股股份（于签署日占上市公司总股本的0.6750%）、甲方七同意将其持有的上市公司95,625股股份（于签署日占上市公司总股本的0.1406%）。

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为48.5294元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币389,635,030.55元（大写叁亿捌仟玖佰陆拾叁万伍仟零叁拾元伍角伍分），其中乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币24,881,993.97元（大写贰仟肆佰捌拾捌万壹仟玖佰玖拾叁元玖角柒分），应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币59,399,985.60元（大写伍仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆角整），应当向甲方三支付的股份转让价款总额为人民币167,062,459.50元（大写壹亿陆仟柒佰零陆万贰仟肆佰伍拾玖元伍角整），应当向甲方四支付的股份转让价款总额为人民币74,249,982.00元（大写柒仟肆佰贰拾肆万玖仟玖佰捌拾贰元整），应当向甲方五支付的股份转让价款总额为人民币37,124,991.00元（大写叁仟柒佰壹拾贰万肆仟玖佰玖拾壹元整），应当向甲方六支付的股份转让价款总额为人民币22,274,994.60元（大写贰仟贰佰贰拾柒万肆仟玖佰玖拾肆元陆角整），应当向甲方七支付的股份转让价款总额为人民币4,640,623.88元（大写肆佰陆拾肆万零陆佰贰拾叁元捌角捌分）。

2、付款安排

（1）各方一致同意，本协议签署后3日内，乙方向甲方支付人民币30,000,000.00元整（大写叁仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“履约保证金”、“保证金”）。甲方同意履约保证金支付至甲方一的指定账户。

（2）在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方支付至股份转让价款总额的50%（含保证金），即乙方向甲方合计支付人民币164,817,515.28元整（大写壹亿陆仟肆佰捌拾壹万柒仟伍佰壹拾伍元贰角捌分），其中乙方向甲方一支付人民币10,525,204.61元整（大写壹仟零伍拾贰万伍仟贰佰零肆元陆角壹分），向甲方二支付人民币25,126,483.16元整（大写贰仟伍佰壹拾贰万陆仟肆佰捌拾叁元壹角陆分），向甲方三支付人民币70,668,233.89元整（大写柒仟零陆拾陆万捌仟贰佰叁拾叁元捌角玖分），向甲方四支付人民币31,408,103.95元整（大写叁仟壹佰肆拾万捌仟壹佰零叁元玖角伍分），向甲方五支付人民币15,704,051.98元整（大写壹仟伍佰柒拾万肆仟零伍拾壹元玖角捌分），向甲方六支付人民币9,422,431.19元整（大写玖佰肆拾贰万贰仟肆佰叁拾壹元壹角玖分），向甲方七支付人民币1,963,006.50元整（大写壹佰玖拾陆万叁仟零陆元伍角整）（以上合称“首期付款”）。其中，按照转让方在过户之前应缴税费总额，乙方将上述金额款项分别支付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七指定账户，其余款项支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙双方认可的银行完成设立，由甲方一与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方一承担。除本协议另有约定外，未经甲方和乙方双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。

（3）标的股份完成过户、取得证券过户登记确认书之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的40%，即乙方向甲方合计支付人民币155,854,012.22元整（大写壹亿伍仟伍佰捌拾伍万肆仟零壹拾贰元贰角贰分），其中：乙方向甲方一支付人民币9,952,797.59元整（大写玖佰玖拾伍万贰仟柒佰玖拾柒元伍角玖分）；向甲方二支付人民币23,759,994.24元整（大写贰仟叁佰柒拾伍万玖仟玖佰玖拾肆元贰角肆分）；向甲方三支付人民币66,824,983.80元整（大写陆仟陆佰捌拾贰万肆仟玖佰捌拾叁元捌角整）；向甲方四支付人民币29,699,992.80元整（大写贰仟玖佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角整）；向甲方五支付人民币14,849,996.40元整（大写壹仟肆佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾陆元肆角整）；向甲方六支付人民币8,909,997.84元整（大写捌佰玖拾万玖仟玖佰玖拾柒元捌角肆分）；向甲方七支付人民币1,856,249.55元整（大写壹佰捌拾伍万陆仟贰佰肆拾玖元伍角伍分）（以上合称“二期款项”），二期款项支付至共管账户。

（4）自上市公司董事会成员改选相关的股东会召开之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的10%，即乙方向甲方合计支付人民币38,963,503.06元整（大写叁仟捌佰玖拾陆万叁仟伍佰零叁元零陆分），其中：乙方向甲方一支付人民币2,488,199.40元整（大写贰佰肆拾捌万捌仟壹佰玖拾玖元肆角整）；向甲方二支付人民币5,939,998.56元整（大写伍佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾捌元伍角陆分）；向甲方三支付人民币16,706,245.95元整（大写壹仟陆佰柒拾万陆仟贰佰肆拾伍元玖角伍分）；向甲方四支付人民币7,424,998.20元整（大写柒佰肆拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元贰角整）；向甲方五支付人民币3,712,499.10元整（大写叁佰柒拾壹万贰仟肆佰玖拾玖元壹角整）；向甲方六支付人民币2,227,499.46元整（大写贰佰贰拾贰万柒仟肆佰玖拾玖元肆角陆分）；向甲方七支付人民币464,062.39元整（大写肆拾陆万肆仟零陆拾贰元叁角玖分）（以上合称“三期款项”），三期款项支付至共管账户。

3、过户时间安排

在甲方收到《股份转让协议》第3.5条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份协议转让的过户手续。

4、协议生效条件及时间

本协议自乙方授权代表签字并加盖公章、自然人甲方及丙方签字之日起生效。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、办理过户登记手续、按照本协议约定按时支付标的股份转让价款或陈述、保证和承诺不真实、准确和完整等），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方违约且甲方解除本协议的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息；甲方违约且乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息。为免歧义：上述履约保证金/违约金与损失赔偿单列，履约保证金/违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进行损失赔偿，无权主张以履约保证金/违约金的全部或部分用于损失赔偿。

除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）除《股份转让协议》第10.4条之外的其他违约情形下，要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失，如果是甲方对乙方的违约情形，本条项下甲方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；如果是乙方对甲方的违约情形，本条项下乙方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；

（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

在继续交易情形下，若任何一方单方终止或撤销或取消（“单方分手”）本次交易的（交易所等监管机构否决本次交易的除外）：(1)甲方单方分手的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，甲方应向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金；(2) 乙方单方分手的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，乙方应向甲方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金。为免歧义，本《股份转让协议》第10.4条不计入《股份转让协议》第10.3(3)条的赔偿上限范围内。

因交易所等监管机构因素导致交易方案调整的，各方应友好协商解决，协商不一致的，各方均有权终止本协议且不承担违约责任。若本协议终止的，甲方应在本协议终止日起5个工作日内，向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金，同时上述款项在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有。

（二）资金来源及定价依据

本次协议转让受让方的资金来源为自有资金，标的股份的转让价格为48.5294元/股，不低于股份转让协议签署日前一交易日收盘价格的80%。

（三）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

交割日后，本次协议转让的受让方有权向公司董事会提名或推荐1名非独立董事，其余非职工代表董事均由黄凡先生提名。董事长由黄凡先生提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。交割日后，受让方可向上市公司董事会推荐1名高级管理人员候选人，由上市公司董事会按照公司章程及相关制度对候选人进行审议并作出相关决策。

受让方承诺通过本次股份转让取得的上市公司股份，自该等股份过户完成之日起18个月内不得以任何形式转让；若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持取得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，受让方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，受让方将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》；

3、《承诺函》；

4、《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》；

5、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

6、《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

特此公告。

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会

2026年7月21日