安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-025
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2026年7月20日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议于2026年7月15日以书面和通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次会议由公司董事长黄凡先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司全体股东合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合现行法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，具体审议情况如下：
A.本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买标的资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响公司发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
2.1发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚、李涛、丁文、喻学艺、上海旋智鱼翔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智虎贲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智豹韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智龙骧企业管理合伙企业（有限合伙）等旋智科技全体股东购买其合计持有的旋智科技100%股权。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.2募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.3本次重组交易作价情况
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
B.发行股份购买资产基本情况
2.4发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.5发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东。发行对象以其持有的旋智科技股权认购本次发行的股份。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.6定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.7发行股份数量
（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=交易对方取得的股份对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（3）本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.8锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由交易对方与公司协商一致确定，交易对方将在公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次交易的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
本次发行股份购买资产的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.9过渡期损益安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.10业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试和超额业绩奖励等事项进行协商，并另行签署相关协议。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.11决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
C.募集配套资金基本情况
2.12发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.13定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.14发行对象和发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.15募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.16募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.17锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2.18决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司5%以上股份，构成公司的关联方。同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士，股东项炳义先生，股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士，股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%）给受让方（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有目标公司的股权构成关联交易。综上，结合本次交易方案，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于〈安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为公司编制的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。同时，独立董事认为本次交易后续尽职调查需对交易风险开展专门识别和评估，并形成相应的风险应对方案，以降低上市公司的潜在风险。针对标的公司的核心技术、资源、市场进行充分尽职调查，并说明标的资产估值方法的科学性及合理性。同时，全面考虑并购形成商誉的减值风险及并购后的整合问题，包括研发投入的持续性、技术和经营管理团队的稳定性，结合市场上类似的并购案例，对上述事项形成全面、充分的报告或结论。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的旋智科技100%股权，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司董事会同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易相关事项的首次发布日期为2026年7月8日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
13、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议和审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
经审慎核查，董事会认为在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提请股东会批准授权公司董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事宜。
上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
17、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，董事会同意暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
2026年7月21日
证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-026
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于披露重大资产重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于2026年7月22日（星期三）开市起复牌。
一、公司停牌情况
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）自2026年7月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年7月8日、2026年7月14日披露的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022）和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-024）。
二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
公司于2026年7月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告日同时发布的相关公告及文件。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于2026年7月22日开市起复牌。
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
三、风险提示
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
2、本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，取得有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
2026年7月21日
