国投中鲁果汁股份有限公司
第九届董事会第17次会议决议公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2026-032

国投中鲁果汁股份有限公司

第九届董事会第17次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届董事会第17次会议于2026年7月22日（星期三）在北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年7月17日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人），本次会议由董事长王炜先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、《关于〈国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院100%股份简称标的资产），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》及其摘要。

二、审议通过《关于批准本次交易相关加期评估报告的议案》

鉴于本次交易相关文件中的评估报告已过有效期，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已以2025年11月30日为评估基准日，对标的资产进行加期评估并出具《评估报告》（天兴评报字（2026）第1198号，以下简称加期评估报告），加期评估报告验证了标的资产未发生减值迹象，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

公司董事会同意加期评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查后，认为：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026年第一次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年7月23日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2026-033

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（二次修订稿）的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司于2026年2月26日收到上海证券交易所《关于受理国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕9号），并于2026年2月27日披露了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》等文件。

公司于2026年3月10日收到上海证券交易所出具的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕14号），并于2026年5月13日披露了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）等文件。

相较于2026年5月13日披露的重组报告书，与本次公告同日披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》对部分内容进行了补充和修订，主要情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026年7月23日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2026-034

国投中鲁果汁股份有限公司

关于变更重大资产重组项目

及2026年审计签字注册会计师的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）收到信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于变更公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目及2026年审计签字注册会计师的通知。现将有关情况公告如下：

一、签字注册会计师变更情况

（一）重大资产重组项目

公司拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）的申请于2026年2月26日获得上海证券交易所受理。

信永中和作为本次重大资产重组的审阅机构，原指派张昆、韩少华为签字注册会计师，因原签字会计师拟办理退休事宜，现指派张昆、左东强为签字注册会计师。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《国投中鲁关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的专项说明》《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的专项说明》和《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的承诺函》。

（二）2026年度审计

公司分别于2026年3月26日、2026年6月1日召开第九届董事会第15次会议、2025年年度股东会，审议通过《关于国投中鲁续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和担任2026年度公司财务报告审计和内部控制审计机构。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《国投中鲁关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）、《国投中鲁2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-028）。

公司收到信永中和发来的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更国投中鲁果汁股份有限公司2026年度审计签字注册会计师的告知函》，信永中和作为公司2026年度审计机构，原指派张昆女士、韩少华先生作为签字注册会计师为公司提供审计服务。现因韩少华先生拟办理退休事宜，指派左东强接替韩少华作为公司2026年度审计项目签字注册会计师，负责完成公司2026年度审计的相关工作。本次变更后，为公司提供2026年度审计服务的项目合伙人、签字注册会计师分别为张昆女士、左东强先生。

二、本次变更签字注册会计师的基本情况

（一）基本信息

拟签字注册会计师：左东强先生，2018年获得中国注册会计师资质，2019年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，负责过的上市公司客户包括：中粮糖业控股股份有限公司、云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、保利联合化工控股集团股份有限公司、北京海天瑞声科技股份有限公司。近3年参与上市公司2家。

（二）诚信记录

本次变更后的签字注册会计师近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

本次变更后的签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

三、对公司的影响

本次变更签字注册会计师系信永中和内部工作调整，本次变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次重大资产重组构成不利影响，不会对本次重大资产重组构成障碍，亦不会对公司2026年年度审计工作产生影响。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司

2026年7月23日