(上接81版)
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二、关于应收款项。年报显示，近三年公司应收账款账面余额分别为14.46亿元、18.54亿元和23.31亿元，规模逐年增长，应收账款周转率分别为8.21次/年、7.05次/年和5.15次/年，周转速度逐年下降；报告期末账龄3-4年、5年以上应收账款账面余额分别为4424.46万元、5.79亿元，同比增长123.76%、145.65%；其中，按单项计提应收账款期末余额8.30亿元，同比增长19.21%；报告期新增单项计提坏账准备4721.97万元，主要为对上海迅烨国际贸易有限公司、江苏裕弘利贸易有限公司、山东晨鸣纸业股份有限公司新增计提坏账准备合计4630.59万元。报告期末其他应收款账面余额1.14亿元，其中账龄5年以上账面余额7966.06万元，占比70.13%，期末余额前五名其他应收款对手方款项性质多为“往来款”和“其他”。
请公司：（一）补充披露近三年前五大应收账款对手方名称、关联关系、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，并结合主营业务开展情况、客户结构及销售信用政策变化、期后销售回款情况、应收账款账龄结构等，说明近三年应收账款规模增长、周转率逐年下降的原因，与营业收入变化情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异；（二）补充披露近三年账龄3-4年、5年以上前五大应收账款对手方名称、关联关系、销售内容及金额、 应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额，说明相关款项长期未回款的原因、相关收入确认的合理性，应收账款风险管控措施是否存在缺陷；（三）补充披露近两年前十大应收账款单项计提坏账准备对手方名称，如涉及贸易业务，进一步说明上游采购方名称、采购销售内容及时点、开始合作时间、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，说明采购方、应收对手方、上市公司之间是否存在潜在关联关系，合同履行情况及催收强制措施等，以及前期相关收入确认是否真实准确、相关资金是否实际流向关联方或利益相关方；（四）说明报告期前五大其他应收对手方中账龄5年以上、性质为“往来款”和“其他”的款项涉及的具体事项及其商业实质、相关资金是否实际流向控股股东及关联方。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（一）补充披露近三年前五大应收账款对手方名称、关联关系、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额等，并结合主营业务开展情况、客户结构及销售信用政策变化、期后销售回款情况、应收账款账龄结构等，说明近三年应收账款规模增长、周转率逐年下降的原因，与营业收入变化情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异；
1. 近三年前五大应收账款情况
(1) 2025年12月31日
单位：万元
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注1：2025年武汉市新华书店有限公司账龄：1年以内11,246.80万元，1-2年23.78万元，5年以上140.63万元
注2：期后回款统计截止日为2026年4月15日（下同）
(2) 2024年12月31日
单位：万元
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注：2024年武汉市新华书店有限公司账龄：1年以内5,865.23万元，5年以上140.63万元
(3) 2023年12月31日
单位：万元
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2. 近三年应收账款增长、应收账款周转率下降原因
受“双减”政策影响、适龄学生数量下降及电商渠道冲击，公司近年营收增长放缓，近三年公司营业收入分别为67.59亿元、70.72亿元、70.82亿元，同比分别增长4.64%、0.14%。与此同时，回款较为稳定的义务教育阶段免费教材资金等，自2023年起资金拨付方式由省级集中拨付调整为分解到各市州县区财政分散拨付，2024年起对中小学公告教辅、高中教材代收费纳入财政监管账户统一管理，回款周期拉长，使近三年应收账款余额增长较大，应收账款周转率随之下降。近三年应收账款余额分别为14.46亿元、18.54亿元、23.31亿元，同比分别增长28.19%、25.75%；应收账款周转率分别为8.21次/年、7.05次/年和5.15次/年，同比分别下降1.16次/年、1.90次/年。客户结构及销售信用政策等未发生重大变化。
从账龄结构来看，结算政策的变动对应收账款的影响具有持续性与累计效应，2024年主要受2023年结算政策变化影响，相关款项尚处于新的回款周期，导致1年以内应收账款余额增加3.88亿元；2025年受2023年和2024年结算方式改变综合影响，2025年末1年以内应收账款继续增加3.03亿元，同时2024年形成的部分应收款项因仍未能收回而滚动至1-2年账龄段，1-2年应收账款余额增加1.30亿元。
3. 公司应收账款、应收账款周转率与同行业公司比较情况
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近三年同行业公司应收账款平均值分别为12.43亿元、14.89亿元、15.89亿元，应收账款周转率平均值分别为9.21次、8.00次、6.72次，公司近三年应收账款逐年增长、周转率逐年下降，与同行业趋势一致。公司受2023年以来结算方式改变影响，回款周期拉长，应收账款余额增长，应收账款周转率随之下降。
(二) 补充披露近三年账龄3-4年、5年以上前五大应收账款对手方名称、关联关系、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账准备、期后回款金额，说明相关款项长期未回款的原因、相关收入确认的合理性，应收账款风险管控措施是否存在缺陷；
1. 近三年前五大应收账款情况
(1) 2025年账龄3-4年前五大应收账款
单位：万元
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(2) 2024年账龄3-4年前五大应收账款
单位：万元
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(3) 2023年账龄3-4年前五大应收账款
单位：万元
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(4) 2025年账龄5年以上前五大应收账款
单位：万元
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(5) 2024年账龄5年以上前五大应收账款
单位：万元
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(6) 2023年账龄5年以上前五大应收账款
单位：万元
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2. 账龄3-4年前五大应收账款情况
长期未回款原因：账龄3-4年应收账款主要是文教产品款项，多属于公开招投标项目，包含教育装备、智慧校园、校园信息化项目等应收款，未回款原因主要是地方财政资金结算周期变长。
收入确认合理性：文教产品项目均完成供货、施工、安装调试并通过验收，我方履约义务全部完成，配套合同、验收报告、对账凭证齐全，按照《企业会计准则第14号一一收入》相关规定确认收入。
3. 账龄5年以上前五大应收账款情况
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4. 应收账款风险管控情况
公司严格遵循《企业内部控制应用指引第9号一一销售业务》，制定应收账款管理制度，搭建覆盖合同管理、账务核算、账龄跟踪、逾期催收及坏账核销的应收账款全流程管控体系，落实定期客户对账、内部监督检查等关键控制程序。根据公司基准日为2025年12月31日的《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，应收账款管理相关内部控制设计合理、运行有效，应收账款流程管控层面未识别内部控制重大缺陷。
(三) 补充披露近两年前十大应收账款单项计提坏账准备对手方名称，如涉及贸易业务，进一步说明上游采购方名称、采购销售内容及时点、开始合作时间、具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，说明采购方、应收对手方、上市公司之间是否存在潜在关联关系，合同履行情况及催收强制措施等，以及前期相关收入确认是否真实准确、相关资金是否实际流向关联方或利益相关方；
1. 近两年前十大单项计提坏账准备应收账款情况
单位：万元
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2. 涉及贸易业务应收账款情况
前十大单项计提坏账准备应收账款中，涉及贸易业务的是江苏裕弘利贸易有限公司（以下简称江苏裕弘利）与上海迅烨国际贸易有限公司（以下简称上海迅烨）。
(1) 江苏裕弘利应收账款26,488.65万元（确认收入23,441.28万元）
1) 上游采购方名称：上海际亿物资贸易有限公司和辽宁正威供应链管理有限公司，采购金额分别为13,029.51万元、13,447.55万元，成本金额分别为11,530.54万元、11,900.49万元。
2) 采购销售内容：锌锭和电解铜。
3) 采购销售时点：2020年12月22日、23日、24日入库出库。
4) 开始合作时间：2016年5月。
5) 减值迹象及出现时点：江苏裕弘利应收账款26,488.65万元到期日为2021年6月20日，到期后，江苏裕弘利未按合同约定履行付款义务，款项发生逾期。款项逾期后，江苏裕弘利承诺于2022年7月至12月分期清偿欠付货款，并承担原合同项下逾期付款违约金。2022年1月新恒基国际(集团)有限公司（以下简称新恒基集团）向物资公司出具《关于对上海迅烨国际贸易有限公司及江苏裕弘利贸易有限公司担保责任的确认函》（港新恒基资字〔2022〕第 004 号），明确对两家欠款承担连带保证责任。后续，江苏裕弘利始终未履行分期还款承诺，担保方新恒基集团亦未实际代偿欠款。2025年12月再次派专人赴上海，江苏裕弘利原办公地址已处于空置状态。
6) 计提依据及合理性：结合债务人还款承诺、担保方出具正式担保文件等情况，公司基于预期信用损失模型审慎评估回款风险，2021年末按该笔逾期应收账款账面余额计提50%坏账准备。同时公司于2021年12月披露临2021-029号风险提示公告，向投资者充分提示债权回收存在不确定性、存在大额坏账损失风险。后续，公司持续跟踪债务人、担保方经营及履约情况，重新评估债权可回收性，分别于2022年、2023年对该笔应收账款补充计提信用减值准备7,946.59万元、2,648.86万元。2025年12月该款项回收风险进一步加剧，基于谨慎性原则及对客观事实的判断，2025年末对江苏裕弘利应收账款全额计提坏账准备。
7) 关联关系：经查，江苏裕弘利、上海际亿物资贸易有限公司及辽宁正威供应链管理有限公司与公司及其控股母公司湖北长江出版传媒集团有限公司不存在直接或间接控股关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，或其他可能造成利益输送、利益转移的关联情形，依据相关法律法规，不足以认定各方构成关联关系。
物资公司与江苏裕弘利、上海际亿物资贸易有限公司及辽宁正威供应链管理有限公司开展业务时间较早，其中，与江苏裕弘利及上海际亿物资贸易有限公司业务合作始于2016年，与辽宁正威供应链管理有限公司业务合作始于2020年。业务合作初期物资公司通过公开渠道对三家合作主体股权、人员等信息进行核查，未发现江苏裕弘利、上海际亿物资贸易有限公司及辽宁正威供应链管理有限公司彼此之间存在直接或间接控股关系，也未见董事、监事、高级管理人员交叉任职，或其他可能造成利益输送、利益转移的关联情形，依据相关法律法规，不足以认定各方构成关联关系。
8) 合同履行情况：2020年12月21日、22日、23日，物资公司与江苏裕弘利签署印刷物资销售合同，合同约定物资公司需在2020年12月31日前完成货物交付。江苏裕弘利需自货物签收之日起180日内结清全部货款，对应应收账款到期日均为2021年6月20日。上述款项到期后，江苏裕弘利未按合同约定履行付款义务。
9) 催收措施：为最大限度保全公司资产，公司成立专门工作小组催收逾期款项。物资公司积极向欠款方及担保方催收，对位于珠海、济南及青岛三宗拟用于抵押担保的房产及一项其关联企业所持有债权等资产进行了尽职调查和资产评估，资产均存在瑕疵。物资公司数次向江苏裕弘利发函，均未收到回复。多次派人赴上海实地查访，原办公地址目前已处于空置状态。
10) 收入确认：大宗贸易业务前期相关收入均按照《企业会计准则第14号一一收入》相关规定确认收入。应收账款发生逾期前，江苏裕弘利能够按照合同约定按期足额回款，历史履约情况良好。
公司在大宗贸易业务的交易中承担的是主要责任人角色，采用总额法确认收入，即在仓储公司根据公司的提货单发货后，商品所有权和风险转移给客户，公司确认销售收入的实现，具体依据如下：
① 取得商品控制权并承担全部存货相关风险报酬
大宗贸易业务实行当日入库、当日出库运营模式，公司采购交割后即取得对货物的控制权，承担货物持有期间各类风险，包括市场价格波动减值风险、仓储保管损耗风险等；若因第三方仓储机构保管不当产生货损，仓储赔付权益全部归属于本公司，相关货物毁损、跌价损失亦由公司自行承担；
② 独立承担购销合同项下全部权利与义务
公司自主选择供应商、客户，分别与供需双方独立签署采购合同、销售合同，购销业务相互独立，自行享有合同权利、承担合同履约义务，并非仅提供居间中介服务；
③ 具备自主定价权
公司自主与供应商、客户谈判确定商品的采购价格、销售价格，拥有自主定价权。
④ 售后
售后由物资公司承担，货物质量、数量达不到合同标准的，需方应在交付后7日内向物资公司提出并将货物封存，否则视为交付的货物符合合同约定。
11) 相关资金流向：未发现相关资金流向公司控股股东及关联方。
(2) 上海迅烨应收账款10,039.38万元（确认收入8,884.41万元）
1) 上游采购方名称：上海际亿物资贸易有限公司，采购金额10,032.55万元，成本金额8,878.36万元。
2) 采购销售内容：锌锭。
3) 采购销售时点：2020年12月22日、23日入库出库。
4) 开始合作时间：2015年8月。
5) 减值迹象及出现时点：上海迅烨应收账款10,039.38万元到期日为2021年6月20日，到期后，上海迅烨未按合同约定履行付款义务，款项发生逾期。款项逾期后，上海迅烨承诺于2022年7月至12月分期清偿欠付货款，并承担原合同项下逾期付款违约金。2022年1月，新恒基集团向物资公司出具《关于对上海迅烨国际贸易有限公司及江苏裕弘利贸易有限公司担保责任的确认函》（港新恒基资字〔2022〕第 004 号），明确对两家欠款承担连带保证责任。后续，上海迅烨始终未履行分期还款承诺，担保方新恒基集团亦未实际代偿欠款。2025年12月再次派专人赴上海，上海迅烨原办公地址已处于空置状态。
6) 计提依据及合理性：结合债务人还款承诺、担保方出具正式担保文件等情况，公司基于预期信用损失模型审慎评估回款风险，2021年末按该笔逾期应收账款账面余额计提50%坏账准备。同时公司于2021年12月披露临2021-029号风险提示公告，向投资者充分提示债权回收存在不确定性、存在大额坏账损失风险。后续，公司持续跟踪债务人、担保方经营及履约情况，重新评估债权可回收性，分别于2022年、2023年对该笔应收账款补充计提信用减值准备3,011.82万元、1,003.94万元。2025年12月该款项回收风险进一步加剧，基于谨慎性原则及对客观事实的判断，2025年末对上海迅烨应收账款全额计提坏账准备。
7) 关联关系：经查，上海迅烨、上海际亿物资贸易有限公司与公司及其控股母公司湖北长江出版传媒集团有限公司不存在直接或间接控股关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，或其他可能造成利益输送、利益转移的关联情形，依据相关法律法规，不足以认定各方构成关联关系。
物资公司与上海迅烨、上海际亿物资贸易有限公司开展业务时间较早，其中与上海迅烨业务合作始于2015年，与上海际亿物资贸易有限公司业务合作始于2016年。业务合作初期物资公司通过公开渠道对两家合作主体股权、人员等信息进行核查，未发现上海迅烨及上海际亿物资贸易有限公司彼此之间存在直接或间接控股关系，也未见董事、监事、高级管理人员交叉任职，或其他可能造成利益输送、利益转移的关联情形，依据相关法律法规，不足以认定各方构成关联关系。
8) 合同履行情况：2020年12月22日，物资公司与上海迅烨签署印刷物资销售合同，合同约定物资公司需在2020年12月31日前完成货物交付。上海迅烨需自货物签收之日起180日内结清全部货款，对应应收账款到期日均为2021年6月20日。上述款项到期后，上海迅烨未按合同约定履行付款义务。
9) 催收措施：为最大限度保全公司资产，公司成立专门工作小组催收逾期款项。物资公司积极向欠款方及担保方催收，对位于珠海、济南及青岛三宗拟用于抵押担保的房产及一项其关联企业所持有债权等资产进行了尽职调查和资产评估，资产均存在瑕疵。物资公司数次向上海迅烨发函，均未收到回复。多次派人赴上海实地查访，原办公地址目前已处于空置状态。
10) 收入确认：大宗贸易业务前期相关收入均按照《企业会计准则第14号一一收入》相关规定确认收入。应收账款发生逾期前，上海迅烨能够按照合同约定按期足额回款，历史履约情况良好。
公司在大宗贸易业务的交易中承担的是主要责任人角色，采用总额法确认收入，即在仓储公司根据公司的提货单发货后，商品所有权和风险转移给客户，公司确认销售收入的实现，具体依据如下：
① 取得商品控制权并承担全部存货相关风险报酬
大宗贸易业务实行当日入库、当日出库运营模式，公司采购交割后即取得对货物的控制权，承担货物持有期间各类风险，包括市场价格波动减值风险、仓储保管损耗风险等；若因第三方仓储机构保管不当产生货损，仓储赔付权益全部归属于本公司，相关货物毁损、跌价损失亦由公司自行承担；
② 独立承担购销合同项下全部权利与义务
公司自主选择供应商、客户，分别与供需双方独立签署采购合同、销售合同，购销业务相互独立，自行享有合同权利、承担合同履约义务，并非仅提供居间中介服务；
③ 具备自主定价权
公司自主与供应商、客户谈判确定商品的采购价格、销售价格，拥有自主定价权。
④ 售后
售后由物资公司承担，货物质量、数量达不到合同标准的，需方应在交付后7日内向物资公司提出并将货物封存，否则视为交付的货物符合合同约定。
11) 相关资金流向：未发现相关资金流向公司控股股东及关联方。
(四) 说明报告期前五大其他应收对手方中账龄5年以上、性质为“往来款”和“其他”的款项涉及的具体事项及其商业实质、相关资金是否实际流向控股股东及关联方。
涉及以上事项其他应收款情况如下
单位：万元
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1. 宁波新汇国际贸易有限公司（以下简称宁波新汇）主营塑料原料业务，核心经营品类涵盖国产及进口PP（聚丙烯）、PE（聚乙烯，包含HDPE、LDPE、LLDPE）、ABS等通用塑料原料。为拓展市场业务，2018年7月物资公司向宁波新汇采购塑料粒子（奇美ABS树脂），用于物资公司对外销售经营，下游合作客户为无关联独立第三方。物资公司预付货款后宁波新汇未按合同约定提供货物，预付款转为待追偿的债权款项，公司根据计量属性将预付账款重分类调整至其他应收款。
物资公司发现宁波新汇违约后启动法律追偿程序，向公安机关刑事报案，2019年12月11日，上海市公安局刑事立案侦查。2020年11月，根据案件管辖及涉案线索统筹安排，本案移送至广州警方并案侦查。公安机关侦查终结后，由广州市人民检察院依法向广州市中级人民法院提起公诉。2021年12月，广州市中级人民法院作出一审判决，宁波新汇实际控制人毛正新因合同诈骗罪，被依法判处无期徒刑。毛正新向广东省高级人民法院提起上诉。经广东省高级人民法院二审审理，作出终审判决，裁定驳回上诉、维持原判，本案刑事诉讼程序现已终结。目前刑事判决已生效，正积极跟进案件追赃挽损工作。
2. 商丘新荣纸业有限公司（以下简称商丘新荣）主营造纸和纸制品制造销售业务，拥有自产纸张生产线、配套仓储场地及完整物流供货体系。为拓宽纸张采购渠道，结合物资公司纸张主业经营需求，2018年5月、7月，物资公司向商丘新荣采购纸张，采购货品用于物资公司日常对外销售经营，下游合作客户均为无关联独立第三方。物资公司预付货款后商丘新荣未按合同提供货物，预付款转为待追偿的债权款项，公司根据计量属性将预付账款重分类调整至其他应收款。
2018年10月，物资公司向武汉市洪山区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令商丘新荣全额返还对应货款并支付违约金，同时主张物资公司对商丘新荣抵押房产变卖处置价款享有合法优先受偿权。武汉市洪山区人民法院于2022年5月23日下达判决书，支持物资公司全部诉讼请求。一审判决生效后，商丘新荣自身经营持续恶化，于2023年8月进入破产清算程序。物资公司依规进行破产债权申报，2024年6月公司收到破产债权清偿款项43.36万元。对于剩余未受清偿债权，物资公司已向洪山区法院提交强制执行申请。
3. 2016年12月，公司下属子公司新华书店集团仙桃市分公司位于大新路55号的房屋发生火灾，新华书店集团就火灾损失对相关责任人钟洋提起诉讼，法院于2020年10月判决钟洋赔偿损失116.73万元。本案经两次强制执行，已执行到位款项1.2万元，余款因钟洋无财产可供执行尚未执行到位，形成该笔应收款项。
以上资金均未发现流向公司控股股东及关联方。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 了解与出版和发行业务收入确认、应收账款催收及减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对应收账款、营业收入实施分析程序，包括同行业对比分析程序，分析应收增长驱动因素、与营业收入变化情况的匹配性；
(3) 检查销售合同信用条款、客户对账及催收记录，核查公司信用政策近三年变动情况；
(4) 对公司报告期内主要客户应收账款进行了函证，核查其交易金额、往来余额等情况；
(5) 实施期后回款测试，验证期末应收账款的?可回收性?及?坏账准备计提的合理性?；
(6) 获取长账龄应收账款以及单项计提坏账应收账款台账，抽取金额较大的客户核查其形成原因及其合理性，检查公司营业收入和应收账款、坏账准备的确认和计量是否符合企业会计准则的规定；
(7) 检查公司坏账计提政策，测算坏账计提是否准确，综合判断坏账准备计提是否充分、适当；
(8) 检查收、付款相关的银行流水，检查资金流向与交易对手名称、合同约定一致，检查是否存在第三方代收代付或异常资金往来情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
(1) 近三年应收账款规模增长、周转率逐年下降的原因合理，与同行业变化趋势相比不存在较大差异；
(2) 近三年账龄3-4年、5年以上应收款项金额真实存在，相关款项长期未回款的原因真实、合理，收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》规定；应收账款风险管控措施不存在重大缺陷；
(3) 属于贸易业务应收款项采购方、应收对手方与公司之间不存在潜在关联关系；收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》规定；未发现相关资金流向公司控股股东及关联方；
(4) 报告期前五大其他应收对手方中账龄5年以上、性质为“往来款”和“其他”的款项交易真实，未发现相关资金流向控股股东及关联方。
三、关于长期股权投资与其他非流动金融资产。年报显示，报告期长期股权投资期末余额2.49亿元，经公开资料查询其中湖北长江传媒国际旅行社有限公司（以下简称长江旅行社）、随州文汇创意城置业有限公司（以下简称随州创意城）为公司关联方，报告期分别确认权益法下的投资损失87.10万元、3.20万元。公司其他非流动金融资产期末余额4.06亿元，其中合伙企业、投资基金期末余额合计5708.00万元，且相关投资多年未产生公允价值变动。
请公司：（一）补充披露公司对长江旅行社、随州创意城的历次投资和退出金额、当期确认投资损益的金额及原因、累计确认投资损益的金额，并结合长江旅行社、随州创意城近三年经营业绩情况说明相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性，是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形；（二）补充披露其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金的具体情况，包括底层资产名称、主营业务、投资时点、初始投资金额、持股比例、退出或追加投资时点及金额、近三年主要财务指标及其变动原因、是否出现减值迹象及其时点，结合公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据，说明报告期、前期相关标的未发生公允价值变动损益的具体原因，结合投资标的选择过程及决策程序，核实相关投资资金是否实际流向控股股东或其他利益相关方。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（一）补充披露公司对长江旅行社、随州创意城的历次投资和退出金额、当期确认投资损益的金额及原因、累计确认投资损益的金额，并结合长江旅行社、随州创意城近三年经营业绩情况说明相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性，是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形；
1. 公司对长江旅行社、随州创意城的历次投资和退出金额、当期确认投资损益的金额及原因、累计确认投资损益的金额
(1) 对长江旅行社历次投资及退出金额、当期确认投资损益的金额及原因、累计确认投资损益的金额
历次投资及退出金额：2016年11月，长江出版传媒股份有限公司（以下简称长江传媒或公司）下属全资子公司新华书店集团对长江旅行社增资510万元，增资后持股比例为51%；2019年8月，新华书店集团转让长江旅行社2%股权给湖北长江文化旅游投资发展有限公司，转让对价为18.14万元。目前新华书店集团持有长江旅行社49%股权，湖北长江文化旅游投资发展有限公司持有长江旅行社51%股权。
当期确认投资损益金额及原因：当期确认投资损益为-87.10万元。主要原因是：根据企业会计准则规定，权益法核算下长期股权投资账面价值减记至零为限；报告期初公司对长江旅行社长期股权投资账面价值为87.10万元（对应2024年末长江旅行社净资产177.75万元的49%份额），2025年末长江旅行社净资产为-541.80万元，资不抵债。因此当期仅确认投资损失87.10万元，剩余超额亏损作备查登记。亏损原因：报告期内公司主营业务持续萎缩，营业收入持续减少，叠加诉讼、坏账计提等不利因素，导致亏损。
累计确认投资损益的金额：-491.86万元。亏损原因：公司主营业务为研学旅行，近年来业务市场格局持续迭代调整，行业竞争日趋白热化、市场需求分化加剧，叠加同质化低价竞争、研学政策变化快等多重行业因素冲击，营收逐年减少，收入无法覆盖成本，导致企业亏损。
(2) 对随州创意城历次投资及退出金额、当期确认投资损益的金额及原因、累计确认投资损益的金额
历次投资及退出金额：2018年10月，新华书店集团以位于随州市清河路特一号的国有建设用地使用权（随国用2010B第3704号）作价出资，设立全资项目公司随州创意城，持股比例100%，新华书店集团以第三方评估的土地使用权（随国用2010B第3704号）价值984.89万元确认长期股权投资初始投资成本。
2020年8月，随州创意城引入湖北长江文化地产投资管理有限公司（以下简称文地投公司）现金增资，文地投公司出资2,298.08万元持股70%成为控股股东。
当期确认投资损益金额及原因：报告期确认投资损益为-3.2万元，主要原因随州创意城当期净利润为-10.67万元，按30%持股比例计算确认。亏损原因：报告期内，项目未恢复生产，且无营业收入，因需支付人员工资导致亏损。
累计确认投资损益的金额：-50.41万元。亏损原因：受随州市房地产市场持续下行影响，为避免项目出现更大亏损，随州创意城于2022年12月暂停施工，无营业收入，因需支付人员工资导致亏损。
2. 结合长江旅行社、随州创意城近三年经营业绩情况说明相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性，是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形
(1) 结合长江旅行社近三年经营业绩情况说明相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性，是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形
单位：万元
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主营业务协同性：长江旅行社主营文旅服务，与公司文化出版发行主业具备产业链协同空间：一是可依托公司全省实体书店网点，落地“书店+研学”“书店+文旅”融合业态，拓展线下文化消费场景；二是可结合公司文化IP、教育资源开发研学旅行、文化游学产品，丰富主业增值服务，延伸文化消费产业链，符合公司向综合文化服务商转型的战略方向。
投资必要性：本次投资是布局文旅融合赛道的重要举措，依托新华书店集团的品牌与渠道优势，切入文旅消费市场，培育新的利润增长点，探索“文化+旅游”的融合发展模式，符合当时文化产业政策导向与公司多元化发展规划。
商业合理性：初始投资及后续股权转让，定价均以经审计的净资产为基础，交易价格公允，属于国有控股体系内的正常业务整合。公司对长江旅行社仅承担有限责任，以出资额为限承担亏损，无额外担保、兜底等义务。
是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形：公司对长江旅行社股权投资相关事项，履行了长江传媒股权投资相关审批流程，符合法律法规、监管规则及公司整体战略规划，公司积极履行股东权利，但长江旅行社受外部市场环境影响，且报告期对长期应收账款计提坏账准备导致亏损（应收账款主要涉及飞向太空文化发展（武汉）有限公司、武汉市蔡甸区知音健康谷青少年实践教育基地、武汉埃炜克智能科技有限公司、武汉慧创天下信息技术有限公司等4家单位，涉及金额近700万元，上述公司主要是为长江旅行社提供票务服务、活动基地服务及信息化支持服务）而造成公司投资损失，不存在侵占上市公司利益的情形。
(2) 结合随州创意城近三年经营业绩情况说明相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性，是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形
单位：万元
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主营业务协同性：本次投资的核心实质是“以地换房”的资产置换，股权投资仅为交易实施载体，最终将通过股权对价置换项目商业物业，用于实体书店主业经营。项目建成后，公司将获得1-4层竖向分割的2,000平方米商业门面所有权，用于打造随州地区综合文化消费门店，承载图书销售、文化体验、研学活动等核心功能，符合公司实体书店网点升级、构建“书店+”文化场景的战略方向，与图书发行主营业务高度协同，可有效提升区域网点的服务能力与品牌形象。
投资必要性：根据前期论证，本次投资一是盘活低效存量资产：标的土地原用途为仓储及办公，土地利用效率较低，通过合作开发可将存量用地转化为成熟商业经营物业，显著提升资产使用价值与长期收益能力；二是作为文化传播主阵地：公司作为深耕湖北区域的国有出版发行主体，承担着供给公共文化服务、传播主流先进文化的核心社会责任。本次项目落地后，新建成的综合文化消费门店将成为公司在随州地区布局的核心文化空间，除承载日常文化消费经营功能外，还可常态化开展公益读书分享、红色主题展览、本土文化推广等公共文化活动，有效填补随州中心城区高品质公共文化空间的供给缺口，进一步巩固公司作为随州区域主流文化传播主阵地的功能定位，更好地满足当地群众日益增长的精神文化需求，兼具商业价值与社会价值。
商业合理性：
1) 零额外资金投入：公司以土地使用权作价出资，未追加货币资金，不承担项目开发资金压力，以存量资产实现网点硬件升级。
2) 风险隔离机制：项目由控股方文地投公司全权负责开发运营，公司按协议约定固定获取商业物业，开发与市场风险主要由合作方承担。
3) 本次交易以第三方机构资产评估值为定价基础，土地使用权作价公允，交易条款充分保障上市公司权益：公司以土地出资换取固定面积的成熟商业物业，无需承担开发建设与市场销售风险，同时约定若项目开发盈利可在整体商业第5层向新华书店集团再无偿分配100-200平方米商业面积。项目暂缓施工是应对房地产市场下行的审慎经营决策，可避免盲目开发导致的更大损失，符合国有资产保值增值的整体商业逻辑。
是否存在涉嫌侵占上市公司利益情形：公司对随州创意城股权投资相关事项，履行了长江传媒股权投资相关审批流程，符合法律法规、监管规则及公司整体战略规划，公司积极履行股东权利，随州创意城为随州清河路项目的开发主体，项目于2022年1月开工；受随州房地产市场持续下行影响，为避免项目出现更大亏损，随州创意城于2022年12月与总承包单位签订补充协议暂缓施工，截至报告期末尚未复工，不存在侵占上市公司利益的情形。
(二) 补充披露其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金的具体情况，包括底层资产名称、主营业务、投资时点、初始投资金额、持股比例、退出或追加投资时点及金额、近三年主要财务指标及其变动原因、是否出现减值迹象及其时点，结合公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据，说明报告期、前期相关标的未发生公允价值变动损益的具体原因，结合投资标的选择过程及决策程序，核实相关投资资金是否实际流向控股股东或其他利益相关方。
1. 披露其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金的具体情况，包括底层资产名称、主营业务、投资时点、初始投资金额、持股比例、退出或追加投资时点及金额
其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金的具体情况：
单位：万元
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2. 近三年主要财务指标及其变动原因、是否出现减值迹象及其时点，结合公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据，说明报告期、前期相关标的未发生公允价值变动损益的具体原因
(1) 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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(2) 武汉长江文创产业投资基金管理有限公司近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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(3) 湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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(4) 武汉丰荟股权投资合伙企业（有限合伙）近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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3. 结合投资标的选择过程及决策程序，核实相关投资资金是否实际流向控股股东或其他利益相关方
全部投资均履行内部立项、风控尽调、党委会审议，留存完整立项报告、尽调底稿、会议决议、投资协议；经核实所有出资款项直接划转至合伙企业、投资基金对公托管账户，再由基金管理人按合伙协议投向底层项目，资金流转路径清晰，且合伙企业其他股东、投资基金所投企业均与公司控股股东或其他利益方无关联，不存在投资资金实际流向控股股东或其他利益相关方。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
针对上述情况，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 了解公司与投资相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 了解长江旅行社、随州创意城历次投资全流程，获取投前、投中、投后相关资料，分析投资行为与主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性；
(3) 获取其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金项目历次投资、退出、内部立项、投资论证、资金流水、工商登记、公司决议等支持性文件，并对增减变动原因、核算方法及增减变动与会计处理的一致性进行核实；
(4) 对重要投资项目执行函证程序，确认投资本金、权益份额等情况，并关注回函差异；
(5) 获取被投资单位，合伙企业、投资基金等投资项目的审计报告或财务数据，并对审定报表进行分析性复核；关注是否存在减值迹象，是否足额计提减值；获取合伙企业、投资基金等被投资单位是否存在减值迹象的说明；
(6) 针对合伙企业、投资基金等投资项目，执行穿透核查程序，获取其底层资产清单。获取公司投资资金银行支付回单，核查资金是否流向被投资单位；
(7) 检查被投资单位工商登记状态、涉诉情况、股权质押或冻结等外部信息，交叉验证是否存在管理层未充分识别的减值风险；
(8) 检查其他非流动金融资产公允价值变动确认依据是否充分、合理。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司关于相关参股关联方与公司主营业务的协同性、投资必要性及商业合理性的阐述真实、合理，不存在涉嫌侵占上市公司利益情形；
(2) 公司披露的其他非流动金融资产中合伙企业、投资基金的具体情况真实,公司报告期、前期相关标的未发生公允价值变动损益的原因真实、合理，会计处理符合企业会计准则相关要求，未发现相关资金实际流向控股股东或其他利益相关方。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2026年7月22日
