上海晶丰明源半导体股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-065
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0364号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就相关情况的回复公告如下：
问题一、关于经营情况。年报显示，（1）2025年公司营业收入为15.70亿元，同比增长4.40%，归母净利润0.36亿元，较上年同期-0.33亿元同比增长207.72%。（2）公司主要产品中，LED照明驱动芯片营业收入7.8亿元，同比下降10.45%，AC/DC电源芯片营业收入3.0亿元，同比增长8.21%，电机控制驱动芯片营业收入4.0亿元，同比增长25.95%，高性能计算电源芯片营业收入0.96亿元，同比增长122.26%，毛利率为37.04%，同比下滑24.15个百分点。（3）分季度来看，营收分别为3.27亿元、4.05亿元、3.86亿元、4.53亿元。净利润分别为-0.03亿元、0.23亿元、0.08亿元、0.12亿元。（4）公司外销收入0.94亿元，同比增长56.44%。公司存在VMI模式销售。本期营业外收入金额为0.32亿元，其中政府补助182.27万元，其他0.30亿元。
请公司：（1）结合毛利率、费用率及其他因素变化情况，说明营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因；（2）结合产品量价情况、终端客户及行业情况、可比公司同类产品情况，说明LED照明驱动芯片收入下滑且变动趋势与其他产品相背的原因；（3）结合高性能计算电源芯片主要产品对应客户的合作历史、终端客户，合同签订、送样验证、批量供货时间等，说明高性能计算电源芯片收入与毛利率变动幅度较大且变动趋势相背的原因；（4）列示第四季度主要销售产品类型、销售收入及同比变化、主要订单签订及交付时间、是否新增主要客户，说明第四季度收入占比较大的原因，是否与公司业务模式、历史情况及行业情况相符；（5）列示境外前五大客户的基本情况、实际控制人、注册资本、成立时间、合作历史等，说明公司境外收入大幅增长的原因、涉及的主要产品、销售模式及回款情况，是否新增主要客户，请年审会计师说明对境外收入采取的审计程序、掌握的证据及结论；（6）列示公司VMI客户的情况，采用VMI模式交易的背景，与各客户发货、客户领用、后续结算的主要过程和内控机制，发出商品余额是否与相关VMI库存管理目标相匹配。
回复：
（1）结合毛利率、费用率及其他因素变化情况，说明营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因；
公司2024年度和2025年度主要利润表项目变动情况如下：
单位：万元
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如上表所示，2025年度，公司营业收入156,981.14万元，较2024年增长4.40%；归属于母公司所有者的净利润3,560.26万元，较2024年增加6,865.39万，实现扭亏为盈。营业收入与净利润变动幅度差异较大的主要原因如下：
1、公司毛利率水平有所提升
2024年度和2025年度，公司分产品收入、毛利、单价、单位成本变动情况如下：
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2025年度，公司毛利率水平较2024年度有所提升，一方面，公司持续推进产品结构优化战略，高毛利产品收入占比上升，电机控制驱动芯片收入实现同比上升25.95%，占比同比上升4.36个百分点；另一方面，公司通过工艺及封装技术迭代、供应链管控优化，有效实现LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片单位成本下降，带动毛利上升。
2、公司期间费用率下降
2025及2024年度，公司期间费用率变动情况如下：
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如上表所示，公司期间费用率同比下降2.25个百分点，主要系报告期内部分股权激励计划对应业绩考核未达标及部分激励对象离职，冲回对应股份支付费用，使得管理费用及研发费用中的股份支付费用同比下降。剔除股份支付影响后，受研发投入持续加大影响，期间费用总额同比增长，但费用增速低于收入增速，期间费用率有所下降。
3、其他主要项目变动的影响
其他影响净利润的项目主要为投资收益、少数股东损益。公司2025年度投资收益为2,503.55万元，较2024年度增长194.63%，主要系公司收到出售聚源芯越基金获取2,581万元投资分配款。
公司2025年度少数股东损益为387.44万元，较上年同期的2,903.41万元减少86.66%，系2025年4月，公司完成收购控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“南京凌鸥”、“凌鸥创芯”）剩余19.19%少数股东权益，持股比例由80.81%提升至100%，使得少数股东损益相应减少，归属于母公司股东的净利润增加。
综上所述，公司2025年净利润增幅大于收入增幅主要系公司毛利率水平提升、期间费用率有所下降、投资收益增加以及少数股东损益降低等多重因素所致，具有合理性。
（2）结合产品量价情况、终端客户及行业情况、可比公司同类产品情况，说明LED照明驱动芯片收入下滑且变动趋势与其他产品相背的原因；
1、公司LED照明驱动芯片产品量价情况如下：
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LED照明驱动芯片市场历经多年发展已步入成熟阶段，行业供给趋于饱和，市场竞争持续加剧。2025年，受宏观经济偏弱、下游通用照明终端需求走弱影响，公司LED照明驱动芯片业务出货量有所下降，全年出货量较上年同比减少3.43%；同时下游厂商进入去库存阶段，产品价格持续承压，平均单价较上年下降7.28%，导致LED照明驱动芯片业务收入同比下滑10.45%。
2、2025年及2024年LED照明驱动芯片前十大终端客户情况
公司LED照明驱动芯片的终端客户主要集中在通用照明领域。2025年前十名终端客户均为传统的照明灯具及配件制造商，累计出货金额为18,032.27万元，同比下降5.68%，主要系下游客户受行业景气度影响，自身采购需求收缩，但整体客户结构稳定。主要终端客户情况如下：
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公司LED照明驱动芯片的终端客户主要集中在通用照明领域。2025年前十名终端客户均为传统的照明灯具及配件制造商，整体客户结构稳定。
3、可比公司情况
单位：万元
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由上表可见，2025年国内LED照明驱动芯片行业整体承压，相较于2024年，必易微LED照明驱动芯片收入同比下降20.90%、美芯晟模拟电源芯片收入同比下降6.30%、明微电子线性电源收入同比下降9.21%，与公司LED照明驱动芯片收入下滑方向一致，均反映出2025年度行业普遍面临通用照明市场下行压力。
综上，2025年度全球LED通用照明市场承压，可比公司相关业务均出现下滑，营业收入变动方向与公司一致。虽然公司主动调整LED照明驱动芯片业务结构，但受行业终端需求疲软影响，产品销量、单价同步回落，最终该板块营业收入同比下降。四大产品线趋势分化源于各产品线下游应用领域景气度存在根本性差异：AC/DC电源芯片受益于下游家电国补与快充需求增长；电机控制驱动芯片依托整套电机驱动与控制解决方案的提供，在家电、电动出行、电动工具、汽车电子等关键应用领域实现全面突破；高性能计算电源芯片受益于行业景气度提升，全系列产品实现量产并进入规模销售阶段。
（3）结合高性能计算电源芯片主要产品对应客户的合作历史、终端客户，合同签订、送样验证、批量供货时间等，说明高性能计算电源芯片收入与毛利率变动幅度较大且变动趋势相背的原因；
1、公司高性能计算电源芯片主要产品对应客户的合作历史、终端客户，合同签订、送样验证、批量供货时间等具体情况如下：
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2、公司高性能计算电源芯片同比销售情况如下：
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2025年度高性能计算电源芯片收入9,585.41万元，较2024年同比增长122.26%，毛利率下降24.15个百分点，主要系收入端及成本端均有明显变动，主要原因如下：
①2025年是公司高性能计算电源芯片全面量产的关键年份。报告期内，该板块出货量由2024年的891万颗增至2,732万颗，同比增幅高达206.62%，新产品的放量推动了该业务板块整体收入规模的翻倍增长。
②为紧跟行业趋势和头部客户需求，抢占市场先机、快速提升市场份额，公司在部分产品定价上采取了相对有竞争力的定价策略，2025年单价同比下降明显。
③2025年公司高性能计算电源芯片产品结构发生变化，DrMOS等新产品占比提升，产品集成度高，封装工序复杂，新产品相较2024年小批量产品，工序复杂度显著提升，单位制造成本上升。后续随着新产品批量导入、收入规模扩大，以及公司生产工艺水平的提升，带动新开发产品在生产阶段成本的不断优化，预计毛利率将逐步得到改善。
（4）列示第四季度主要销售产品类型、销售收入及同比变化、主要订单签订及交付时间、是否新增主要客户，说明第四季度收入占比较大的原因，是否与公司业务模式、历史情况及行业情况相符；
1、第四季度主要销售产品类型、销售收入及同比变化：
单位：万元
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第四季度通常为下游消费电子、家电、照明等终端客户的传统备货旺季，客户基于年底备货及春节前生产计划提前采购，导致公司第四季度收入占比相对较高，其中高性能计算电源芯片和电机控制驱动芯片作为公司战略增长引擎，贡献了主要的增量收入。
2、主要订单签订及交付时间
1）公司第四季度确认收入的订单情况
单位：万元
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从收到客户订单，到产品交付通常需要2-8周时间，部分料号属定制类或缺货产品，下单后需等待排产，存在交期超过8周以上的情况。公司第四季度确认收入的订单中，主要订单来自2025年9月至11月期间客户下单。其中10月、11月为春节前集中备货下单的高峰期，与公司业务周期相符。
3、主要客户情况如下：
单位：万元
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如上表所示，2025年第四季度前十大客户均为存量客户，无新增主要客户。公司第四季度收入增长主要来自于存量客户的采购规模扩大，客户基础具有持续性和稳定性。
4、历史及行业情况对比
①各季度销售收入占比：
单位：万元
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由上表可见，2025年第四季度收入占比较高与历史情况基本一致，集成电路设计行业及下游应用领域普遍存在一定的季节性特征。
②行业情况对比：
单位：万元
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公司2025年第四季度收入占全年收入比例28.84%，与行业基本持平，并无较大差异。
综上所述，公司2025年第四季度收入占比较大，主要系：（1）下游消费电子旺季及春节前备货带来的季节性需求集中释放；（2）高性能计算电源芯片产品进入规模化交付阶段，增量贡献显著，与公司业务模式、历史情况及行业情况相符。
（5）列示境外前五大客户的基本情况、实际控制人、注册资本、成立时间、合作历史等，说明公司境外收入大幅增长的原因、涉及的主要产品、销售模式及回款情况，是否新增主要客户，请年审会计师说明对境外收入采取的审计程序、掌握的证据及结论；
1、境外销售同期数据如下：
单位：万元
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2、境外前五大客户基本情况：
公司境外销售主要采用经销模式，通过具有丰富本地资源的授权分销商触达终端客户。具体情况如下表所示：
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3、前五大客户涉及的主要产品及回款情况：
单位：万元
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2025年度境外前五大客户占境外总收入比例为92.07%，其中有一家为2025年新增客户，其主要销售产品为高性能计算电源芯片，大幅增长主要系公司高性能计算电源芯片业务在海外客户实现重点突破，进入规模销售阶段，产品主要应用于消费显卡等。
公司针对境外销售建立了较为完善的信用管理体系，通常采用30-60天信用期、预付款及信用证等方式结算。截至2025年末，境外前五大客户应收账款余额为981.98万元，均于信用期限内全额收回。
（6）列示公司VMI客户的情况，采用VMI模式交易的背景，与各客户发货、客户领用、后续结算的主要过程和内控机制，发出商品余额是否与相关VMI库存管理目标相匹配。
2025年度，公司VMI客户总收入4,170.03万元，占公司全年收入比例为2.66%，具体如下：
单位：万元
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1、公司采用VMI模式交易的背景
公司采用VMI模式与上述客户开展合作，主要基于以下原因：
1）满足大客户供应链要求：VMI客户一短途电动交通工具控制器市场份额第一；VMI客户二、VMI客户三系家电行业龙头企业；以上客户对供应商的供货及时性和响应速度要求较高，VMI模式有助于公司深度绑定核心客户，提升订单响应效率；
2）行业通行做法：在家电、电动工具等下游行业，VMI模式为行业普遍采用的供应链协作方式，符合商业惯例；
3）提升客户粘性：通过VMI模式，公司能够更紧密地跟踪客户生产节奏，及时获取下游需求信息，有利于产品迭代和客户关系维护。
2、公司VMI模式内控流程
公司根据客户要求将货物发往VMI仓库，由VMI仓库根据客户需求进行货物的拨付，公司在客户实际领用并取得经双方确认的凭据时确认销售收入。
1）VMI模式存货发货：公司根据客户定期发布的仓库物料库存信息和需求计划安排生产后，将产品交付至第三方运输公司；承运公司将产品运送至客户指定的VMI仓库；此时公司在系统中录入仓库调拨单据，建立VMI库存台账，该部分库存的控制权归依然属于公司，公司形成VMI仓库库存；
2）VMI模式存货领用：客户领用后会在其供应商协同管理平台生成提货数据，公司每月与VMI客户对账核对VMI仓的库存数量及提货数据，并依据此在公司的系统中依次创建出库单、签收单、对账单、开具发票，公司财务人员确认收入同时结转销售成本；
3）VMI模式存货盘点管理：针对VMI模式存货，公司主要通过客户分月对账单和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对VMI模式存货进行盘点。公司根据《企业会计准则》的要求计提存货跌价准备。
3、期末VMI库存情况
公司VMI模式下，货物发运至客户指定仓库后，在客户实际领用（即满足收入确认条件）之前，存货的控制权仍归公司所有，公司将VMI模式下的存货列报在库存商品-产成品VMI仓存货进行核算。
年审会计师核查程序：
年审会计师的核查程序包括但不限于：
1、了解与境外收入相关的内部控制，并测试关键控制设计和执行的有效性；
2、了解公司境外收入确认的会计政策；通过检查主要客户销售合同、销售订单的相关条款，评价公司收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》，实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否一贯的运用；
3、获取公司收入成本明细表，对境外收入实施分析性复核程序，分析境外收入的波动情况，评估公司境外收入波动、毛利波动与同行业可比数据相比是否存在重大差异；
4、实施细节测试，采用抽样方式，检查与境外收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、产品出库单、出口报关单或提货单及销售回款等；
5、实施截止测试程序，从境外收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的订单、发货单、出口报关单或提货单等支持性文件进行核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；
6、向境外主要客户对2025年度的营业收入和应收账款进行函证，并对回函结果进行评价，发函比例为91.28%，回函比例为100%；应收账款发函比例83.06%，发函回函比100%；
7、获取公司出口退税申报表、外管局收汇数据、电子口岸数据等第三方数据，并与销售收入进行核对，未发现重大差异；
8、于资产负债表日对主要境外经销商库存执行监盘程序，监盘比例为77.93%，其中现场监盘比例为63.35%，视频监盘比例为14.57%，监盘结果不存在重大不符事项；
9、抽查大额应收账款期后回款银行流水、收款凭证，核查逾期及账龄较长款项期后实际回款情况。
年审会计师核查结论：
我们认为，公司境外收入大幅增长的原因及合理性，与我们执行2025年度财务报表审计时了解的相关情况没有重大不一致。
问题二、关于流动性与现金流。年报显示，（1）2025年末公司资产负债率为40.15%，短期借款2.91亿元，货币资金1.60亿元。公司现金分红1.28亿元，占归母净利润的359.35%。2026年一季度末公司短期借款9.69亿元，货币资金及交易性金融资产合计7.35亿元。（2）2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为1.80亿元，同比下降36.86%，经营活动产生的现金流出金额为15.34亿元，本期营业成本为9.61亿元。
请公司：（1）说明2025年末和2026年一季度末短期借款来源、使用期限、约定用途，结合货币资金情况、经营活动产生现金流、资金支出计划、偿债安排、融资计划、授信情况等，说明公司是否存在流动性风险；（2）结合公司章程、分红制度及公司相关内部控制制度设计及执行情况，说明公司2025年度现金分红金额的确定依据，是否充分考虑公司经营情况和资金状况，是否对公司偿债能力及日常运行产生不利影响；（3）说明公司经营活动产生的现金流出金额与营业成本、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
回复：
（1）说明2025年末和2026年一季度末短期借款来源、使用期限、约定用途，结合货币资金情况、经营活动产生现金流、资金支出计划、偿债安排、融资计划、授信情况等，说明公司是否存在流动性风险；
1、公司短期借款情况
截至2025年12月31日，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
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截至2026年3月31日，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
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公司短期借款主要用于支付供应商货款、职工薪酬等日常经营周转。2026年3月，公司发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司（以下简称“四川易冲”、“易冲科技”）100%股权，于2026年3月借入两笔专项贷款用于支付并购现金对价款。
2、公司货币资金情况
单位：万元
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截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计为73,468.40万元，交易性金融资产均为公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品，扣除票据保证金等受限资金1,401.20万元后，公司实际可用资金余额为72,067.20万元，较期初的15,175.48万元增加56,891.72万元，资金流动性进一步增强，为公司后续业务拓展及日常运营提供了充足的资金保障。
3、经营性现金流情况
公司具备稳定、可持续的内生现金创造能力，近三年来，公司经营活动现金流持续保持净流入态势，2025年公司经营活动产生的现金流量净额为18,046.55万元，充分彰显了主营业务良好的盈利质量与现金回笼效率，为公司研发投入与产能布局提供了坚实的资金保障。
2026年一季度经营活动产生的现金流量净额为-3,568.84万元，呈现阶段性净流出，该短期波动主要系公司销售规模增长，带动上游原材料及晶圆代工采购订单相应增加，同时公司于季度末集中支付上年度计提的员工年终奖金，属于薪酬支付惯例安排，对当期现金流出产生一次性影响。
未来公司依靠主营业务持续回笼经营款项，足以应对日常运营支出和短期到期债务偿付。
4、资金支出计划
未来公司资金支出主要围绕研发投入、市场拓展和供应链保障来安排。研发上，持续推动核心产品升级，确保产品竞争力；市场端，将加大新兴应用领域的客户开拓力度，加快新市场导入节奏；供应链上，根据销售增长预期做好关键原材料的战略备货及晶圆代工产能的锁定安排，保障交付稳定性。此外，公司也会持续关注产业链上下游优质标的的整合机会，在合适时机通过外延并购实现技术与市场的协同互补。公司现有资金储备与经营性现金回笼能力足以覆盖上述支出安排，不存在重大资金缺口风险。
截止2026年3月31日，公司可用资金余额72,067.20万元，计划归还专项并购贷款63,213.67万元，剩余资金余额8,853.53万元，公司日常经营活动的资金支出能够通过经营活动产生的现金流入及可用现金及现金等价物余额予以覆盖。此外，2026年4月募集资金补流资金55,554.80万元的到位，进一步增厚了公司的流动性安全垫。
5、授信情况和融资计划。
①公司与多家银行建立起长期稳定的合作关系，截至2026年3月31日，公司已取得合计约16.07亿的银行授信额度，剩余可使用授信额度1.80亿元，可补充部分营运资金需求。同时，公司仍在积极与银行进行授信谈判，后续有望获得新增授信额度。
截至2026年3月31日，公司尚在履行的授信合同具体见下表：
单位：万元
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②2026年4月，公司已完成向特定对象发行股份募集配套资金，本次发行数量为1,686.18万股，募集资金总额为179,999.99万元。根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，此次募集资金用于补充流动资金的款项为48,390.03万元，另《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露结余资金可用于永久补充流动资金的金额为7,164.77万元，因此本次募集项目用于补充流动资金的金额共计55,554.80万元。该笔补流资金的注入增加了公司的货币资金储备，显著增强了短期偿债能力和日常运营资金保障。
6、偿债安排
截止2026年3月31日，公司短期借款余额95,423.89万元，其中并购贷款63,213.67万元，计划于募集配套资金到账后及时置换归还；流动资金贷款余额32,210.22万元，2026年6月30日前到期2,185.66万元，2026年12月31日前到期16,564.96万元；2027年3月31日前到期13,459.60万元。公司可以通过公司自有资金余额、日常经营回款、银行续贷或借新还旧等方式偿还到期债务。
综上所述，结合公司货币资金情况、经营活动产生的现金流情况、可动用授信及融资计划以及偿债安排等，公司已与多家金融机构保持稳定信贷合作，拥有多元的融资渠道和资金筹措办法，足以保证到期债务的偿还，流动性风险较低，不会对公司日常经营构成影响。
（2）结合公司章程、分红制度及公司相关内部控制制度设计及执行情况，说明公司2025年度现金分红金额的确定依据，是否充分考虑公司经营情况和资金状况，是否对公司偿债能力及日常运行产生不利影响。
本次利润分配方案是结合公司当期经营成果、财务指标、股本规模等因素进行审慎考量，在符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并满足《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》中如下关于实施现金分红的条件的前提下进行的：
现金分红的具体条件：
1、公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司利润分配方案的制定与审批严格遵循内部控制流程，董事会审计委员会对利润分配方案的合规性、合理性进行前置审议，重点关注方案是否符合公司章程及分红回报规划、是否损害公司持续经营能力，并于2026年4月7日召开第三届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过后提请公司董事会审议。公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并经公司于2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过，确定公司2025年年度现金分红及资本公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.0元（含税）、以资本公积向全体股东每股转增0.4股，不送红股。根据公司于2026年6月3日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司本次实际参与利润分配的股本数为144,801,113股，合计派发现金红利144,801,113元（含税）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，母公司实现期末未分配利润537,417,226.63元。综上，本次权益分派合计拟派发现金红利金额占母公司期末未分配利润的26.94%。
目前全球半导体产业正处于深度调整期，地缘政治因素对产业链格局产生深远影响。国内半导体企业在政策支持和市场需求驱动下，迎来重要发展机遇。随着集成电路行业发展及新能源汽车、AI服务器、AI计算卡等新兴技术与产业的快速发展，电源管理芯片的应用场景逐步增加，电机控制芯片市场随着家电能效标准提升和工业自动化推进稳步增长，国产替代迎来了战略级窗口期，我国本土企业正在国际头部厂商主导的大环境下快速崛起。
公司是目前国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，主营业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块。公司在LED照明发展的各阶段均率先掌握核心技术并保持领先，核心竞争力在于第六代高压BCD-700V工艺与EHSOP12独占封装带来的极致成本优化；AC/DC电源芯片目前在大家电和快充业务处于快速发展阶段，小家电领域依靠更精简的外围及更高的性价比处于快速增长中；在电机控制驱动芯片领域，子公司凌鸥创芯已经成长为国产替代浪潮的中坚力量之一，在电动出行、清洁电器等细分市场展现出较强竞争力；在应用于CPU/GPU领域的高性能计算电源芯片市场，公司不断实现重点客户突破并规模量产，持续推动工艺与产品创新。
此外，公司成功并购易冲科技，在产品、客户、技术、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合，将进一步完善公司在手机及生态终端产品、以及车规级产品的布局，加速业务领域拓展，提升整体盈利能力。
综上，在行业蓬勃发展的趋势下，公司具备较好的发展潜力，通过稳健的主营业务发展与横向扩张，不断提升核心竞争力，实现规模化增长。在保证公司正常经营与可持续发展的前提下，适当积极的现金分红方案与当前行业发展态势及公司发展阶段相吻合，有利于公司提升市场竞争力，从而更好地实现长远发展战略。
同时，公司积极响应国家鼓励上市公司现金分红的政策要求，实施积极的现金分红政策，与投资者及时分享公司发展的阶段性成果，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，提振股东对公司未来发展的持续信心，切实履行企业社会责任。
结合前述货币资金、资金支出计划等情况，本次实施现金分红未导致公司出现流动性风险，亦未对公司偿债能力及日常经营产生不利影响。
（3）说明公司经营活动产生的现金流出金额与营业成本、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
2025年度，公司经营活动产生的现金流出金额为15.34亿元，本期营业成本为9.61 亿元，两者存在一定差异，主要系2025年，全球半导体行业在经历2023-2024年的下行周期后，呈现温和复苏态势。下游需求逐步回暖，库存水平回归正常，行业景气度有所提升。公司为应对预期销售增长/供应链风险，提前储备原材料叠加2025年的采购单价逐渐上涨，存货余额增加，当期现金流出增加但未立即转化为营业成本，故当期采购付款金额与计入营业成本的存货消耗金额存在时间性差异。
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系公司以报告期内按照权责发生制确认的净利润为编制起点，通过对不涉及现金收支的损益项目、与经营活动无关的损益项目以及经营性应收应付等资产负债项目的系统性调整，将权责发生制下的净利润转换还原为收付实现制下的经营活动现金流量净额。
单位：元
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如上表所示，报告期内净利润与经营活动现金流量存在差异，主要因素分析如下:
计提与长期资产相关的固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销及长期待摊费用摊销共计6,899.62万元；
因持有、处置金融工具及对外参股公司，产生与投资活动相关的公允价值变动损益及投资收益共625.79万元；
2025年末，随着业务规模扩大，存货原值相应上升，基于审慎性原则对存货进行全面减值测试，综合考虑市场需求及库龄结构等因素，对存在风险的存货计提跌价准备，引致产生资产减值损失1,492.47万元；
2025年半导体行业市场逐步回暖，业务规模扩大，存货原值相应上升，公司2025年末存货变动对现金流的影响为8,525.24万元；
2025年公司因借款、租赁等业务产生的非经营活动中列示的财务费用1,134.33万元；
公司前期预付给晶圆厂及封装厂的预付款项及长期预付款随晶圆供应及产品加工持续抵减而减少，一年内到期的非流动资产较期初下降1.51亿元，该等应收账款、应收票据及长期预付款等经营性应收项目对经营活动现金流量影响数为1.14亿元；
公司当期股权激励发生股份支付成本686.28万元；
综上，2025年度公司经营活动现金流量高于净利润，主要系公司2025年末存货余额增加叠加公司与晶圆厂及封装厂持续抵减长期预付款并收回部分产能保证金，以及计提使用权资产折旧、固定资产折旧、无形资产摊销、股份支付等对经营活动现金流量的影响所致，具有合理性。
问题三、关于存货。年报显示，2025年末公司存货账面余额3.25亿元，同比增加33.84%。其中，原材料余额0.69亿元，同比增加21.82%；委托加工物资余额1.73亿元，同比增加43.70%；产成品余额0.75亿元，同比增加23.67%。公司计提存货跌价准备0.22亿元，计提比例6.66%，其中原材料跌价计提比例由上期8.10%升至15.25%。
请公司：（1）结合委托加工物资的存放地点、对应供应商情况及历史合作情况，说明委托加工物资大幅增加的原因、是否与公司及股东、董事、高管等存在关联关系，相关产品是否与公司业绩变动趋势及行业需求情况相匹配，请年审会计师说明对委托加工物资采取的审计程序、比例、获取的审计证据及发表的结论；（2）结合存货产品类型、库龄情况、产品售价及毛利率、期后结转、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）说明相关原材料的主要类型、减值计提的主要计算过程及依据，本期跌价比例大幅上升的原因及合理性；（4）列示VMI模式下存放在客户处的存货的规模、库龄、占比及同比变动情况，说明存货所有权的确认方式，是否产生混同，发出总量与客户的销量情况是否相匹配、存货规模与发出总量及客户领用情况是否相匹配，存货跌价准备的计提方式、关键假设相比其他存货是否存在较大差异，请年审会计师说明对公司整体存货及存放在VMI仓库中存货分别采取的审计程序、公司的盘点比例与会计师的监盘比例，并对存货的真实性、账面价值的准确性发表明确意见。
回复：
（1）结合委托加工物资的存放地点、对应供应商情况及历史合作情况，说明委托加工物资大幅增加的原因、是否与公司及股东、董事、高管等存在关联关系，相关产品是否与公司业绩变动趋势及行业需求情况相匹配，请年审会计师说明对委托加工物资采取的审计程序、比例、获取的审计证据及发表的结论。
2025年末，公司委托加工物资账面余额为1.73亿元，同比增长43.70%，主要系2025年度，受下游需求复苏带动，上游晶圆厂出现产能结构性紧张，公司为保障核心产品的供应稳定性，提前锁定产能，增加晶圆投片量，回片后处于加工阶段的晶圆规模相应增加。
公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，由公司向晶圆代工厂商下达订单，晶圆代工厂商安排生产，晶圆加工完毕并经质量检验合格后，晶圆代工厂商将晶圆发送到公司指定的测试和封装厂商。公司委托加工物资主要包括在测试和封装厂商处进行委外加工的待测晶圆、已测晶圆、待封装晶圆及封装过程中使用的MOS等。委托加工物资存放于各加工商是Fabless模式下的集成电路设计企业的通用做法，符合半导体行业特点。
1、委托加工物资主要存放地点及对应供应商情况如下：
单位：万元
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2025年度，公司主要委托加工供应商均为国内半导体晶圆代工及封装测试龙头企业。上述供应商与公司及公司持股5%以上股东、董事、原监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
2、委托加工物资相关产品情况：
单位：万元
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2025年末，委托加工物资较上年末增长43.70%，主要系客户需求和订单增加，各产品线备货生产所致。如上表所示，委托加工物资增长与对应产品业务发展态势相一致。2025年度，公司实现营业收入15.7亿元，同比增长4.4%；
委托加工物资相关产品期后结转情况如下：
单位：万颗
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注：期后结转数量为期后三个月数据。
公司委托加工物资期后三个月结转比例在97.77%左右，均系基于下游客户实际订单需求而发出，生产周期与交付节奏匹配合理，不存在长期滞留或积压的情形。
综上，委托加工供应商与公司及股东、董事、高管不存在关联关系，公司委托加工物资的增长方向与收入增长的产品线结构一致，增长幅度与对应产品线的业绩变动趋势及行业需求情况相匹配，符合公司的实际经营情况。
（2）结合存货产品类型、库龄情况、产品售价及毛利率、期后结转、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；
1、期末存货情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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2025年以来，受芯片行业整体回暖、产能紧缺等因素影响，公司存货库龄一年以内有所增加，公司对部分存货存在跌价的风险，已相应计提存货跌价准备。
2、公司库存商品及发出商品期后三个月结转情况如下：
2025年度：
单位：万元
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2024年度：
单位：万元
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2025年及2024年公司库存商品及发出商品期后三个月的结转率分别为75.00%及85.11%，整体保持在合理水平。
3、公司存货跌价准备计提政策
公司存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。
在资产负债表日，公司对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行已签订的销售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
同时，公司按照《企业会计准则》的要求，对订单覆盖与否的存货分别按照规则计提跌价准备：对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。
4、同行业可比公司情况如下：
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公司2025年、2024年存货跌价准备计提比例分别为6.66%、4.06%，略低于可比公司平均水平。公司存货周转率远高于可比公司平均水平，公司的长库龄存货占比较低，故公司计提的存货跌价准备较低。公司存货跌价准备的计提与公司的经营状况相符。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）说明相关原材料的主要类型、减值计提的主要计算过程及依据，本期跌价比例大幅上升的原因及合理性；
1、原材料主要类型明细如下：
2025年度：
单位：万元
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2024年度：
单位：万元
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公司原材料存货跌价准备计提方法：执行成本与可变现净值孰低基础判断；同时考虑到公司经营特点及产品技术迭代、产品生命周期等因素影响，公司结合原材料实际库龄情况考虑原材料的可变现净值。
2025年末、2024年末，公司原材料存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元
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2025年末，公司原材料跌价比例上升主要系对库龄1年内的部分原材料因产品迭代、行业惯例等原因，面临加工成库存商品对外出售时价格下调或者出售可能性较小，基于谨慎性原则，结合在手订单覆盖情况及近期实际成交价格等因素，对相关原材料计提跌价准备。
（4）列示VMI模式下存放在客户处的存货的规模、库龄、占比及同比变动情况，说明存货所有权的确认方式，是否产生混同，发出总量与客户的销量情况是否相匹配、存货规模与发出总量及客户领用情况是否相匹配，存货跌价准备的计提方式、关键假设相比其他存货是否存在较大差异，请年审会计师说明对公司整体存货及存放在VMI仓库中存货分别采取的审计程序、公司的盘点比例与会计师的监盘比例，并对存货的真实性、账面价值的准确性发表明确意见。
1、公司VMI模式下，存放在客户处的存货体情况如下：
单位：万元
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公司VMI模式下存货在产品被客户实际领用之前，存货所有权始终归属于本公司，客户领用产品后，所有权自领用之时转移至客户，该确认方式有明确的合同依据和业务实质支撑。公司在VMI模式下存放于客户处的存货与客户的自有库存物理上可区分，公司与VMI客户定期对账核对VMI仓的库存数量及领用数据，同时公司有权进入VMI仓库清点或检查存货，不存在与客户自有存货或其他第三方存货权属混同的情况。
公司为加强对VMI仓存货的管理，于2024年末、2025年末对主要的VMI仓执行实地盘点程序，2024年末、2025年末盘点金额分别为178.28万元、459.65万元，公司自行盘点比例分别为96.82%、94.60%。
2、VMI模式下存货发出总量与客户领用量匹配情况如下所示：
单位：万颗
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注：2024年领用数量大于发出数量主要系2023年末VMI仓仍有部分存货结存。
VMI模式下存货发出总量与客户领用量相匹配，存货规模与客户领用量比重相对稳定，本期VMI模式下存货结存规模增加与客户需求量上升相匹配，存货结存规模合理。
3、VMI模式下存货跌价计提政策
公司VMI模式下存货均为产成品，相关存货跌价准备的计提方式、关键假设与与公司整体存货跌价计提政策一致，不存在重大不一致的情况。
年审会计师核查程序：
年审会计师的核查程序包括但不限于：
1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；
2、了解存货管理相关的内部控制，并测试关键控制点设计和执行的有效性；
3、获取报告期存货库龄表，了解公司库龄结构，分析存货跌价计提合理性；
4、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，复核减值计算过程及计提结果的合理性与充分性；
5、结合存货监盘，关注是否存在影响其可变现净值的情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
6、复核公司报告期期末的盘点计划，检查公司的盘点计划和覆盖的范围是否合理；
7、对委托加工物资的存货存放地点执行实地监盘程序，确认公司存货是否账实相符，并观测公司存货实物状况，确认期末时点委托加工物资的真实性与准确性，2025年末委托加工物资监盘比例为75.80%；
8、对期末委托加工物资向委托加工供应商执行委托代管函证，确认期末时点委托加工物资的存货数量准确性及真实性，2025年末委托加工物资发函比例77.70%，回函比例100%，回函无差异；
9、对VMI模式下的存货，获取相关VMI仓储协议，关注VMI仓储协议中关于存货所有权的约定条款，并判断存货所有权转移时点；
10、对VMI模式下的存货，获取VMI模式主要客户分月对账单、期末存货存放明细等，复核VMI仓的库存数量及领用数据与公司期末结存数据、营业收入结转数据是否存在重大差异；
11、对VMI模式下的存货，实施委托代管函证，函证存货的期末数量，确认存货权属及数量准确性，VMI仓存货发函比例为94.60%，发函回函比100%，回函无差异；对VMI模式下主要客户2025年度的营业收入进行函证，VMI模式下的收入函证比例95.87%，发函回函比100%，回函无差异；并于资产负债表日对公司主要VMI仓执行监盘程序，监盘比例为94.60%，监盘结果存在时间性差异，不存在重大不符事项。
12、执行存货计价测试，取得公司存货2025年度分月进销存数据，复核2025年度结转成本单价的准确性；
13、执行采购细节测试， 抽样检查2025年度公司采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、采购订单、入货单、采购发票、记账凭证、银行回单等，确认本期采购业务的真实性和准确性；
14、实施截止测试，取得截止日前后出入库单据，检查存货是否被记录于恰当的会计期间；
15、了解公司主要供应商的工商情况及历史合作情况，关注主要供应商是否与公司及股东、董事、高管等存在关联关系等情况。
年审会计师核查结论：
我们认为，（1）委托加工物资大幅增加与公司及股东、董事、高管等不存在关联关系，相关产品与公司业绩变动趋势及行业需求情况相匹配，与我们执行2025年度财务报表审计时了解的相关情况没有重大不一致；（2）报告期内公司VMI模式下存货规模与发出总量与客户领用情况相匹配，存货真实存在、账面价值准确，与我们执行2025年度财务报表审计时了解的相关情况没有重大不一致。
问题四、关于投资并购。年报及公开信息显示，（1）2025年末，公司其他非流动金融资产账面价值为2.69亿元，投资私募基金总额为1.28亿元。（2）公司于2026年收购易冲科技，标的公司2025年充电芯片业务板块实现净利润1.52亿元，2024年该业务实现净利润-2.72亿元，其他电源管理芯片业务板块实现营业收入2.09亿元，2024年该业务实现营收1.65亿元。（3）2025年末公司商誉账面价值为3.36亿元，本期未计提减值。（4）公司对上海汉枫电子科技有限公司（以下简称汉枫科技）期初长期股权投资账面价值为0.26亿元，期末账面价值为0，公司持有汉枫科技10.2757%股权，于2025年2月14日放弃保留提名董事的权利，汉枫科技于3月底变更公司章程，公司于2025年2月将汉枫科技结转至其他非流动金融资产核算。
(下转74版)
