（上接73版）

（上接73版）

请公司：（1）列示其他非流动金融资产投资标的的基本情况、投资时间、投资目的、投资收益实现情况，说明相关投资与公司主营业务的关系，投资目的是否实现；（2）列示私募股权基金的底层标的，投资合伙企业的其他合伙人、运作方式、退出机制及盈利模式、注册资本缴纳情况、公司投资所占比例及扮演角色，是否存在投资标的经营不善，公司未来承担业绩补偿等风险；（3）结合产品结构、量价变化、毛利率、客户情况、终端行业需求变化、同行业可比公司同类产品情况等，说明，相关业务板块划分标准及执行情况；（4）结合公司对并购子公司的整合及管控进展，说明公司对外投资相关内控制度设计是否合理，执行是否有效；（5）结合商誉相关资产组的经营情况、商誉减值测试过程、假设及实际达成情况，说明减值计提是否充分；（6）说明公司放弃对汉枫科技保留提名董事的权利事项的背景及原因，结合公司对被投资单位的权利以及影响程度说明相关会计处理是否合规，其他非流动金融资产的投资收益是否系该事项重分类产生，相关投资收益确认的主要过程及依据。

回复：

（1）列示其他非流动金融资产投资标的的基本情况、投资时间、投资目的、投资收益实现情况，说明相关投资与公司主营业务的关系，投资目的是否实现。

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公司对以上被投资单位投资比例较低，均无法达到控制、共同控制及重大影响，该投资长期持有、非短期交易，按以公允价值计量且其变动计入当期损益计量，故报表列报为其他非流动金融资产。

公司专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，产品覆盖AC/DC电源管理芯片、高性能计算电源芯片、电机控制驱动芯片、LED照明驱动芯片等，公司的对外投资以公司的战略方向为导向，紧密围绕自身的主营业务展开，旨在获取合理的财务回报，并完善产品矩阵、拓展应用场景并保障供应链稳定，布局前沿技术与细分赛道。在产业基金方面，公司作为有限合伙人参与设立或出资半导体产业基金，充分发挥产业资本的杠杆效应与专业机构的资源优势，提前锁定优质标的，同时保障上游供应链的安全与稳定。在长期小股权参股方面，公司通过早期直投精准切入产业链上下游，以较低的资本敞口深度绑定具有技术互补性或业务协同性的创新企业，为公司的长期战略发展打下坚实基础。

在投资收益实现层面，公司对外投资项目总体收益符合预期。部分长期参股的小股权投资项目，半导体产业投资具有研发周期长、回报周期长的客观规律，部分项目仍处于市场拓展期尚未对公司利润产生重大影响。投资的基金如青岛聚源芯越与深圳美凯山河，产业协同以及获取财务回报目的已实质性实现，2024-2025年陆续出售青岛聚源芯越穿透后的标的公司芯联集成的股票累计获取投资收益2,581万元，出售美凯山河穿透后的标的公司必易微电子的股票累计获取投资收益360万元。其他基金仍处于投资运作期或退出初期，相关投资项目尚处于还本期或未产生退出收益及现金分配。同时公司对上海类比的投资目的也已实现，类比半导体专注于汽车智能驱动、线性产品、数据转换器等领域的芯片设计，产品主要面向工业和汽车等市场，与晶丰明源当下全力聚焦的电源管理和电机控制芯片的协同效应较弱，因此公司逐步出售持有的股份，优化资源配置，累计已实现2,398万元的投资收益。

（2）列示私募股权基金的底层标的，投资合伙企业的其他合伙人、运作方式、退出机制及盈利模式、注册资本缴纳情况、公司投资所占比例及扮演角色，是否存在投资标的经营不善，公司未来承担业绩补偿等风险；

公司私募股权基金的详细情况：

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注1：截至2025年12月31日，深圳美凯山河与青岛聚源芯越已完成底层项目的投资退出，晶丰对该两家基金的投资占比均为0。

公司均以有限合伙人（LP）的身份参与投资上表所列项目，以认缴的出资额为限承担有限责任，不执行基金合伙事务，亦不参与底层标的的日常经营管理，在此投资模式下，不存在因投资标的经营不善而需要公司在未来承担业绩补偿等相关风险。

（3）结合产品结构、量价变化、毛利率、客户情况、终端行业需求变化、同行业可比公司同类产品情况等，说明易冲科技充电芯片业务板块净利润扭亏为盈、其他电源管理芯片业务板块收入增长的原因，相关业务板块划分标准及执行情况；

一、易冲科技充电芯片业务板块净利润扭亏为盈的原因

1、易冲科技充电芯片业务板块报告期内的业绩情况

单位：万元

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2025年度易冲科技充电芯片业务营业收入为88,600.07万元,同比增长11.94%；充电芯片业务主营业务毛利率为38.53%，同比提升1.26个百分点；归母净利润为15,214.18万元，较上年增加42,441.81万元，整体实现扭亏为盈。前期为吸引和留住优秀人才，易冲科技实施股权激励使得股份支付费用规模相对较大，截至2024年末，股份支付费用已全部摊销完毕，2025年无新增股份支付费用。2024年易冲科技充电业务板块剔除股份支付后的归母净利润为2,338.41万元，剔除此影响后已实现扭亏为盈。后续，公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配的人力资源政策，在现有薪酬考核框架内通过优化绩效奖金分配、强化考核结果应用等方式实施人才激励，保持薪酬激励政策的连贯性与稳定性。

2、易冲科技充电芯片业务板块产品结构情况

单位：万元

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易冲科技充电芯片业务板块主要由无线充电芯片以及通用充电芯片产品构成。无线充电芯片业务处于相对成熟的发展阶段，目前已成长为此业务领域的头部供应商，市场占有率较高。2025年度无线充电芯片销售收入为80,461.46万元,同比增长6.41%；易冲科技多年来在无线充电芯片领域的深耕，与国内外一线品牌客户建立起长期合作伙伴关系，通用充电芯片在无线充电基础上，复用技术研发能力与核心客户资源，成功导入多款产品，2025年通用充电芯片收入为8,138.61万元，同比增长130.26%。充电业务板块产品组合延伸至通用充电芯片领域，可与无线充电芯片产品形成完整的充电链路产品解决方案，扩大竞争优势。

3、充电芯片业务板块的量价情况分析如下：

单位：万颗、元/颗、万元

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注：出货数据为当期确认收入的芯片销量。

2025年易冲科技充电芯片业务板块收入增长主要系出货量大幅增长所致。其中，无线充电芯片出货量18,244.7万颗，同比增长52.54%，主要系无线充电产品在行业的领先地位以及保持了良好的大客户合作优势；平均单价为4.20元/颗，同比下降21.35%,主要系产品结构调整所致。量价共同作用下，无线充电芯片2025年销售收入为76,586.42万元，同比增长19.87%。

通用充电芯片2025年出货量5,486.03万颗，同比增长99.42%，主要系依托大客户资源成功导入多款通用充电芯片，进一步拓展了产品矩阵；平均单价1.48元/颗，同比增加25.42%，主要系单价较高产品成功导入客户并持续出货所致。量价同升，通用充电芯片2025年销售收入为8,125.24万元，同比增长150.44%。

4、充电芯片业务板块毛利率情况及同行业对比情况

①报告期内易冲科技充电芯片业务板块产品毛利率情况如下：

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报告期内，易冲科技充电芯片业务毛利率分别为38.53%、37.27%，同比上升1.26个百分点，其中无线充电芯片毛利率39.28%，同比增加1.97个百分点，主要系产品结构的调整和产品成本的优化所致。通用充电芯片毛利率29.21%,较上年下降7.17个百分点，主要系客户产品结构调整、市场竞争等因素影响。

②同行业可比公司同类产品情况如下：

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注：数据来源为可比公司定期报告。2025年南芯科技年报披露口径变更，2024年可比同类产品分类在移动设备电源管理芯片。

易冲科技主营业务毛利率分别为38.53%、37.27%，略高于同行业可比公司同类产品的毛利率水平，体现出易冲科技在无线充电领域的多年深耕和技术储备，具备较高的市场地位及竞争优势。

5、充电芯片业务板块主要客户情况及终端需求

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注：客户按同一控制口径合并披露；

易冲科技充电业务板块客户相对比较集中，前五大客户收入占充电业务板块收入的70.96%，同比增加0.66个百分点，客户结构和客户销售规模保持稳定。

综上所述，易冲科技充电芯片业务板块2025年净利润扭亏为盈主要系：消费电子行业终端需求回暖，整体出货量增加；同时公司在充电业务领域的多年深耕，与上下游的议价能力有所增强，逐步优化产品成本，带动产品毛利率提升1.26个百分点，毛利额增加额4,638.92万元。另一方面，公司前期已授予股权激励对应的股份支付已在2024年末全部摊销完毕，2024年股份支付摊销金额29,566.04万元，本年无新增股份支付费用。

二、易冲科技其他电源管理芯片业务板块收入增长的原因

1、其他电源管理芯片业务情况如下：

单位：万元

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报告期内，其他电源管理芯片业务收入主要来源于AC/DC及协议芯片，2025年和2024年AC/DC及协议芯片收入分别为19,508.82万元、16,026.44万元，占其他电源管理芯片业务的比例分别为93.56%、96.99%。汽车电源管理芯片尚处起步发展阶段，报告期内销售收入分别为1,343.12万元、497.19万元，占其他电源管理芯片业务的比例为6.44%、3.01%。

2、其他电源管理芯片业务量价情况如下：

单位：万颗、元/颗、万元

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注：出货数据为当期确认收入的芯片销量

2025年，其他电源管理芯片合计出货量20,900.86万颗，其中AC/DC及协议芯片出货量20,351.35万颗，同比增长10.69%；AC/DC及协议芯片单价约0.96元/颗，同比上升12.95%，随着高单价产品收入占比上升，带动销售金额同比上涨25.02%。2025年汽车电源管理芯片出货量549.51万颗，同比增长205.20%，单价约2.44元，同比下降11.49%，主要系产品结构调整。量价共同作用下，其他电源管理芯片业务销售收入合计20,843.45万元，同比上升29.50%。

3、其他电源管理芯片产品毛利率情况及同行业对比情况

①易冲科技其他电源管理芯片产品毛利率情况如下：

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易冲科技其他电源管理芯片业务的毛利主要来源于AC/DC及协议芯片，2025年毛利率为22.60%，同比上升16.82个百分点，前期AC/DC及协议芯片市场竞争者相对较多，易冲科技该产品市场进入相对较晚，且主要对产品质量要求较高的头部客户供货，因此产品初期成本较高、价格相对较低。随着业务规模的扩大，公司对供应商的议价能力进一步增强，产品成本得以优化；同时，2025年产品结构有所变化，当期高单价的芯片收入占比上升，毛利率得到进一步的改善。汽车电源管理芯片尚处于起步阶段，对其他电源管理芯片业务毛利率影响较小。

②同行业可比公司同类产品情况如下：

报告期内，其他电源管理业务销售收入来源主要为AC/DC及协议芯片，主要同行业可比产品毛利率情况如下：

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注：数据来源为可比公司定期报告。2025年南芯科技年报披露口径变更，2024年可比同类产品分类在智慧能源电源管理芯片。

报告期内，易冲科技AC/DC及协议芯片产品毛利率分别为22.60%、5.78%，较行业可比公司产品显著偏低，主要系公司进入该市场相对较晚，而南芯科技及英集芯相关产品及业务线发展时间较长，毛利率水平更趋稳定。随着业务规模的逐渐扩大，易冲科技对供应商的议价能力有所增强，以及产品结构的调整，产品毛利率较2024年有较大提升，趋势向好。

4、其他电源管理业务芯片业务板块客户情况及终端需求

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注：客户按同一控制口径合并披露；

易冲科技其他电源管理业务板块客户相对比较集中，2025年前五大客户收入占其他电源管理业务板块收入的72.71%，客户群及客户结构相对稳定。前五大客户收入占上年有所降低，主要系公司积极拓展市场及客户，集中度相对降低。

综上所述，易冲科技其他电源管理芯片业务板块2025年收入增长的主要原因系公司产品成熟度和竞争力稳步提升，毛利率持续优化，带动在终端大客户销售规模稳步提升。

（4）结合公司对并购子公司的整合及管控进展，说明公司对外投资相关内控制度设计是否合理，执行是否有效；

为进一步提升公司市场竞争力，在稳步推动现有主营业务发展的同时，公司持续在市场寻找上下游标的，通过投资入股或收购控制权的形式绑定优秀企业，近年来已成功并购上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称“上海莱狮”）、上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）、凌鸥创芯、四川易冲等企业，从单一的LED照明驱动芯片企业转型为覆盖多赛道的平台型模拟芯片公司，通过纵向深耕技术，横向合作开放的模式持续扩大业务版图，实现长期规模化增长。

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资保值、增值，公司通过制定科学、合规的《对外投资管理制度》，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力；建立有效的投后管理机制，通过财务、IT、人力资源、法务等职能部门标准化、系统化的管理体系，对并购子公司实现从业务、资产到财务、人员的深度整合，为实现技术研发、业务产品、市场销售、供应链管理等核心板块全面整合提供全方位支持，保证双方资源赋能效应最大化、整合风险最小化。

根据《对外投资管理制度》，公司具体的投资决策流程如下：

①公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

②达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司股东会审议通过：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

③达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司董事会审议通过：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

④公司总经理决定：

除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。

自上市以来，公司已成功并购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯、易冲科技。

公司对上述标的资产在渠道资源共享、技术协同、内部管理、财务规范等方面的积极整合使得标的资产经营情况良好。公司按照《子公司管理制度》等内控制度的规定对标的公司进行监督管理。在重大事项上，标的公司对公司实行报告制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整，同时，公司结合自身的管理经验及双方资产使用情况，向标的公司输出成熟的管理理念与体系，提升合并后资产运行效率及财务管控效率，进一步推进人力资源体系整合，匹配适用的考核及激励机制以增强标的公司核心团队凝聚力，从而实现整体资源配置效益最大化。

上海莱狮主要产品为智能LED照明驱动芯片，主要应用于智能LED照明领域，产品主要特点为基于声光控感应的LED照明驱动芯片，进一步完善了公司在主营业务之一的LED照明驱动芯片领域的布局，尤其是声光控感应系统这一细分市场。另外，上海莱狮核心研发团队由来自国内外知名高等院校且具备多年模拟芯片从业经历的行业领军人才组成，对上海莱狮的并购亦对公司核心研发技术团队进行了有效补充，提高了公司整体研发能力，为后续拓展业务版图提供了人才储备。2020年收购上海莱狮后，公司实现了对上海莱狮的业务整合，其对智能LED照明驱动芯片进行持续技术迭代及产品升级，并成功开拓了AC/DC电源管理芯片领域的业务布局，实现了经营业绩的稳步增长。

上海芯飞专注于电源管理类芯片的设计、研发与销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器的电源管理芯片，在智能照明细分领域拥有多项发明专利，同时在外置AC/DC电源管理芯片充电器及适配器领域配备有资深研发人员，与公司在LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面具有强协同，收购上海芯飞为公司补充并丰富了相关领域的产品、专利及业务和研发人员。自2020年收购上海芯飞后，公司实现了对上海芯飞的业务整合，上海芯飞在原有LED照明驱动芯片及AC/DC电源管理芯片基础上，大力拓展AC/DC外置电源管理芯片业务。自收购以来，除2021年由于半导体行业处于周期顶端，出现业绩爆发外，2022年至2024年上海芯飞业绩整体保持稳定。2025年，因AC/DC快充项目延期，同时受通用LED市场竞争加剧影响，LED照明驱动芯片的销量与单价下滑，进而导致上海芯飞经营业绩有所下滑。

凌鸥创芯长期专注于MCU控制驱动芯片的方案设计，及电机专用MCU的研发，是电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力的集成电路设计企业，与公司的业务布局形成高度互补性。并且随着家电节能化、智能化趋势加速，以及新能源汽车市场快速增长带来的市场机遇，高速吹风机、电动牙刷等小家电及空调出风口、智能座舱等汽车电子领域对电机控制驱动芯片的需求不断提升，收购凌鸥创芯助力公司切入更多高附加值细分市场，迅速成为新兴领域一体化解决方案提供商之一。自2023年收购凌鸥创芯控制权起，公司与凌鸥创芯整合并拓展客户资源，并发挥技术协同，联合研发了IPM电机驱动芯片，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU。凌鸥创芯依托技术优势充分满足下游各类客户对于电机控制驱动芯片的需求，业务快速发展。2025年公司电机驱动控制芯片实现销售收入约4.00亿元，较上年同期增长25.95%。

2026年3月，公司完成了对易冲科技100%股权的并购及资产过户手续。自交易完成后，公司围绕平台化战略定位，整合易冲科技在无线充电、通用充电管理芯片、汽车电源管理芯片、协议芯片等细分市场的优势产品与技术积累，进一步拓展在消费电子及汽车等重点终端市场布局，构建产品矩阵互补、市场渠道协同、研发资源融合业务体系。在产品方面补齐了公司在智能手机、可穿戴设备等消费电子终端的芯片布局，并联合推出了超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案；在客户与市场方面，公司与易冲科技建立业务协同机制，实现销售资源共享、FAE互通与联合市场推广，通过提供矩阵型产品解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，提升市场拓展效率与客户粘性；在研发技术方面，双方在电路与系统设计上可通过研发经验、研发资源、研发IP共享等，提升整体研发效率。并购完成后，易冲科技仍然作为独立法人继续经营，并就重大事项向公司实行报告制度，与公司实行统一的会计制度并接受公司财务部的业务指导和监督。此外，公司已对易冲科技董事会进行改组，由5名董事组成，其中3名由公司提名并委派。

综上，公司对外投资、子公司管理等相关制度的设计以及投后的整合管控已在多个维度产生了显著的正面影响，有效促进了公司与并购标的在战略、业务与管理上的深度融合，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

（5）结合商誉相关资产组的经营情况、商誉减值测试过程、假设及实际达成情况，说明减值计提是否充分；

一、南京凌鸥商誉

1、资产组经营情况

南京凌鸥系公司通过并购取得的子公司，主要从事集成电路设计业务，核心产品为电机控制类MCU（微控制器）芯片。南京凌鸥产品线涵盖六大类别：工业控制及其他类、家用电器类、电动工具类、电动出行类、汽车电子类以及其他产品及技术服务，其中前五类产品均以MCU芯片为核心，构成南京凌鸥的主要收入来源。南京凌鸥凭借在电机控制领域的深厚技术积累，已形成涵盖芯片设计、方案开发及技术支持的一体化服务能力，成为国内电机控制类MCU芯片市场的重要参与者，产品广泛应用于变频家电、电动车辆、工业自动化等终端场景。

报告期内，南京凌鸥资产组经营业绩持续向好，收入规模实现连续增长。2024年度营业收入较2023年度同比增长69.11%，2025年度营业收入较2024年度进一步增长23.41%，呈现加速增长后稳健攀升的发展态势。收入持续增长主要受益于以下因素：①凌鸥创芯持续深耕电机控制类MCU芯片产品研发，不断优化产品性能与性价比，为客户提供更为成熟的一体化解决方案，产品竞争力持续增强；②受益于芯片国产化替代加速推进的行业趋势，南京凌鸥作为国内MCU芯片领先供应商，市场份额稳步提升；③国家补贴政策的持续推行及新能源电动汽车产业的快速发展，带动家用电器与汽车电子领域消费端需求旺盛，下游客户持续加大采购力度，驱动收入规模持续扩大。

从财务指标来看，南京凌鸥资产组盈利能力显著改善。2025年度毛利率水平相较预测实现约6.13%的涨幅，主要系2023一2024年度高位库存已基本消化完毕，产品出货结构优化，单位成本下降，盈利空间得以释放。息税前利润完成度达133.49%，收入业绩完成度达120.14%，均超出预期目标，反映出资产组经营效率与盈利质量的同步提升。从收入结构来看，南京凌鸥主要布局工业控制、家用电器、电动工具、电动出行、汽车电子和其他产品及技术服务等领域，其中家用电器和汽车电子为业务重点方向：在家用电器领域，受益于变频家电渗透率持续提升及国补政策拉动，MCU芯片需求稳步增长；在汽车电子领域，随着新能源汽车产业的快速扩张及汽车智能化程度不断提高，车规级MCU芯片市场空间广阔，为南京凌鸥的收入增长提供了重要增量来源。工业控制与电动出行领域作为南京凌鸥的传统优势领域，收入贡献保持稳定。

综合评估上述因素，南京凌鸥资产组凭借核心技术优势与多元化产品布局，具备较强的抗风险能力，报告期内经营状况稳健，核心竞争优势持续巩固。

2、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致，均为预计未来现金流量现值法，在资产组未产生减值迹象的前提下，不额外采用公允价值减去处置费用后的净额法。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。计算公式如下：

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其中：V一预计未来现金流量现值；

Fi一未来第i个收益期的预期现金流量；

Fn+1一永续期首年的预期现金流量；

WCo一期初营运资本；

r一折现率；

n一详细预测期；

i一详细预测期第i年；

g一详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

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（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

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其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

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其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号一一资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

无风险利率选取评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%（保留两位小数）；市场风险溢价采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价，为5.80%；资本结构比率参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，为1.7%；β系数（权益系统性风险调整系数）根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为1.2761；特定风险报酬率（ε）与上轮评估保持一致，为2%。

由上述参数可计算得出权益资本成本Re为11.4%，付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。则南京凌鸥资产组的税后加权平均资本成本（WACC）为11.3%。考虑所得税影响因素将税后加权平均资本成本调整为税前加权平均资本成本，根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，倒推出税前折现率为11.98%。

将上述预计未来现金流量折现并加总，得到被评估资产组预计未来现金流量现值如下：

单位：万元

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综上，经预计未来现金流量现值法评估，南京凌鸥资产组于评估基准日的收回金额不低于人民币88,000.00万元。

3、业绩达成情况

报告期内，南京凌鸥资产组各项业绩指标均大幅超出预期，经营表现优异。2025年较2024年收入规模增长23.41%。相较历史年度预测，南京凌鸥资产组的收入实现情况、预测毛利率实现情况及息税前利润实现情况均已达成预期，其中收入业绩完成度达120.14%，毛利率实现水平相较预测情况实现约6.13%涨幅，息税前利润完成度达133.49%。主要原因系：①凌鸥创芯一直深研电机控制类MCU芯片产品，不断为客户提供更优质、性价比更高的MCU产品和更成熟的一体化解决方案；②受益于AI驱动的算力革命、国产替代加速以及产能结构性调整引发“超级周期”，2025年半导体市场展现出强劲的复苏态势，MCU市场前景广阔，特别是汽车领域和工业自动化领域，销量持续上涨；③2023-2024年度消耗历史期高位库存，2024年高位库存基本消化完毕，毛利率水平提升较快。

综上，南京凌鸥资产组各项经营指标均达成预期，整体经营情况良好，不存在减值迹象。

二、上海莱狮商誉

1、资产组经营情况

上海莱狮系晶丰明源通过并购取得的业务资产组，主要业务涵盖辅助电源业务、智能照明及灯具应用业务、传统LED应用业务三大板块。其中，辅助电源业务聚焦于LED驱动电源产品的设计与销售，为照明及家电领域提供高效、稳定的电源解决方案；智能照明及灯具应用业务依托在LED调光、智能控制方面的技术积累，为下游客户提供一体化智能照明方案；传统LED应用业务主要面向通用照明市场，产品涵盖各类LED驱动芯片及模组。上述三大业务板块相互协同，构成了上海莱狮的核心收入来源。

报告期内，上海莱狮资产组经营业绩持续向好，收入规模实现连续增长。2025年度营业收入较2024年度增长12.39%，呈现稳步增长的态势。收入增长主要受益于以下因素：①产品线较为成熟，在辅助电源及LED驱动领域具有长期的技术积累与客户基础，产品竞争力稳健；②国家补贴政策的持续推行，带动家用电器及照明领域消费端需求回暖，下游客户采购力度加大，驱动收入规模稳步扩大；③智能照明业务的持续推进，为收入增长提供了新增量来源。

从财务指标来看，上海莱狮资产组盈利能力显著改善。2025年度毛利率水平相较预测实现约1.10%的涨幅，与历史年度基本持平，反映出产品定价策略与成本管控的稳定性。息税前利润完成度达184.31%，收入业绩完成度达111.64%，均大幅超出预期目标，反映出资产组经营效率的显著提升。从收入结构来看，上海莱狮资产组主要布局家用电器及照明领域，重点涉及通用照明、智能调光等细分市场：在通用照明领域，受益于LED渗透率持续提升及国补政策拉动，LED驱动芯片需求稳步增长；在智能照明领域，随着智能家居概念的普及及消费者对节能环保需求的增强，智能调光产品的市场渗透率逐步提升，为上海莱狮的收入增长提供了持续动力。

综合来看，上海莱狮资产组报告期内经营状况稳健，核心竞争优势持续巩固。

2、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致，均为预计未来现金流量现值法，在资产组未产生减值迹象的前提下，不额外采用公允价值减去处置费用后的净额法。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。计算公式如下：

■

其中：V一预计未来现金流量现值；

Fi一未来第i个收益期的预期现金流量；

Fn+1一永续期首年的预期现金流量；

WC0一期初营运资本；

r一折现率；

n一详细预测期；

i一详细预测期第i年；

g一详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

■

（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号一一资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

无风险利率选取评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%（保留两位小数）；市场风险溢价采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价，为5.80%；资本结构比率参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，为4.9%；β系数（权益系统性风险调整系数）根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为1.1853；特定风险报酬率（ε）与上轮评估保持一致，为2%。

由上述参数可计算得出权益资本成本Re为11.0%，付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。则上海莱狮资产组的税后加权平均资本成本（WACC）为10.6%。考虑所得税影响因素将税后加权平均资本成本调整为税前加权平均资本成本，根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，倒推出税前折现率为12.3%。

将上述预计未来现金流量折现并加总，得到被评估资产组预计未来现金流量现值如下：

单位：万元

■

综上，经预计未来现金流量现值法评估，上海莱狮资产组于评估基准日的可收回金额不低于人民币13,600.00万元。

3、业绩达成情况

报告期内，上海莱狮资产组各项业绩指标均超出预期，经营表现亮眼。收入方面，2025年度营业收入较2024年度增长12.39%，收入业绩完成度达111.64%，超额完成年度预算目标。盈利方面，毛利率实现水平相较预测情况实现约1.10%涨幅，与历史年度基本持平，息税前利润完成度达184.31%，大幅超出预期。主要原因系：①产品线较为成熟，在辅助电源及LED驱动领域深耕多年，产品竞争力稳健；②国家补贴政策的持续推行，带动家用电器及照明领域消费端需求旺盛，下游客户持续加大采购力度；③智能照明业务的逐步放量，为收入增长提供了新增量来源，盈利结构持续优化。

综上，上海莱狮资产组整体经营情况良好，不存在减值迹象。

三、上海芯飞商誉

1、资产组经营情况

上海芯飞系晶丰明源通过并购取得的业务资产组，主营产品为电源管理芯片，具体涵盖应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片。上海芯飞在电源管理芯片领域具有一定的技术积累，产品广泛应用于各类消费电子终端场景。

报告期内，上海芯飞资产组经营业绩出现阶段性承压，收入规模有所下滑，盈利能力相应减弱。2025年度收入业绩完成度为80.97%，息税前利润完成度为82.99%，均未达成预期目标；毛利率水平相较上一年度预测存在1.34%的降幅，反映出产品出货结构与成本端的阶段性调整压力。收入下滑的主要原因系：①受近年终端市场需求及竞争影响，公司产品销量及单价均存在一定程度下降；②受主要生产料号产品不再生产的更新迭代影响，应急照明产品的销售均价存在一定程度的降低，对整体收入与毛利率形成拖累。

尽管当前经营业绩承压，但从前瞻视角来看，上海芯飞资产组具备一定的业绩修复潜力。充电器业务作为资产组着重发展的战略方向，随着产品的更新升级、市场需求逐步恢复以及企业资源投入的回归，预计未来充电器业务销量将实现一定程度的上涨。单价方面，基于半导体行业周期性回暖的判断，管理层明确预期2026年产品将实现全面涨价，各类产品均可能出现不同程度的涨幅，经营预期总体向好。

2、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致，均为预计未来现金流量现值法，在资产组未产生减值迹象的前提下，不额外采用公允价值减去处置费用后的净额法。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。计算公式如下：

■

其中：V一预计未来现金流量现值；

Fi一未来第i个收益期的预期现金流量；

Fn+1一永续期首年的预期现金流量；

WC0一期初营运资本；

r一折现率；

n一详细预测期；

i一详细预测期第i年；

g一详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

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（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号一一资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

无风险利率选取评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%（保留两位小数）；市场风险溢价采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价，为5.80%；资本结构比率参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，为5.9%；β系数（权益系统性风险调整系数）根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU为1.2383；特定风险报酬率（ε）与上轮评估保持一致，为2%。

(下转75版)