贵州三力制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-046
贵州三力制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“三力制药”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1090号，以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：
一、业绩下滑。公司2025年营业收入17.03亿元，同比下降21%，归母净利润0.46亿元，扣非后净利润0.26亿元，分别同比下降83%、90%。分产品看，2025年度公司呼吸系统用药实现营业收入10.93亿元，同比下降25%，产品销量同比下降29%；补益用药收入2.96亿元，同比下降22%，产品销量同比下降21%；妇科用药收入1.35亿元，同比增长19%，产品销量同比增长6%。
请公司补充披露：（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、利润的影响，并结合公司产品推广情况及行业政策影响说明2025年度呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性；（2）以表格形式列示近三年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明是否发生较大变化及原因，是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、利润的影响，并结合公司产品推广情况及行业政策影响说明2025年度呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性
1、近三年公司主要产品价格及销量变动情况如下表所示：
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近三年主要产品（未按品规区分）的销售单价呈现上升趋势，主要原因为产品规格逐步从小规格向中大规格过渡。从各产品的不同品规来看，价格波动程度不一，整体波动幅度在±10%左右。
近三年主要产品销售数量呈现较大波动，主要受以下因素综合影响：一是市场环境及政策层面，随着国家医改政策逐步深入，医保控费与支付政策压制了医院端的短期需求，中成药产品整体市场需求受到阶段性影响；二是公司层面，结合市场环境变化，公司动态调整内部营销策略，产品销量存在一定波动。
公司主要产品近三年对营业收入、利润的影响如下表所示：
单位：万元
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2024年度，主要产品营业收入增加28,434.15万元，同比增长19.45%，毛利额增加19,953.87万元，同比增长17.99%，主要受产品销量上升影响，单价变动影响较小。
2025年度，主要产品营业收入下降39,985.76万元，同比下降22.90%，毛利额下降27,340.51万元，同比下降20.89%，主要受产品销量下降影响，单价变动影响较小。
2、2025年度呼吸系统用药、补益类用药收入下降，但妇科用药收入上升的原因
（1）2025年度，公司呼吸系统用药收入下降原因分析
2025年度，公司呼吸系统用药收入下滑主要系行业政策调整、市场需求变化等多重行业因素与公司内部销售策略调整共同所致，具体原因如下：
2025年，随着DRG/DIP医保支付改革深化，医疗机构控费持续趋严，叠加出生率变动导致儿童用药群体基数出现阶段性缩减，板块终端需求整体承压，同时行业渠道端正处于库存消化周期，配送商业采购节奏普遍放缓；结合上述行业环境变化，公司主动调整呼吸系统用药板块的营销资源投放力度，整体销售推广节奏有所放缓，其中2024年因集中加大营销推广与渠道拓展实现收入大幅增长、形成较高基数的品种，2025年在投放收缩与渠道库存调整的共同作用下，营业收入回落至接近2023年水平，部分品种同时受到终端需求承压与内部推广节奏放缓的双重影响收入有所下滑。
（2）2025年度，公司补益类用药收入下降原因分析
受疫情后的持续影响，中成药补益类在2021-2024年呈现高速增长趋势，但2025年增速放缓，2025年度公司补益用药均不同程度收入下滑。
①主要在处方渠道销售的补益类产品，受医保控费深化等政策影响，处方渠道普遍面临医院门诊量下降、新开医院及新药进院难度加大等压力，2025年销量下滑。
②非独家品种的补益类产品，2025年在市场竞争有较大幅度加剧，收入下滑。
（3）2025年度，妇科用药收入上涨的原因
2025年度，公司妇科用药收入增长，主要受公司完成产品规格转换影响。
公司妇科用药主要用于女性调养，服药周期较长。为适应市场需求、提升用药便利性，公司自2023年起，逐步将产品替换为中大型规格，适合单次购买后中长期服用。2024年销量下滑，系市场调整的阵痛期，同时开展新客户布局；2025年前期客户开发成效初步显现，在2024年较低基数的基础上，销量恢复增长。
综上，公司各产品收入变动符合公司实际经营情况和行业发展趋势，具有合理性。
（二）以表格形式列示近三年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明是否发生较大变化及原因，是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。
1、客户情况
1.1 近三年前十大客户具体情况
公司客户较为分散，近三年前十大客户具体交易如下：
（1）2023年度
单位：万元
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注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
公司客户较为分散，前十大客户占比较低。
（2）2024年度
单位：万元
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注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
2024年度，公司前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：浙江***医药有限公司、贵州***药业有限公司、云南***医药有限公司、珠海***药业有限公司和山东***医药有限公司。其中，浙江***医药有限公司系公司浙江省配送商调整，为浙江省内龙头商业公司之一，交易额增加；贵州***药业有限公司主营业务涵盖药材贸易，公司自2024年起，业务范围向上游拓展至中药材贸易故从2024年起增加该客户；云南***医药有限公司在云南省内配送能力较强，交易额增加；珠海***药业有限公司系公司广东省配送商调整，珠海***药业有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增加；山东***医药有限公司在山东省内配送能力较强，交易额增加。
②退出前十大客户：广东***医药有限公司、浙江***药业有限责任公司、浙江***医药有限公司、***医药有限公司、***本溪医药有限公司。其中，广东***医药有限公司系广东省配送商调整，交易额向区域龙头企业珠海***药业有限公司集中，广东***医药有限公司交易额随之下降；浙江***药业有限责任公司、浙江***医药有限公司系公司浙江省配送商调整，交易额向区域龙头浙江***医药有限公司集中，这两家公司交易额随之下降；***医药有限公司2024年交易额较2023年上升，但增幅较低，故不在2024年前十大客户；***本溪医药有限公司交易额下降，系公司在辽宁省销售额下降影响。
（3）2025年度
单位：万元
■
注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
2025年度，公司前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：广东***医药有限公司、***医药有限公司、***医药有限公司、四川***药业有限公司。其中，广东***医药有限公司系公司广东省内配送商持续调整，广东***医药有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增加；***医药有限公司系公司云南省内配送商调整，***医药有限公司为云南省区域龙头配送商业公司，交易额增加；***医药有限公司2025年与2024年交易接近；四川***药业有限公司终端配送能力较强，公司与其合作规模增加。
②退出前十大客户：云南***医药有限公司、山东***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司。其中，云南***医药有限公司回款情况较差，公司进行了配送商调整，合作规模向***医药有限公司倾斜；山东***医药有限公司、山东***医药有限公司均系公司在山东省销售额下滑影响；珠海***药业有限公司系广东省配送商持续调整，交易额向广东***医药有限公司集中。
整体来看，公司前十大客户的变动主要源于：一是公司整体战略调整，逐步增加大型商业公司和区域龙头商业公司的合作比例；二是公司根据自身业务发展情况，在保证各区域配送能力的前提下，根据与客户的合作情况，调整与客户之间的合作规模。
1.2 前十大客户具体情况
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经查询相关公开信息，上述客户中：浙江***医药有限公司、广东***医药有限公司、山东***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；***湖北医药有限公司、***本溪医药有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余客户相互间存在关联关系。
2、供应商情况
2.1 前十大供应商交易及变动情况
2.1.1 2023-2025年度，公司前十大供应商具体交易情况如下：
（1）2023年度
单位：万元
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注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
为满足公司质量要求及成本控制要求，公司供应商较为集中。
（2）2024年度
单位：万元
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注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2024年度，公司前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、云南***（集团）有限公司和湖北***药业有限公司。其中，贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故增加采购规模；云南***（集团）有限公司系公司2024年度产量增加，对某核心辅料需求增加，采购规模相应增加；湖北***药业有限公司系偶发性采购，2024年因生产需要，向其采购特殊药材，采购规模增加。
②退出前十大供应商：深圳***给药系统股份有限公司、贵州永吉印务股份有限公司、重庆市***印务有限责任公司，均为包材供应商。其中，深圳***给药系统股份有限公司因公司产品线升级后包材适配性调整，2024年基本暂停合作；贵州永吉印务股份有限公司因报价无显著优势，2024年采购额略有下降；重庆市***印务有限责任公司2024年度交易规模较2023年度上升，但上升幅度较小。
（3）2025年度
单位：万元
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注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2025年度，公司前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司。其中，贵州***国际贸易有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有明显优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要。
②退出前十大供应商：云南***（集团）有限公司、湖北***药业有限公司。其中，云南***（集团）有限公司系公司2025年度产量下降，对某核心辅料需求下降，采购规模相应下降；湖北***药业有限公司特殊药材2025年度无采购需求。
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2.2 近三年前十大供应商具体情况
公司实际控制人、董事长张海先生于2024年7月19日与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份（603058.SH）无限售流通股22,000,000股（占总股本的5.23949%）协议转让给张海先生。永吉股份于2024年8月6日起为公司的关联法人。
张海先生于2025年4月14日及2025年4月28日通过集中竞价交易方式合计卖出永吉股份1,005,700股，约占永吉股份总股本的0.23952%，减持后张海先生持有永吉股份4.99998%的股份，不再是永吉股份持股5%以上股东。
截至2026年6月30日，公司控股股东张海先生持有永吉股份2.41%的股份，公司主要向其采购产品说明书及包装盒等包材，采购业务基于真实需求开展，交易价格公允，具有商业实质。
经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
3、前十大客户与供应商重叠情况
公司前十大客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现重叠情况。具体情况如下：
（1）公司与贵州***药业有限公司交易汇总
单位：万元
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公司下属子公司三康药材主营中药材贸易业务。三康药材的中药材未直接售卖给三力制药及子公司，主要原因是三康药材的主要客户群体为中药饮片生产企业。中药饮片系将中药材经净选、切制、炮制等工艺加工后，直接供医院、C端客户等终端使用的产品，对药材的外观品相（如片型完整度、色泽均匀度等）要求较高。而公司的中成药制造板块（三力制药、德昌祥、汉方等）采购药材系用于中成药制剂投料，执行《中国药典》标准及GMP规范，重点关注有效成分含量、农残及重金属等制剂工艺相关指标，对外观品相的要求低于饮片级。因此，三康药材对外销售的饮片级药材与公司制药板块采购的投料级药材在质量等级、检验标准上存在实质性差异，分属不同的商业场景。
贵州***药业有限公司成立于2018年7月，注册资本14,777万人民币，主要从事中药材贸易、中药饮片生产等业务，在贵州及周边中药材产区拥有较为丰富的采购渠道和仓储能力。其向三康药材采购的药材，主要用于饮片生产业务；向三力制药及子公司销售的药材，主要为从其他渠道采购的符合中成药制造企业质量标准的中药材。2023-2025年度，公司向贵州***药业有限公司采购金额占公司当期采购总额的比例分别为0.51%、1.56%、2.71%，占比较低，系正常的市场化采购行为。
双方买卖重叠品种虽药材名称相同，但销售端和采购端分属不同业务场景：三康药材向贵州***药业有限公司销售的是面向饮片生产企业的饮片级药材，公司制药板块向贵州***药业有限公司采购的是用于中成药制剂投料的统货药材，执行GMP投料标准。两者在质量等级、交易时点、定价基准上均相互独立，不存在一一对应关系。具体来看：（1）两者在质量等级、适用标准上存在实质性差异，定价基准不同。从价格数据看，重叠品种的销售单价均高于采购单价，价差系等级差异所致。（2）两类交易在审批、签约、验收上完全独立，由不同公司主体根据各自经营需要分别决策，贵州***药业有限公司亦基于其自身商业判断独立开展购销，不存在以销定采或以采定销的联动安排。（3）公司与贵州***药业有限公司之间的采购、销售价格均参考市场行情协商确定，定价公允。
报告期内，公司和贵州***药业有限公司之间的采购和销售交易分属不同的业务板块和商业场景，买卖重叠系药材等级差异、交易时点不同及双方独立商业决策所致，具有合理商业逻辑。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
1、针对营业收入的波动执行的审计程序
（1）获取公司主要产品近三年价格、销量明细表，通过查询账面记录，复核价格、销量明细表的准确性；
（2）获取公司呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性的书面说明，通过检索公开信息以及复核账面记录，判断收入波动原因的合理性；
（3）对重要客户执行细节测试、收入截止测试和函证程序，确认收入金额是否准确。
2、针对前十大供应商及客户具体情况执行的主要审计程序：
（1）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表，并与账面进行核对，复核前十大供应商及客户披露的名单是否准确；
（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网站，复核公司披露的客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息是否准确，判断是否与公司存在关联关系；
（3）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额是否准确；
（4）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表、客户与供应商重叠明细表及说明，汇总2023年度-2025年度销售和采购明细表，检索客户、供应商是否存在重叠情况，与企业提供的客户与供应商重叠明细表进行核对，并通过查询公开信息与账面记录判断客户与供应商重叠的合理性；
（5）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户变动明细表及说明，并通过查询公开信息与账面记录判断客户与供应商变动原因的合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为2025年度呼吸系统用药、补益类用药收入下降但妇科用药收入上涨具有合理性。
公司近三年前十大客户、供应商与公司、股东关联方及相互间不存在关联关系，公司近三年前十大客户、供应商发生变化具有合理性。
公司客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现客户、供应商重叠情况，原因具有合理性。
二、销售费用。公司近三年销售费用分别为7.93亿元、9.42亿元、8.01亿元，占销售收入比重分别为48%、44%、47%，金额及占比均较大。2025年度销售费用中，市场推广费5.73亿元，占比72%，与职工相关费用2.01亿元，占比25%。公司2025年度销售人员为974人，相较2024年度2012人大幅下降1038人，但与职工相关费用却增加0.21亿元。
请公司补充披露：（1）近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及原因；（2）分别列示报告期内市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原因、费用最终使用方等；（3）结合公司销售模式及人员变化情况及原因，说明公司2025年度销售人员大幅下降的情况下，职工相关费用出现增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及原因；
公司近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、关联关系如下：
1、2023年度
单位：万元
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2、2024年度
单位：万元
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2024年度，公司前十大推广费支付对象变动情况如下：
①新增前十大服务商：周口***互联网科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、湖北***网络科技有限公司、江西***信息科技有限公司、辽宁***生物科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。新增主要原因包括：（1）公司2024年度持续优化推广服务商结构，逐步调整对全国性通用型服务商的依赖，引入在特定区域或细分领域具备属地化优势的区域性专业服务商，以提升终端推广覆盖的精准度和效率；（2）原有部分服务商退出后，公司根据业务需要及时补充推广服务商资源，保障各区域市场推广工作的连续性。
②退出前十大服务商：苏州***信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、苏州***服务外包有限公司、河南***科技有限公司、山东***企业服务有限公司、贵州***科技有限公司。退出主要原因包括：（1）其中苏州***信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、苏州***服务外包有限公司均为全国性推广服务商，属地化推广能力一般，与公司聚焦区域深耕的推广策略匹配度下降，故逐步终止合作；（2）河南***科技有限公司2024年度股东变动，企业自身业务范围发生较大变化，故终止合作；（3）山东***企业服务有限公司、贵州***科技有限公司因自身原因已陆续停止营业，故终止合作。
3、2025年度
单位：万元
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2025年度，公司前十大推广费支付对象变动情况如下：
①新增前十大服务商：南京***管理咨询有限公司、安徽***科技有限公司、杭州***网络科技有限公司、廊坊***企业服务有限公司、徐州***信息科技有限公司、安徽***信息科技有限公司。新增主要原因包括：（1）2025年度公司继续推进推广服务商体系优化，基于服务质量、成本效益等维度对服务商进行持续评估和动态调整，对不符合要求的服务商予以替换，引入更具专业能力和成本效益的服务商；（2）随着公司产品结构和重点推广区域的调整，相应引入匹配新推广需求的服务商，以保障推广活动的针对性和有效性。
②退出前十大服务商：德兴***网络科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、江西***信息科技有限公司、***（苏州）信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。退出原因主要包括：（1）德兴***网络科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、江西***信息科技有限公司、贵州***医药科技有限公司推广能力一般，在合作过程中推广服务效果未达公司预期标准，经公司评估后终止合作；（2）***（苏州）信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司自身业务范围发生变化，逐步缩减了医药推广业务，公司与之合作业务逐步终止。
（二）分别列示报告期内市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原因、费用最终使用方；
1、2023年度
2023年度，公司市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：
单位：万元
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2、2024年度
2024年度市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：
单位：万元
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3、2025年度
2025年度市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：
单位：万元
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上述市场推广费的最终使用方均为公司的直接支付对象，用于约定的推广服务费用支出及推广服务商的日常运营，主要包括支付员工工资及差旅支出、采购宣传用品、会议费用、渠道拓展活动、市场调研活动等，不存在将公司支付的市场推广费用于商业贿赂、体外循环等情形。
（三）结合公司销售模式及人员变化情况及原因，说明公司2025年度销售人员大幅下降的情况下，职工相关费用出现增长的原因及合理性。
公司历年销售人员及职工相关费用情况如下：
单位：万元
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注：销售人员年均数量=Σ（每月销售人员数量）/12
公司自2024年起开始自建OTC渠道销售团队。彼时行业内头部OTC品牌企业渠道布局已较为成熟，公司管理层基于快速切入终端市场、抢占渠道份额的策略考量，将快速扩编销售人员视为OTC体系建设的主要抓手，以期通过较为充分的终端人员覆盖加快市场库存周转。2024年度，公司陆续设立区域分公司，因销售人员招聘系渐进式推进，至2024年末才达到峰值2,012人，相较2023年末销售人员1,488人增加了524人；但2024年年均人数为1,667人，与年末规模存在较大落差。
2025年运营过程中，前期快速扩张的负面效应逐步显现：分公司设立及人员扩张推高了固定成本，而终端销售规模并未同步增长，人员投入产出效能偏低，公司利润承压。公司经复盘后，发现销售团队存在人员效率低下、人员冗余等管理问题，随之果断调整策略，从“人海扩张”转向以人均效能为核心的精细化运营，于2025年下半年陆续对销售队伍进行优化，销售人员人数逐步下降，至2025年末降低至不到1,000人。2026年至今，公司继续推进销售团队的优化和精简，销售团队人数处于持续下降过程中。综上，2025年末销售人员数量大幅下降，系公司基于OTC运营复盘，主动从规模扩张转向效能提升的调整，符合公司实际业务需求，并非集中突变。
全年来看，2025年度年均销售人员为1,754人，高于2024年度的1,667人，即全年平均在岗人数高于上年，导致2025年度与职工相关的费用上涨。
【年审会计师意见】
（一）核查程序
1、针对公司主要销售费用支付对象执行情况的审计程序
（1）获取2023年度-2025年度销售费用明细表，通过与账面进行核对，复核前十大销售费用支付对象披露的名单是否准确；
（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网站，复核公司披露的前十大销售费用支付对象股权结构、实际控制人等信息，判断是否与公司存在关联关系；
（3）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象的交易发生金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大销售费用支付对象的交易发生金额是否准确；
（4）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象变动明细表及说明，并通过查询公开信息与账面记录判断变动原因的合理性；
（5）对重要服务商核查市场推广合同、结算资料、发票、付款凭证、以及推广活动资料，确认市场推广费用是否真实发生。
2、针对市场推广费支付金额前十笔支付对象执行情况的审计程序
（1）获取市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原因、费用最终使用方明细表，复核支付金额前十笔披露的准确性；
（2）获取市场推广费支付金额前十笔支付对象的银行回单，核对收款人、交易时间、付款金额是否与披露一致。
3、针对人员变动与职工相关费用不匹配执行的审计程序
（1）获取员工花名册，重新计算2024年和2025年销售人员平均人数；
（2）获取公司工资表，检查销售人员相关人工成本是否与销售费用中“职工薪酬”相匹配。
（二）核查结论
经核查，我们认为公司近三年前十大销售费用支付对象发生变化具有合理性。2025年度职工相关费用出现增长具有合理性。
三、商誉减值。公司2025年度计提商誉减值损失1.22亿元，对业绩影响较大。公司前期收购贵州汉方药业有限公司（以下简称汉方药业）、贵州德昌祥医药股份有限公司（以下简称德昌祥）分别形成商誉原值3.35亿元、1.62亿元，此前未计提商誉减值，2025年度对汉方药业计提商誉减值1.22亿元。
请公司补充披露：（1）分别列示汉方药业、德昌祥近三年前十大供应商及客户具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明相关往来主体是否存在较大变动；（2）汉方药业、德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率、主要产品价格变化等经营情况及变化原因，并结合汉方药业、德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性；（3）2025年汉方药业、德昌祥商誉减值测试的具体过程，包括具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，结合2025年度及预测期的业绩情况说明2025年计提商誉减值的合理性和充分性。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）分别列示汉方药业、德昌祥近三年前十大供应商及客户具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明相关往来主体是否存在较大变动；
1、汉方药业客户情况
1.1 汉方药业近三年前十大客户交易变动情况
（1）2023年度
单位：万元
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注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
汉方药业前十大客户较为分散，占比较低。
（2）2024年度
单位：万元
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注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
2024年度，汉方药业前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：***（杭州）医药股份有限公司、浙江***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、***湖北医药有限公司和***控股有限公司，主要系汉方药业客户逐步向龙头商业公司集中所致。
②退出前十大客户：河南***医药有限公司、***宁波医药股份有限公司、四川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司、浙江***医药科技有限公司。其中，河南***医药有限公司自身规模较小，汉方药业主动终止合作；浙江***医药科技有限公司经营范围向西药转移，双方减少合作；***宁波医药股份有限公司、四川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司2024年度交易额均较2023年度上升，但上升幅度较小；石家庄***医药经营有限公司规模较小，2024年度减少了合作规模。
（3）2025年度
单位：万元
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注：上表中期后回款截止日为2026年6月30日
2025年度，汉方药业前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：***宁波医药股份有限公司、陕西***医药有限公司、***陕西医药有限公司、***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司和***（浙江）有限公司。***宁波医药股份有限公司、陕西***医药有限公司、***陕西医药有限公司、***医药有限公司、***（浙江）有限公司均系大型商业公司和区域龙头商业公司，汉方药业客户继续向龙头商业公司集中；辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司合作相对稳定，交易金额根据业务开展情况变化。
②退出前十大客户：***医药集团股份有限公司、***（杭州）医药股份有限公司、贵州***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、***湖北医药有限公司和***控股有限公司，主要系汉方药业区域内对客户进行调整所致。
1.2 汉方药业近三年前十大客户具体情况
2023年至2025年，公司前十大客户具体情况如下：
■
公司于2024年11月投资浙江***医药科技有限公司，持股比例为20%。投资后截至报告期未发生关联交易。
经查询相关公开信息，上述客户中：贵州***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；***（杭州）医药股份有限公司、***宁波医药股份有限公司、***控股有限公司为同一控制下的关联方；陕西***医药有限公司、***（浙江）有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余客户相互间存在关联关系。
2、汉方药业供应商情况
2.1 2023-2025年度，汉方药业前十大供应商具体交易情况如下：
（1）2023年度
单位：万元
■
注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
为满足公司质量要求及成本控制要求，汉方药业供应商较为集中。
（2）2024年度
单位：万元
■
注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2024年度，汉方药业前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：***股份有限公司、沧县***塑料制品有限公司和安顺市***中药饮片有限公司，主要系供应商报价较优，产品供应稳定。
②退出前十大供应商：山东***医药集团湘潭有限公司、贵阳***糖业有限公司、贵州***生物科技有限公司，主要系报价无优势，公司变更采购渠道。
（3）2025年度
单位：万元
■
注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2025年度，公司前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司和贵州***药业有限公司。其中，贵州***国际贸易有限公司和贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要。
②退出前十大供应商：沧县***塑料制品有限公司、贵州***包装有限公司和安顺市***中药饮片有限公司，均系报价无明显优势，变更采购渠道。
2.2 前十大供应商具体情况
■
经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
3、德昌祥客户情况
3.1 德昌祥前十大客户交易及变动情况
（1）2023年度
单位：万元
■
注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日
德昌祥前十大客户较为分散，占比较低。
（2）2024年度
单位：万元
■
注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日
2024年度，德昌祥前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：珠海***药业有限公司、浙江***医药有限公司、北京***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、贵州***医药有限公司和四川***医药有限公司，均系德昌祥客户逐步向龙头商业公司集中所致。
②退出前十大客户：合肥***医药有限公司、深圳***医药有限公司、江西***医药有限公司、山西***药业有限公司、江西***药业有限公司和江西***医药有限公司，均系客户自身规模较小，减少合作。山东***药业有限公司因其自身业务需求变化，转向集团内其他公司采购。
（3）2025年度
单位：万元
■
注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日
2025年度，德昌祥前十大客户变动情况如下：
①新增前十大客户：***医药集团股份有限公司、***医药有限公司、江苏***医药有限公司和重庆***医药科技有限公司，均系德昌祥根据业务需求，在销售区域内调整客户所致。
②退出前十大客户：珠海***药业有限公司、四川***医药有限公司、河南***医药有限公司和四川***医药有限公司。其中，河南***医药有限公司因自身规模较小，2025年已基本终止合作；其他客户系德昌祥根据业务需求，在销售区域内调整客户所致。
3.2 德昌祥近三年前十大客户具体情况
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2023年至2025年，公司前十大客户具体情况如下：
经查询相关公开信息，上述客户中：北京***医药有限公司、贵州***医药有限公司、江苏***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；未发现其余客户相互间存在关联关系。
4、德昌祥供应商情况
4.1 2023-2025年度，德昌祥前十大供应商具体交易情况如下：
（1）2023年度
单位：万元
■
注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
为满足公司质量要求及成本控制要求，德昌祥供应商相对集中。
（2）2024年度
单位：万元
■
注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2024年度，德昌祥前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：都江堰***药材有限公司、安徽***科技股份有限公司、四川***中药饮片股份有限公司和贵州***药品包装有限公司，主要系供应商报价较优，产品供应稳定。
②退出前十大供应商：***控股湖北有限公司、桂林***彩印有限公司、贵州***蜂产品有限责任公司和岳阳***玻璃制品有限公司。其中，德昌祥2023年度向***湖北有限公司采购体外人工牛黄，2024年起变更供应商；桂林***彩印有限公司2024年度采购金额与2023年度持平；贵州***蜂产品有限责任公司和岳阳***玻璃制品有限公司系其供应产品德昌祥需求减少，采购减少。
（3）2025年度
单位：万元
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注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日
2025年度，德昌祥前十大供应商变动情况如下：
①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、贵州***销售有限公司、***中药有限公司、重庆市***印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司。其中，贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要；***中药有限公司、重庆市***印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司业务规模相对稳定，2025年进入前十大供应商。
②退出前十大供应商：安徽***药业有限公司、都江堰***药材有限公司、安徽***科技股份有限公司、贵州***印务有限公司和四川***中药饮片股份有限公司，均系报价无明显优势或就产品供应要求未能达成一致，变更采购渠道。
（4）前十大供应商具体情况
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经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。
5、客户与供应商重叠情况
德昌祥销售与采购交易中，与***控股湖北有限公司出现客户与供应商重叠情况，具体情况如下：
单位：万元
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2023年度德昌祥向***控股湖北有限公司采购某原材料，自2024年度后转向武汉***药业有限公司采购；德昌祥作为中成药生产企业向***控股湖北有限公司销售中成药。双方采购和销售基于不同的业务类型展开，具有合理性。
（二）汉方药业、德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率、主要产品价格变化等经营情况及变化原因，并结合汉方药业、德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性；（下转78版）
