广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司签署《药品上市许可转让协议》的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2026-63
广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司签署《药品上市许可转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）与江西天之海药业股份有限公司（以下简称“天之海药业”）于近期签署了《药品上市许可转让协议》。根据该协议，莱美药业以人民币2,800万元受让天之海药业持有的维生素D?软胶囊（国药准字H36021226，规格0.25mg（1万单位），含品种所有包装规格及未来新增包装规格，以下简称“协议产品”或“交易标的”）的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司董事会及股东会审议
●特别风险提示：协议产品在过渡期内的生产仍可能依赖原持有人天之海药业（包括委托其他第三方）进行，若受托方出现产能不足、排产冲突、设备维护等情形，存在可能导致产品市场供应不及时的风险。协议产品已进入浙江省集采，并已于近日拟中选河南省牵头的省际联盟集采（截至2026年7月14日，即34种药品省际联盟集采拟中选结果公示日）；若未来接续未中选、集采价格大幅下降或销售不及预期，可能影响产品盈利能力，并导致批件存在减值风险。本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司控股子公司莱美药业与天之海药业于近期签署了《药品上市许可转让协议》。根据该协议，莱美药业以人民币2,800万元受让天之海药业持有的维生素D?软胶囊的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱美医药有限公司已取得的、自2022年6月29日至2033年7月12日的全国总代理权）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.转让方名称：江西天之海药业股份有限公司
2.统一社会信用代码：91361100161859633T
3.类型：其他股份有限公司（非上市）
4.注册地址：江西省德兴市天海路1号
5.法定代表人：祝天才
6.注册资本：4,000万元人民币
7.营业期限：2002年5月8日至2052年5月7日
8.经营范围：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂的生产和销售；中草药种植、国内贸易；国际贸易；药品研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9.股东情况：
根据天之海药业提供的由江西联合登记结算有限公司于2026年5月29日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，天之海药业的股东及各自持股情况如下：
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10.天之海药业与公司及公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11.天之海药业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
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维生素D?软胶囊是一种用于预防或治疗维生素D缺乏相关疾病的膳食补充剂或药物，主要成分为麦角钙化醇（维生素D?）。它通过调节钙磷代谢、促进骨骼健康发挥作用，常用于佝偻病、骨软化症、骨质疏松等病症的辅助治疗。根据国家药品监督管理局网站信息，目前维生素D?软胶囊共有400单位、2000单位、5000单位、10000单位四种规格，由8家生产企业持有总计16张批文。另据摩熵医药数据，2023年至2025年，该产品在全终端医院的销售额分别为10.28亿元、12.65亿元和17.66亿元；同期实体药店销售额分别为3.10亿元、2.83亿元和3.10亿元。
本次交易标的为协议产品的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱美医药有限公司已取得的、自2022年6月29日至2033年7月12日的全国总代理权）。交易对方天之海药业承诺协议产品在转让完成前权属清晰、完整，无任何权利瑕疵，不存在任何限制性权利、权利负担。
（二）既有代理权
2022年4月，天之海药业将维生素D?软胶囊全国总代理销售权授予杭州博盈健康科技有限公司（以下简称“博盈科技”），期限10年。随后，公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）受让该代理权70%份额，博盈科技保留30%。
为保障本次交易标的权属清晰完整和交易的顺利推进，本次交易通过配套协议对既有代理权进行清理，由莱美医药与博盈科技签署《〈维生素D?软胶囊代理销售权转让协议〉补充协议》，约定博盈科技永久不可撤销地丧失其持有的维生素D?软胶囊全国总代理销售权30%份额及其权益，莱美医药享有100%权益。
（三）其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易；不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆莱美药业股份有限公司拟收购江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字H36021226号维生素D?软胶囊药品注册批文投资价值资产评估报告》〔重康评报字（2026）第254号〕（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2025年11月30日，江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字H36021226号维生素D?软胶囊药品注册批文及其附带产品权益（不包括委托人全资子公司莱美医药已取得权益）经收益法评估后的投资价值为2,818.87万元（大写：人民币贰仟捌佰壹拾捌万捌仟柒佰元整）。
（二）交易标的定价情况
本次签署协议定价系在重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《评估报告》的基础上经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《药品上市许可转让协议》的主要内容
甲方：江西天之海药业股份有限公司
乙方：重庆莱美药业股份有限公司
1.转让标的及相关安排
1.1本协议的转让标的为：甲方持有的维生素D?软胶囊（国药准字H36021226，规格0.25mg（1万单位），含品种所有包装规格及未来新增包装规格）的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括乙方全资子公司莱美医药已取得的、自2022年6月29日至2033年7月12日的全国总代理权）。
1.2甲方是协议产品的药品上市许可持有人并拥有协议产品上述全部权益所有权、收益权、处分权。甲方同意将协议产品全部权益变更、转让至乙方拥有，并将协议产品药品上市许可持有人变更为乙方。
1.3乙方支付第一期转让价款后至协议产品上市许可持有人变更完成前，乙方可委托甲方生产，双方另行签订协议；若甲方产能不足（须提前3个月书面告知乙方）或因甲方不可抗力因素导致无法履行受托生产义务的，甲方有义务协助乙方委托第三方生产。
2.转让价款、支付方式
2.1转让价款
协议产品权益的转让总价（含税）为人民币贰仟捌佰万元整（￥28,000,000）（以下简称“转让总价”）。
2.2转让价款支付安排
协议产品的转让款由乙方分四期支付，支付比例依次为30%、30%、20%、20%。其中，第一期转让价款中，乙方已支付的诚意金350万元自动转为转让价款，剩余490万元于协议生效、甲乙双方签署维生素D?软胶囊委托生产协议、甲方解除与博盈科技关于协议产品的销售代理权等本协议约定付款条件全部满足后7个工作日内支付；第二期840万元，于甲方按乙方要求配合完成转委托生产、移交协议产品相关的全部生产技术及资料原件、协助乙方提交药品上市许可持有人变更申请并受理完毕等本协议约定付款条件全部满足后7个工作日内支付；第三期560万元，于乙方取得药品上市许可持有人变更批件、协议产品相关知识产权变更至乙方名下等本协议约定付款条件全部满足后7个工作日内支付；第四期560万元，于药品上市许可持有人证书中生产地址变更为乙方指定场地且乙方在该场地完成三批产品合格生产后7个工作日内支付。
3.过渡期内安排
3.1乙方支付第一期转让价款后至协议产品上市许可持有人变更为乙方期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
3.2过渡期内，乙方委托甲方生产协议产品，也可要求甲方配合委托其他第三方生产。以第一期转让价款支付为协议产品生产权益交接的节点，支付前甲方生产的产品生产权益归甲方所有，莱美医药仍拥有产品全国独家销售代理权，甲方不得自行销售或委托第三方销售；支付后甲方不再对协议产品享有任何生产、销售等权益，且支付后至持有人变更期间莱美医药仍拥有全国独家销售代理权，支付后甲方生产的产品权益（指除加工费外的全部收益）归乙方所有。
4.协议终止及违约责任
4.1甲方发生以下任一情形：（1）违反其在本协议项下的义务、做出的承诺与保证，且经乙方催告后10日内未纠正的；（2）擅自终止合作；（3）消极履行本协议项下的义务，包括但不限于不积极配合手续办理等（包括但不限于委托生产（含转委托至乙方指定的第三方生产）、批件转让、生产场地变更等）；（4）因甲方原因导致未能在2027年12月31日前完成上市许可转让工作，则乙方子公司莱美医药享有的协议产品全国独家销售代理权自动延长十年至2043年7月12日，且乙方有权选择单方解除本协议、要求甲方按照乙方指定的新的期限继续履行协议等。
4.2因国家政策、法规调整或者其他不可抗力因素，导致在2027年12月31日前本协议产品上市许可持有人无法变更至乙方，则乙方有权解除本协议；协议解除后，乙方子公司莱美医药仍享有协议产品全国独家销售代理权。甲方应无条件退还乙方已支付的全部款项。
5.协议生效
本协议双方法定代表人或授权代表（应附授权委托书）签字（章）并加盖公章后生效。
六、交易目的及风险提示
（一）交易目的
本次交易完成后，将进一步丰富公司产品线，有助于拓展公司业务领域，公司将实现协议产品从生产到销售的全链条整合，更加灵活应对协议产品市场变化，有利于巩固和扩大协议产品的市场及权益份额，提升公司整体市场竞争力。
（二）风险提示
协议产品在过渡期内的生产仍可能依赖原持有人天之海药业（包括委托其他第三方）进行，若受托方出现产能不足、排产冲突、设备维护等情形，存在可能导致产品市场供应不及时的风险。协议产品已进入浙江省集采，并已于近日拟中选河南省牵头的省际联盟集采（截至2026年7月14日，即34种药品省际联盟集采拟中选结果公示日）；若未来接续未中选、集采价格大幅下降或销售不及预期，可能影响产品盈利能力，并导致批件存在减值风险。
本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《药品上市许可转让协议》；
（二）《〈维生素D?软胶囊代理销售权转让协议〉补充协议》；
（三）《重庆莱美药业股份有限公司拟收购江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字H36021226号维生素D?软胶囊药品注册批文投资价值资产评估报告》。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年7月24日
