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3.商誉减值测试方式

根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》和《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（1）公司委托第三方专业评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司开展商誉减值评估测试，本期商誉减值所涉及的4家新能源公司、广东穗发资产包减值测试方式如下表：

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注：2025年度选用减值测试方法与2024年度商誉减值测试采用最终方法一致。

本次评估最终结果采用的测试方法均为资产预计未来现金流量的现值，具体如下：

本次采用收益法测算预计未来现金流量的现值，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从资产组为一个整体出发，以资产组的获利能力为核心，通过分析、判断和预测资产组未来收益，在考虑资产组的运营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取净现金流量的现值。

现金流折现方法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其适用的基本条件是：资产组所属企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

4.核心参数及确定依据

（1）营业收入

营业收入参考项目实际运营情况进行预测，上网小时数参考2025年度实际上网小时数及历年平均上网小时数进行预测，上网电价结合与电网公司签订的《购售电合同》及电费结算单，参考2025年度实际上网电价及历年平均上网电价进行预测。可再生能源补贴收入按照项目补贴标准和政策规定的小时数进行预测。根据财政部、发展改革委、国家能源局2020年9月联合发布的《〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），风电四类资源区可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度按照全生命周期36,000小时核定，本期商誉减值测试的各项目均属于风电四类资源区项目，基于全生命周期补贴36,000小时预测未来补贴收入。预测期间自2026年1月1日起至电力业务许可证记载的有效截止期，本期商誉减值的4家新能源公司营业收入预测情况如下：

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广东穗发资产包由5家风电项目公司的资产组组成。对未来现金流量进行预测时，先按照各风电项目公司对应的资产组进行预测，再进行汇总。广东穗发资产包营业收入预测情况如下：

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（2）成本费用

结合风电企业运营特点，参考国家能源局发布的《风电场项目经济评价》中的陆上风电行业的营运成本参数，以及资产组所属公司的历史经营情况、已签订的合同，对资产组所属的公司成本费用进行分析预测，主要成本费用包括折旧摊销费、检修运维费、人工费用、安全生产费用及其他费用等。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型WACC确定折现率r

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主要参数包括Rf无风险报酬率、β财务杠杆的贝塔、ERP（Rm-Rf）市场风险溢价、Rc企业特定风险调整系数等。

本期商誉减值的4家新能源公司商誉相关资产组折现率参数取值具体如下：

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广东穗发资产包商誉相关的资产组折现率参数取值具体如下：

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5.历史减值情况及本期商誉减值的及时性及充分性

公司历年来计提商誉减值准备情况如下：

单位：万元

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（1）2020年9月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），明确风电四类资源区可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度按照全生命周期36,000小时核定。受政策调整影响，2020年经测试公司对南澳县南亚新能源技术开发有限公司、兰考县丰华能源开发有限公司资产组商誉全额计提减值准备。

（2）受两个细则和调峰考核、风力资源不及预期影响，2023年经测试公司对兰考县韩湘坡风电开发有限公司资产组商誉计提减值准备2,426.19万元，对襄阳市双集风电开发有限公司资产组商誉计提减值准备1,849.78万元。

（3）受风力资源下滑、电量不及预期影响，2024年经测试公司对襄阳市双集风电开发有限公司资产组商誉剩余金额 3,337.43万元、对重庆盛川南天门风力发电有限公司资产组商誉512.50万元全额计提减值准备。受外送通道限制影响，张北县天润风电有限公司、张北县天汇风电有限公司邢地湾风电场限电率上升，2024年度经测试公司对张北县天润风电有限公司资产组商誉计提减值准备4,642.89万元、对张北县天汇风电有限公司资产组商誉计提减值准备811.86万元。

（4）2025年2月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》(发改价格〔2025〕136号)，要求新能源上网电量全面进入电力市场，各省份陆续出台具体改革实施方案和细则。

2025年10月17日财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署国家税务总局2025年第10号），从2025年11月1日起废止《财政部 国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税〔2015〕74号)，陆上风电项目不再享有增值税即征即退50%优惠。此次政策废止对风力发电项目经营收益均有一定的影响。

受电力市场化进程深入推进影响，黄梅四面山风电开发有限公司四面山风电场2025年上网电价较2024年下降22.24%，对项目公司经营效益影响较大，公司2025年度经测试对其资产组商誉全额计提减值准备2,088.61万元。受风力资源波动和外送通道限制影响，美姑兴澜风电开发有限公司黄茅埂风电场2025年上网电量较2024年下降23.81%，对公司经营效益影响较大，公司2025年度经测试对其资产组商誉计提减值准备6,430.79万元。受外送通道限制影响，张北县天润风电有限公司邢地湾风电场2025年上网电量不及预期，公司2025年度经测试对其资产组商誉计提减值准备 1,487.72万元。受风力资源不及预期、增值税退税政策废止影响，公司2025年度经测试对邯郸市肥乡区捷弘新能源科技有限公司资产组商誉2,286.45万元全额计提减值准备。

兰考县韩湘坡风电开发有限公司、张北县天汇风电有限公司2025年经营情况稳定，经评估测试无需计提减值准备。

雷波兴澜风电开发有限公司2025年度利润有所下滑，主要是受风资源波动和外送通道限制影响，外送通道限制预计2026年电网改造完成后将得到缓解，经评估测试无需计提减值准备。

综上，公司每年结合项目实际运营情况、政策和市场环境等情况对项目进行减值测试并及时、充分计提减值准备。

6.广东穗发资产包近三年经营效益情况

单位：万元

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广东穗发资产包5个风电项目公司经营情况平稳，近三年经营效益稳定，符合预期。历年经测试，广东穗发资产包资产组商誉无需计提减值准备。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

1.我们对土地交储事项的资产处置收益实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解与固定资产和其他长期资产循环相关的内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试，评价其设计和执行的有效性；

（2）了解本次土地交储事项的原因及交易背景，检查与土地交储相关的交易合同、收款流水、土地修复费用估算书等支持性文件，确认入账金额及会计处理的正确性；

（3）向广州市白云区人民政府松洲街道办事处进行函证，确认土地交储的主要条款、收款情况等信息。

2.我们对本期计提固定资产减值准备实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解与固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解报告期内公司生产线开工情况、产能利用率、关停计划；

（3）实地勘察资产现状，对固定资产实施现场实地查看，核实设备实际在用、闲置、停用、报废状态，核对实物状况与管理层减值判断是否一致，确认资产使用状态真实情况；

（4）获取评估报告，评价评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，复核评估目的、评估范围、评估方法、数据、关键参数与假设；

（5）获取资产负债表日相同地区的废钢市场价格，复核管理层资产负债表日计提的固定资产减值金额、会计分录是否正确。

3.我们对本期商誉减值实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解与投资、商誉减值测试相关的内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试，评价其设计和执行的有效性；

（2）获取评估报告，评价评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，复核评估目的、评估范围、评估方法、数据、关键参数与假设；聘请外部估值专家对管理层提供的商誉评估报告进行复核，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设的合理性；

（3）获取并结合形成商誉相关公司的历史财务数据，分析并复核商誉减值中相关资产组可回收金额预测值测算依据的充分性，相关参数的可实现性及商誉减值计提的及时性和充分性。

（二）核查意见

基于已执行的核查程序，我们认为：

1.就财务报表整体的公允反映而言，公司2025年度土地交储事项的资产处置收益核算依据及会计处理的准确性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2.就财务报表整体的公允反映而言，公司本期计提固定资产减值准备的依据和方法在所有重大方面符合会计准则的规定。

3.就财务报表整体的公允反映而言，公司本期计提商誉减值准备的及时性及充分性在所有重大方面符合会计准则的规定。

问题三、关于应收账款及预付款项。年报显示，公司期末应收账款余额39.13亿元，同比增长0.5%，其中应收电价国家补贴款17.1亿元，经测算坏账计提比例0.3%；除电网公司外其他主体坏账计提比例0.67%。期末预付款8.17亿元，同比大幅增长68.61%，前五名预付对象与2024年重合度较低。

请公司补充披露：（1）公司可再生能源发电项目纳入合规清单情况、国补核发进展，结合应收国补款账龄结构、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收国补款坏账计提的充分性；（2）除应收电网公司及国补款外，应收账款其他主要欠款主体名称、与公司关联关系、交易内容、应收款余额及账龄结构、期后回款情况，结合欠款主体信用情况等，说明坏账计提的充分性；（3）预付款主要预付对象名称、与公司关联关系、采购内容、预付款金额、预付周期、到货情况，说明期末预付款同比大幅增长、主要预付对象同比变化较大的原因及合理性，相关付款安排是否合理。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（一）公司可再生能源发电项目纳入合规清单情况、国补核发进展，结合应收国补款账龄结构、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收国补款坏账计提的充分性。

1.公司可再生能源发电项目纳入合规清单情况及国补核发进展。

截至2025年12月31日，公司已有29个项目纳入国家可再生能源补贴合规清单，11个项目正在合规性审查中、尚未公布核查结果。公司对照补贴合规性审查的相关条件，认为正在核查中的项目符合补贴要求，不存在实质性障碍。

截至2025年12月31日，公司累计计提可再生能源补贴金额389,730.68万元，已收回218,750.85万元，未收回余额170,979.83万元，累计回收比例56.13%。未收余额中，合规清单内项目111,980.18万元，正在合规性审查的项目58,999.65万元。

2.结合应收国补款账龄结构、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收国补款坏账计提的充分性。

（1）应收国补款账龄结构如下：

单位：万元

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（2）同行业可比公司计提坏账准备情况如下：

同行业上市公司2025年度计提可再生能源补贴坏账准备的方式主要有按照固定比例计提坏账准备、按照组合不计提坏账准备等，具体上市公司情况如下：

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（3）应收国补款坏账计提的充分性。

会计准则要求结合款项信用特征、历史损失、未来预期设定预期损失率。应收可再生能源电价补贴资金由全国征收的可再生能源电价附加归集形成中央专项基金，由财政部统一安排拨付，兑付主体具备国家主权信用，区别于普通企业客户应收账款，不存在信用违约情形和本金永久无法收回的实质性损失风险，仅存在拨付周期拉长、回款滞后情况。公司基于无信用风险或极低信用风险的判断，按照应收国补款余额的0.3%计提坏账准备符合款项信用风险特征，与同行不存在重大差异，计提坏账准备充分。

（二）除应收电网公司及国补款外，应收账款其他主要欠款主体名称、与公司关联关系、交易内容、应收款余额及账龄结构、期后回款情况，结合欠款主体信用情况等，说明坏账计提的充分性。

1.除应收电网公司及国补款外，其他应收账款主要欠款主体情况如下：

单位：万元

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上述应收账款除陕西榆林能源集团煤炭运销有限公司（以下简称“榆林运销”）的应收账款尚未回收外，其余应收账款均已按期收回。榆能运销欠款相关情况如下：

榆林运销是陕西省榆林市市属国有控股核心企业，母公司为陕西榆林能源集团有限公司，实际控制人为榆林市国资委。2025年4月，公司通过装船平仓交货模式在北方秦皇岛港销售给榆林运销两船煤炭，数量合计11.18万吨，金额合计6,475万元，已确认货权转移、签署结算确认单、开具发票，按合同约定应分别为7月11日、7月17日前付清全款。但榆林运销逾期未支付货款，经公司多次上门催收并发送催款函，仅在2025年8月支付了630万元，之后再未支付任何款项，截至2025年12月31日，货款余额5,845.56万元，公司根据坏账准备计提政策按10%计提坏账准备。目前，公司已起诉榆林运销，并进行了足额财产保全，案件尚在审理阶段。

2.结合欠款主体信用情况等，说明坏账计提的充分性。

公司主要授信客户群均为高信用主体，违约、破产清算概率极低。公司始终把风险管控放在第一位，长期聚焦合规风险管理与内控体系建设，搭建了三层风险防控管理体系，严格赊销客户授信额度管理。合同约定固定账期，正常账期内逾期概率极低，坏账风险很小，公司对账龄在3个月以内的应收账款按其余额0.3%计提坏账，对账龄在6-12个月的应收账款依据其信用风险特征按组合计提10%坏账，从历史坏账情况看坏账准备计提充分。

（三）预付款主要预付对象名称、与公司关联关系、采购内容、预付款金额、预付周期、到货情况，说明期末预付款同比大幅增长、主要预付对象同比变化较大的原因及合理性，相关付款安排是否合理。

1.预付款主要预付对象情况

单位：万元

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2.期末预付款同比大幅增长、主要预付对象同比变化较大的原因及合理性

2025年公司前五大预付对象浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“浙江荣盛”）、伊吾广汇矿业有限公司（以下简称“伊吾广汇”）、中国石油天然气股份有限公司天然气销售广东分公司（以下简称“中石油天然气销售广东分公司”）、中国石油天然气股份有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“浙江物产”）预付账款合计47,678.09万元，占合并预付账款58.32%。其中，浙江荣盛、伊吾广汇、浙江物产为本年新增预付对象，原因是：（1）为拓展化工煤业务，公司2025年与浙江荣盛达成合作，给浙江荣盛预付款采购化工煤后自行开展分销业务。（2）为进一步深耕内陆煤炭市场，公司2025年进入新疆煤炭市场，与伊吾广汇矿业有限公司达成合作，预付货款采购煤炭后自行开展分销业务。（3）浙江物产自2016年开始成为公司供应商之一，在2025年底时点存在预付款余额，已于2026年初结清。

3.相关付款安排的合理性

为积极拓展化工煤、新疆煤业务，保障上游优质煤炭资源稳定供应，公司在完成供应商资质评估、信用审核及授信额度核定后，对部分核心供应商采取预付货款结算方式。

（1）浙江荣盛预付账款的形成，主要基于以下商业层面的合理性考量：

一是基于供应商严格评估与额度管控。浙江荣盛是一家以从事石油、煤炭及其他燃料加工业为主的大型民营化工企业，位列世界500强第118位、中国企业500强第36位、中国民营企业500强第5位。公司在综合评估基础上结合业务实际需求，严格按信用模型核定预付额度，并配套合同约束、货权监控等风控措施，确保预付资金安全。

二是符合化工煤行业结算惯例与资源竞争格局。化工煤属于资源导向型、供给偏紧型大宗原材料，上游煤矿及大型贸易商在交易中普遍采用“预付款锁定资源、款到发货”的结算模式。尤其在化工煤指标要求较高、适销资源相对集中的市场环境下，预付货款已成为获取稳定货源、优先提货的必要条件，具有充分的行业合理性。

三是保障客户供应链稳定性与生产连续性。化工煤作为重要工业原料，其供应的连续性和稳定性直接影响下游客户的生产经营安全，且公司也提前收取了下游的全额付款。通过预付方式公司能够优先锁定优质煤种，有效规避因无法按期按质交货导致的违约风险。

（2）伊吾广汇预付账款的形成，主要基于以下商业层面的合理性考量：

一是符合公司拓展西北煤炭市场的战略。为打破东南沿海市场增长乏力困局、进一步深耕内陆煤炭市场，公司制定了向西北市场拓展的战略布局。公司于2025年与伊吾广汇能源确立合作关系，此举有效补齐公司在内陆煤炭市场的短板，落实公司纵深发展全国煤炭市场的战略，符合国家煤炭发展的格局。

二是基于供应商严格评估与额度管控。伊吾广汇是新疆本地大型煤炭生产企业和煤矿龙头企业。该矿主力煤种为富油煤，煤种具备一定的稀缺性。煤矿位于新疆哈密市伊吾县，地处新疆东大门，是疆煤外运主力煤矿，也是公司向西北区域布局特别是向新疆重点开拓的供应商之一。公司在综合评估基础上结合业务实际需求，严格按信用模型核定预付额度，并配套合同约束、货权监控等风控措施，确保预付资金安全。

三是符合煤矿坑口采购的行业惯例。伊吾广汇是煤炭生产企业，其主要业务形式包括坑口销售和前置仓销售。公司主要采购该公司坑口原煤，2025年与该公司签订年度合同，合同约定每月预付金额不超2亿元，根据公司销售情况进行分批预付，每次付款后公司收到对应付款货值的煤炭货权，并在坑口开展分销业务。在资源地预付货款是获取稳定货源、优先提货的必要条件，具有充分的行业合理性。

（3）中石油天然气销售广东分公司预付账款的形成原因：该公司为我司管道天然气主要供应商之一，公司向其采购的气量包括年度合同气量和通过参加由中石油在上海交易中心组织的竞拍气量，均执行先款后货，其中：年度合同气按周预付，按月结算；竞拍气全额预付。2025年末预付款余额比2024年末大幅增加，主要是参加中石油上海交易中心竞拍频次和气量较2024年大幅增加。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

1.我们对应收账款（包括应收电网公司、国补款及应收其他主要欠款主体的款项）坏账计提的充分性实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解与收入、应收账款确认相关的内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试，评价其设计和执行的有效性；

（2）复核应收账款金额的合理性，分析两年间波动原因；

（3）检查电力公司出具的电费结算单，与标杆电费收入核对，确认期末应收账款的准确性；

（4）获取各电场补贴单价，根据结算单上的结算电量重新测算补贴电费收入，确认期末应收账款的准确性；

（5）检查并测试管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性，关注长期未收回余额的可收回性；

（6）了解并对比同行应收账款预期信用损失政策，获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照公司应收账款预期信用损失政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

（7）通过查询客户工商信息、执行函证程序等方式判断本期末主要欠款单位的经营状况和偿债能力是否出现异常，了解公司是否针对异常应收账款进行了专门的可收回性评估和预计损失测算；

（8）检查应收账款期后回款情况。

2.我们对预付款项实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解与采购循环相关的内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试，评价其设计和执行的有效性；

（2）了解预付账款的原因及交易背景，获取大额预付账款的协议并检查其主要条款，检查预付账款的付款凭证及相关单据；

（3）对期末大额预付供应商进行函证，对于未收回的函证，采用替代程序进行检查；

（4）通过国家企业信用信息公示系统等相关平台，查询大额预付款供应商的工商信息，了解其股权结构及最终控制人、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系；

（5）检查期后履约情况，是否存在违约的情况。

（二）核查意见

基于已执行的核查程序，我们认为：

1.就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款坏账计提的充分性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2.就财务报表整体的公允反映而言，公司预付款项的安排在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2026年7月25日

(上接87版)