中科寒武纪科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-017
中科寒武纪科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2026年7月24日上午11时召开。会议通知已于2026年7月21日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
经与会董事认真审议，为了提高募集资金使用效率，同意公司对“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整。
1、公司募投项目“面向大模型的芯片平台项目”的内部投资结构调整如下：
单位：万元
■
2、公司募投项目“面向大模型的软件平台项目”的内部投资结构调整如下：
单位：万元
■
公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士办理上述募投项目内部投资结构明细调整涉及的相关事宜。
综上，公司将在确保募投项目高质量完成的基础上，充分利用自身研发技术储备优势，提高研发效率，增强公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2026-018）。
（二）审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经与会董事认真审议，公司于2026年4月29日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的规定，在2023年激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2023年激励计划授予价格（首次授予及预留授予）从75.10元/股调整为49.40元/股；同意2023年激励计划首次授予中已授予但尚未归属的股数从3,723,745股调整为5,548,194股，同意预留授予中已授予但尚未归属的股数从1,043,083股调整为1,554,188股。调整后的授予数量在尾数上如有差异，系计算各激励对象授予数量时向下取整所致。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-019）。
（三）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经与会董事认真审议，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-020）。
（四）审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分预留授予的限制性股票，具体情况如下：
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2023年激励计划预留授予的激励对象中有5名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划预留授予激励对象由129人调整为124人，作废处理限制性股票28,700股。
2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票
根据2023年激励计划的规定，公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
本期公司层面归属比例为100%。鉴于公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期中有103名激励对象个人绩效考核结果为“5”或“4”，本期个人层面归属比例为100%；有21名激励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%。上述部分激励对象因个人绩效考核不完全达标合计作废失效12,527股限制性股票。
综上，2023年激励计划预留授予部分合计作废失效的限制性股票数量为41,227股，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计124人。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2026年7月25日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-018
中科寒武纪科技股份有限公司
关于调整募投项目内部投资结构的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整，并授权公司管理层及其授权人士办理上述事项涉及的全部相关手续。上述议案无需提交公司股东会审议。
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司本次调整募投项目内部投资结构的事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“2025年再融资”）3,334,946股，每股发行价格为人民币1,195.02元，募集资金总额为人民币3,985,327,168.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元后，实际募集资金净额为人民币3,953,155,863.99元。上述募集资金已于2025年9月26日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年9月29日出具《验资报告》（天健验〔2025〕294号）。
根据相关法律法规的要求，公司对2025年再融资募集资金进行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户存储的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2025-058）。
公司于2025年10月31日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增上海寒武纪信息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、安徽寒武纪信息科技有限公司、寒武纪（西安）集成电路有限公司作为公司募投项目“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的实施主体。2025年11月21日，上述主体分别与公司、保荐机构中信证券、募集资金专户存储的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》或《募集资金专户存储五方监管协议》，具体情况详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2025-073）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中的相关内容，公司2025年再融资募集资金总额在扣除各项发行费用（不含税）后将用于以下募投项目：
单位：万元
■
注：“拟用募集资金投资金额”中的“补充流动资金”项目和“合计数”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额。
三、调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）本次调整的具体情况
1、公司募投项目“面向大模型的芯片平台项目”的内部投资结构调整如下：
单位：万元
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2、公司募投项目“面向大模型的软件平台项目”的内部投资结构调整如下：
单位：万元
■
公司董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述募投项目内部投资结构明细调整涉及的相关事宜。
（二）本次调整的原因
公司本次对募投项目“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整，系结合募投项目实施情况、最新研发需求做出的审慎决策。本次调整为项目内部资源配置的合理优化，未改变募投项目的拟投入募集资金金额、建设内容等。具体原因如下：
1、“面向大模型的芯片平台项目”拟增加设备购置及产品试制费，主要原因系：原计划准备充分复用公司前期已购置的硬件设备，新增设备购置需求较少，因此该项目原定设备支出金额相对较少。近来大模型新兴需求的快速涌现和市场应用的快速增长，导致募投项目开展进程中较原计划增加了更多的技术研发与工程验证，为满足前述新增任务的需要，提升项目的实施效率，需新增购置更多的硬件设备和工程试制资源。基于资源优化配置及提高募集资金使用效率的原则，在确保公司研发团队有效支撑公司研发需求的前提下，公司调增设备及产品试制费项目，以保障募投项目的顺利实施。
2、“面向大模型的软件平台项目”拟增加设备购置支出，主要原因系：为应对因业务规模增长而增加的软件研发需求，公司积极导入新技术来提升软件研发效率，推动项目开展更大规模训练和推理任务相关的软件技术验证。为提升研发测试能力，需对智能计算验证系统进行扩容升级，为项目研发测试提供更大规模的计算资源支撑。
此外，受全球人工智能算力增长引起的存储器件结构性供给短缺影响，存储价格自2025年下半年以来持续增长，导致“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”项目研发测试服务器、数据存储设备的采购成本较原计划均显著增加，故需增加设备费预算。
综上，公司将在确保募投项目高质量完成的基础上，充分利用自身研发技术储备优势，提高研发效率，增强公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
四、上述事项对公司的影响
本次对募投项目内部投资结构的调整是结合募投项目实施的实际情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效益、保证募投项目的顺利实施。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对募投项目“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整，并授权公司管理层及其授权人士办理上述事项涉及的全部相关手续。本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
本次及调整募投项目内部投资结构相关事项，系基于募投项目实施的实际情况和研发进度需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
寒武纪本次调整募投项目内部投资结构相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，中信证券对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2026年7月25日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-019
中科寒武纪科技股份有限公司关于
调整2023年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的规定，将2023年激励计划授予价格（首次授予及预留授予）从75.10元/股调整为49.40元/股；同意2023年激励计划首次授予中已授予但尚未归属的股数从3,723,745股调整为5,548,194股，同意预留授予中已授予但尚未归属的股数从1,043,083股调整为1,554,188股。具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
6、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
7、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2026年4月29日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2023年激励计划的规定，在2023年激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据2023年激励计划的规定，调整方法如下：
1、限制性股票授予价格调整方法：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票授予/归属数量调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）调整结果
1、授予价格的调整
在2025年年度权益分派实施完成后，2023年激励计划调整后的授予价格（首次授予及预留授予）=（75.10-1.50）÷（1+0.49）=49.40元/股
2、授予/归属数量的调整
在2025年年度权益分派实施完成后，2023年激励计划首次授予中调整后的已授予但尚未归属的数量=3,723,745×（1+0.49）=5,548,194股，2023年激励计划预留授予中调整后的已授予但尚未归属的数量=1,043,083×（1+0.49）=1,554,188股。
调整后的授予数量在尾数上如有差异，系计算各激励对象授予数量时向下取整所致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年激励计划授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2023年激励计划》的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年年度权益分派方案已经公司股东会审议通过，本次根据2023年第一次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及2023年激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次对2023年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，相关调整事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2026年7月25日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-020
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：597,639股
● 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“2023年激励计划”），授予的限制性股票总量为800万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额41,659.4451万股的1.92%。其中，首次授予650万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留150万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划授予数量调整情况详见公司于2026年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-019）。
（3）授予价格：49.40元/股（调整后）。公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股。
（4）激励人数：预留授予129人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（2）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
（3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（4）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
（5）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（6）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（7）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
（8）2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
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预留授予部分限制性股票情况如下：
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在本激励计划经股东会审议通过后12个月内，预留部分尚有45.6917万股未明确预留授予激励对象，对应预留部分的限制性股票已失效。
（三）2023年限制性股票激励计划各期限制性股票归属情况
1、首次授予各期限制性股票归属情况：
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2、预留授予各期限制性股票归属情况：截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事王在、刘少礼、叶淏尹为2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2024年9月27日，因此本激励计划预留授予部分的第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。
2、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
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（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024年9月27日
（二）归属数量：597,639股
（三）归属人数：124人
（四）授予价格（调整后）：49.40元/股（公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
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注1：本激励计划预留授予的激励对象包含部分外籍人员，在研发、技术等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，有助于公司的长远发展。
注2：上述表格中的股票数量均为因实施2025年年度权益分派后经调整的股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除5名激励对象离职失去激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的124名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授2023年激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，同意公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2026年7月25日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-021
中科寒武纪科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
6、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
7、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。
二、2023年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废部分预留授予限制性股票具体情况如下：
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2023年激励计划预留授予的激励对象中有5名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划预留授予激励对象由129人调整为124人，作废处理限制性股票28,700股。
2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票
根据2023年激励计划的规定，公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2943号），2024年营业收入为11.74亿元，超过激励计划规定的目标值11亿元，因此本期公司层面归属比例为100%。
鉴于公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期中有103名激励对象个人绩效考核结果为“5”或“4”，本期个人层面归属比例为100%；有21名激励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%。上述部分激励对象因个人绩效考核不完全达标合计作废失效12,527股限制性股票。
综上，2023年激励计划预留授予部分合计作废失效的限制性股票数量为41,227股，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计124人。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废的部分限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2026年7月25日
