宁波联合集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的公告
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：2026-016
宁波联合集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于宁波联合集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1117号）（以下简称“《问询函》”），公司收到上述《问询函》后高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对所涉事项进行了审慎核对和逐项落实。现将回复内容公告如下：
一、关于贸易业务。年报显示，公司批发业务主要为子公司开展的进出口贸易业务，业绩主要来自自营的买卖差价及提供综合服务的买卖净额或所赚取的服务佣金。报告期内，公司批发业务实现营业收入1.97亿元，同比下降76.22%，毛利率1.79%，上年为-3.16%；其中煤炭产品实现营业收入1.84亿元，同比下降77.45%，毛利率-4.98%，上年为-4.31%。
请公司：（1）结合市场环境变化、所处行业上下游情况、主要贸易品类情况、在手订单情况及同行业可比公司情况等，说明报告期内批发业务营业收入大幅下滑的原因，毛利率变化较大且部分业务为负数的原因及合理性；（2）结合具体业务模式、经营品类、主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等，说明贸易业务的具体收入确认政策及依据，收入确认政策是否发生变化，近两年收入确认时点及金额是否符合《企业会计准则》规定；（3）补充披露公司贸易业务前十大客户及供应商情况，包括客户和供应商名称、业务背景、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、结算方式、期末往来款余额及期后结算情况等，并说明其是否为新增客户或供应商，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，相关交易是否具有商业实质。（问询函第1条）
(一)结合市场环境变化、所处行业上下游情况、主要贸易品类情况、在手订单情况及同行业可比公司情况等，说明报告期内批发业务营业收入大幅下滑的原因，毛利率变化较大且部分业务为负数的原因及合理性
回复：
公司批发贸易业务分为自营业务和代理业务两类，其中自营业务主要为自营进口煤炭业务，2024年一2025年的自营进口煤炭贸易收入分别占比为98.64%和93.56%，自营进口煤炭贸易业务占批发业务贸易营业收入的绝对份额。代理业务收入主要是来自于提供代理服务的买卖净额或赚取的服务佣金，其在公司批发业务中的收入贡献份额极小。
公司批发贸易业务分类如下表：
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1.市场环境变化
自营进口煤方面，2025年度国内煤炭市场重心整体下移，煤炭价格震荡下行，下游市场需求不振。随着国内煤价大幅下跌，进口煤价格优势大大减弱，进口煤减量态势明显。2025年我国共进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%。
2.所处行业上下游情况
国内向国外进口煤炭的主体多为央企能源集团、上市煤企等控制的贸易子公司，自主与国外矿企锁住货源后向国内终端用户或贸易商分销。受国际形势变化及地域冲突的影响，印尼政策收紧，澳洲供应相对稳定，外贸领域总体呈现进口规模回落。下游客户多为国内火电和钢铁两大核心耗煤企业。煤炭作为基础能源的兜底保障地位未变，正面临合规与转型要求提升、煤炭价格下行、盈利承压的多重挑战，钢铁、冶金、建材等传统耗煤行业受房地产市场低迷等因素影响需求持续走弱，内贸供需宽松与外贸进口调整共同塑造了行业发展格局。
3.主要贸易品类情况
公司批发业务主要是自营业务中的煤炭销售，煤炭商品系通过国外供应商进口采购。主要为热值5500大卡的澳大利亚煤、印尼煤。
4.在手订单情况
公司2024年开展煤炭贸易，以长协购销为主，临时采购为辅。2025年，考虑到市场下行情况，公司主动缩减了煤炭业务规模，不再签订长协购销合同，而是根据国内外煤炭市场行情的走势确定合适的采购销售时机。
5.同行业可比情况
2025年我国共进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%，其中动力煤进口3.7亿吨，同比下降11.57%。
查询同行业可比公司2025年年度报告中披露的煤炭业务情况如下：
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[注]：指标值是指同行业可比上市公司披露的仅为煤炭贸易业务的营业收入和毛利率
根据同行业上市公司披露的信息，主要有从事煤炭开采及销售和煤炭销售贸易业务，未找到单一从事煤炭进口贸易业务的公司。从已披露的煤炭贸易数据信息看，其毛利率均很低，2025年度国内煤炭贸易收入、毛利率同比呈现下降趋势，且幅度较大，这与国内“双碳”目标下引领煤炭消费结构持续调整升级、经济消费拉动缓慢等形势，对国内煤炭消费需求刺激不足的经济环境有关。公司开展的煤炭贸易业务整体境况与行业变化趋势及同行业可比上市公司的情况基本相符。
6.报告期内批发业务营业收入大幅下滑的原因，毛利率变化较大且部分业务为负数的原因及合理性
（1）报告期内批发业务营业收入大幅下滑的原因
2025年度公司批发业务收入大幅下滑，主要是营业收入占绝对份额的进口煤炭销售贸易下降导致的，其营业收入同比减少6.32亿元，占批发业务营业收入下降总量的100.23%。2025年上半年国内煤炭销售价格持续走低并长时间维持在低位，进口煤炭贸易合适的交易时间窗口大幅收窄。因此，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）在上年煤炭购销长协合同履行完毕后，没有再签订新的长协合同，仅择机开展了极少量的煤炭交易，这是2025年进口煤炭销售业务营业收入下降的主要原因。
（2）毛利率变化较大且部分业务为负数的原因及合理性
2024年一2025年各业务的毛利情况如下表：
单位：万元
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2025年毛利率比2024年毛利率上升4.95个百分点，主要原因系2025年初销售长协履行完毕后主动大幅减少进口煤炭业务量，致自营进口煤炭业务毛利减亏后其亏损额低于代理业务毛利，综合后致使毛利率由负转正，上升至1.79%。
2025年代理业务毛利率较2024年毛利率上升19.07%，主要原因系上表2024年代理业务毛利统计中包含子公司进出口公司的子公司宁波联合报关有限公司开展报关服务产生的毛利，而开展该业务发生的换单费、查验费、港务港建费、检疫处理费等成本拉低了代理业务毛利率。2024年7月，子公司进出口公司通过公开市场拍卖转让其持有的宁波联合报关有限公司18%股权后（剩余股权比例为49%）致该公司不再纳入合并范围内，故2025年代理业务毛利中无报关服务业务毛利的影响。
自营进口煤炭业务毛利率出现负数，主要是因为：
为了深耕煤炭大宗商品交易区域市场，子公司进出口公司于2024年分别签订了煤炭销售与采购的长协合同；然因国内市场需求变化等因素的影响，2024年销售端国内煤炭价格中心逐步下移，传统销售旺季煤价走势不强，旺季不旺，甚至在四季度大幅下跌。而采购端澳洲等煤炭价格多数高于国内调控的煤炭价格指数，造成进出口公司煤炭国外采购成本（包括海运费、保险费等）始终高于销售价格，给煤炭自营进口贸易带来巨大不利影响，导致2024年煤炭进口批发业务出现较大亏损，毛利率是负数。因进出口公司签订的采购、销售长协合同对合同期限内履约完成数量已作出约定，为避免进出口公司单方面终止合同而承担违约责任，虽受交易敞口期国内煤炭价格下跌的影响，进出口公司仍具有履行合同责任的诚信要求，故在2024年度第四季度继续交易并完成采购及销售长协约定向长协客户提供足额煤量的义务。也即进出口公司于2024年末要约订购两船煤炭，并于2025年初到港交付至客户方结算确认收入和利润，这也是2025年毛利率为负数的原因。
综上所述，公司批发业收入2025年大幅下滑主要系子公司进出口公司在履行完长协合同义务后根据国内外煤炭市场价格倒挂等因素，主动减少自营煤炭业务量所致。公司2024年及2025年自营煤炭业务毛利率为负数主要系国内外煤炭市场价格倒挂等因素所致，批发业毛利率整体有所上升也是因存在亏损的自营煤炭业务减亏后所致。以上批发业务出现的情况，是在国内销售煤炭商品货源来自于进口方式对国内外煤炭市场行情的真实反映，与同行业情况及市场行情变化趋势相符，具有合理性。
(二)结合具体业务模式、经营品类、主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等，说明贸易业务的具体收入确认政策及依据，收入确认政策是否发生变化，近两年收入确认时点及金额是否符合《企业会计准则》规定
回复：
1.具体业务模式
自营进口煤炭销售：合作上游供应商基本为大型国外供应商，履约能力强，采购交易通过开立信用证的方式结算，公司收到正本提单并在海关放行后提货。与下游客户之间于客户指定港口舱底交货，客户支付货款后取得煤炭货权或在公司交付煤炭货权后约定的时间内结清全额价款，客户以公司签署的货权转移证明方能提货。
代理出口业务模式：在客户与供应商商务谈判过程中，公司配合双方洽谈、议价及签约，与国外客户以及工厂或供应商分别签订购销合同，以代理身份提供报关、货代和退税等服务。主要流程环节包括：接订单、与下游客户签订售货合同、与上游供应商签订购销合同、租船订舱、报关、出运、议付结汇、结算并退税。
2.经营品类
自营进口原产国为澳洲或印尼等矿区的热值5500大卡煤炭。代理出口服装、五金、化工品等产品。
3.定价方法
自营进口煤炭销售定价的主要方法是指数定价模式。其中：进口实际结算价格根据煤船装载期第一天所在月的相关指数价格的平均值为基础价格，根据发热值实际值等因素作价格调整；销售实际结算价=基准价格+煤炭质量调整价（煤质调价以到港检验为准），基准价格按照煤船抵达卸港地递交NOR当周CCI5500平均价格（含增值税，不含港建费），煤质调价主要是根据到港煤炭的热值、实际安全水分等与约定值的差异予以调整。这是大宗商品交易成熟的行业惯例定价模式，包括国家能源投资集团有限责任公司、浙江省能源集团有限公司等在内的大型发电企业，厦门象屿股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、物产中大集团股份有限公司等在内的大型市场型国企，向上游国外矿山采购长协进口煤炭的定价模式均采用指数定价模式。
代理业务：按照交易金额的比例收取服务佣金或按代收付净额收取。
4.仓储物流
公司租船运输进口煤炭至国内客户指定港口，于港口舱底交货。
5.信用政策及结算方式
自营进口煤炭的结算方式主要是信用证结算，根据通过不可撤销的可转让信用证的方式在收到银行的付汇通知后向卖方在约定的时间内结算每份装运订单；国内销售是由公司开具增值税发票，客户收到增值税发票后在约定的时间内以电汇方式支付结算尾款或全额货款。
代理出口佣金在货物报关出口完成后约定日期内结算。
6.贸易业务的具体收入确认政策及依据
公司贸易业务的收入确认具体方法为：对于公司自第三方取得交易商品控制权后，再转让给客户的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额在交付商品后确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的服务费的金额在交付商品后确认收入，金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的服务费确定。
（1）自营进口煤炭交易
自营进口煤炭交易中，公司租船承运货物并自行购买货物保险，且承担进口离岸后煤船的保险费、国际运输费等费用，承担运输中煤炭丢失及毁损风险；根据供应商议付银行通知开出信用证，在收取对应提单后即取得进口煤炭货权，公司即能控制煤炭商品的使用权，可自行决定该商品的用途，即是否对外销售，以何等价格销售以及向哪些客户销售等，公司有能力主导该煤炭商品的使用并且能够获得其几乎全部的经济利益。公司在该交易中的身份是主要责任人。
同时，公司综合考虑以下迹象判断公司在从事上述交易中的身份是主要责任人还是代理人，进而选择总额或净额确认收入。
1）企业承担向客户转让商品的主要责任：公司在负责煤船到港前的运输等主要风险和责任，承担质量瑕疵、退货或造成第三方使用产品产生损害的经济损失的赔偿责任，即出卖人承担向客户转让商品的主要责任。
2）企业在转让之前或之后承担了该商品的存货风险：公司承担煤炭采购至到港货权转移之前的商品质量、丢失及毁损风险，且根据双方同意的交易关键节点的国内煤炭行情价格指数确定交易价格的主要部分，企业承担了商品价格波动的市场风险，在转让前或之后都承担了该商品的存货风险。
3）企业有权自主决定所交易商品的价格：自营进口煤炭业务交易定价的主要方法是与煤炭指数挂钩，不受供应商及其他方的影响，且符合行业惯例，表明公司有权自主决定煤炭商品的交易价格。
因此，公司在自营煤炭交易中的身份是主要责任人，按总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
（2）公司开展的代理业务贸易
主要是为中小企业提供办理制单、订舱、通关、退税、结算、外汇、信保等服务，公司不承担商品转让的主要责任，也不承担对转让商品的质量、丢失、毁损等存货风险，且相关商品交易价格由客户与买受人自行商定，公司不参与主要
或基准价格的决定安排，无权自主决定商品的交易价格。所以公司在该交易中的身份是代理人，并在商品移交给客户指定买受人后约定的时间内结算，收取既定的服务费，或按对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额结算。
近两年，公司批发业务中主要从事以上两项业务，收入确认政策未发生变化，其确认的时点和金额均符合企业会计准则规定。
(三)补充披露公司贸易业务前十大客户及供应商情况，包括客户和供应商名称、业务背景、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、结算方式、期末往来款余额及期后结算情况等，并说明其是否为新增客户或供应商，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，相关交易是否具有商业实质。
回复：
1.公司贸易业务前十大客户基本情况：
单位：万元
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[注]：往来款余额为负数表示公司收到该客户的预收外汇款超过应收结算款
2.公司贸易业务前十大供应商基本情况：
单位：万元
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[注]：代理业务的采购成本已按净额法抵销，因此代理业务仅列示客户信息，可参见“一、关于贸易义务（二）6.（2）公司开展的代理业务贸易”
公司贸易业务前十大客户及供应商中，仅上海合源新时代能源发展有限公司和C H A DESIGN EXPORT(HK)为新增客户。
上海合源新时代能源发展有限公司虽为子公司进出口公司自营进口煤炭业务新增的客户，但该公司及其股东深耕煤炭贸易行业多年，其基本背景：上海合源新时代能源发展有限公司是汇能控股集团有限公司（内蒙古）的全资子公司，实缴资本为13亿元，其主要从事包括煤炭及制品销售、普通货物仓储服务、货物进出口等业务，是汇能集团布局华东、海外贸易、资本运作的核心平台。通过有关平台查询了解，该公司系上海商务委认定的多功能、高能级的国内外企业贸易型总部。进出口公司对接该客户后，通过不同渠道从注册资本、股东方背景等方面评估，该公司的履约能力及资信状况良好。
与该新增客户的交易情况如下：
临近2024年年关，受销售长协客户的前期用煤交付需求和采购长协供货时间差的影响，进出口公司临时安排采购一船印尼煤炭向该销售长协客户供货，以完成销售长协货量的义务。该临时安排导致采购端长协下多出一船煤炭采购额度尚未执行。与此同时，国内煤炭市场行情承压：2024年末冬季气温异常偏高，用电、采暖需求随之下降，终端采购意愿低迷,国内煤价超出预期不涨反跌。因此，为避免煤价下跌可能造成更大的损失，子公司进出口公司选择尽快处置即将到港的该船煤炭，主动对接销售至下游客户上海合源新时代能源发展有限公司。该船煤炭于2025年1月实际完成交货，对应的收入于2025年度予以确认。
为改善煤炭贸易盈利状况，子公司进出口公司仍然未放弃通过研判后的临时采销机会，推动煤炭贸易业务好转。2025年9月，子公司进出口公司研判国内煤炭行情上涨走势，判断煤炭贸易出现阶段利好，因此择机临时采购1船煤炭，并于2025年10月销售给已经合作过的客户上海合源新时代能源发展有限公司。本次临时采销没有出现不可抗力情况，进出口公司抓住本次国内煤炭市场涨价窗口期，把握了价格上行机遇，该船煤炭贸易符合预期实现了正向毛利，毛利率为6.1%。
C H A DESIGN EXPORT(HK)是公司2025年新拓展代理业务客户，主要出口经营毛衫、衬衣等成衣，其下游客户主要为东南亚服装经销商。2025年代理业务收入为69万元。
以上客户与供应商之间不存在关联关系，以上客户或供应商与公司之间亦不存在关联关系或潜在关联关系，相关交易具有商业实质。
二、关于房地产业务。年报显示，公司主营业务收入中销售商品房实现营业收入1.60亿元，同比下降49.34%，毛利率10.81%,同比减少14.01个百分点；其他业务收入中销售投资性房地产收入2.91亿元，毛利率12.09%；整体房地产业务实现收入5.80亿元，同比增长45.00%，主要系报告期销售存量房增加。公司存货期末余额11.06亿元，同比下降6.42%，本期计提存货跌价准备-11.34万元；投资性房地产期末余额10.07亿元，同比下降25.72%，本期计提投资性房地产减值准备2547.66万元，上年仅计提101.84万元。
请公司：（1）结合房地产业务中商品房销售情况以及投资性房地产销售情况等，说明房地产业务营业收入与毛利率变化的原因及合理性，与存货、投资性房地产项目变化情况是否匹配；（2）结合市场环境变化、主要地产项目开发与销售进度、所处区域及周边可比项目售价情况，说明存货减值测试过程及参数选取依据，本期计提存货跌价准备为负数的原因，相关减值计提是否充分；（3）结合投资性房地产的使用状态、出租率、租金收入、销售情况及公允价值评估变化等，说明投资性房地产减值测试过程及参数选取依据，本期减值准备计提大幅增加的原因，本期及前期减值计提是否准确、充分。（问询函第2条）
(一)结合房地产业务中商品房销售情况以及投资性房地产销售情况等，说明房地产业务营业收入与毛利率变化的原因及合理性，与存货、投资性房地产项目变化情况是否匹配
回复：
2024-2025年度公司商品房销售情况如下：
单位：万元
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2024一2025年公司商品房销售的主要是近几年竣工的存量房产以及其他更早期开发的零星尾盘资产。营业收入及毛利率下降主要是现有主项目龙港天和景园项目销售变化所致，该项目营收、毛利额及毛利率均低于2024年，且幅度较大。主要原因是该项目至2025年末累计销售已经达到94%，2025年销售的产品中不易出售的大户型、顶层或特别数字楼层商品房占比较高，一是销售难度大，销售量自然下降，二是想尽快实现资金回笼，向客户让利，又导致毛利率下降。
2024-2025年度公司投资性房地产销售情况如下：
单位：万元
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2024-2025年投资性房地产销售营收较2024年大幅增长，主要是因为2025年度苍南县文旅投资增长形势促使半山半岛项目公寓楼和华美达酒店达成销售交易导致的，可参见“五、关于经营业绩（二）3.（1）合作背景及交易内容”内容。但是该等投资性房地产产权面积较大，为促进交易达成，整体打包出售会根据行业惯例给予客户一定的折扣而减少毛利，这就是2025年投资性房地产销售毛利率比2024年下降的主要、客观原因。
以上营业收入及毛利率的变化，主要是公司开发的各房产项目自身的毛利率参差不齐，开发销售周期滚动错开以及市场促销等因素造成的，即使在房地产市场高热度时期也会存在该类情况，该变化符合房地产行业“周期不平衡”的特征，具有合理性。
2025年度，公司存货(开发产品)及投资性房地产因对外销售分别减少13,634万元及25,098万元，占上述存货及投资性房地产销售相关营业成本的97.13%，系开发产品和投资性房地产减少的主要原因，与存货、投资性房地产项目变化情况匹配。
(二)结合市场环境变化、主要地产项目开发与销售进度、所处区域及周边可比项目售价情况，说明存货减值测试过程及参数选取依据，本期计提存货跌价准备为负数的原因，相关减值计提是否充分
回复：
1.市场环境变化
报告期内，房地产行业在“稳市场、防风险”为目标的宏观政策环境下，政府从供需两端发力，通过土地供应、减轻购房成本、降低购房门槛等一系列组合措施有效提升了市场信心，市场修复已经逐步回到止跌回稳的态势，为房地产行业盘活存量资产、平稳健康发展奠定了基础。公司房地产业务主要集中在宁波、温州苍南、舟山嵊泗等区域，开发历史长、经验丰富，树立了长期良好的品牌形象，已经形成了独特的竞争优势，对区域当地的房地产开发有很好的引领作用。
2.主要地产项目开发与销售进度情况：
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3.项目周边可比楼盘情况：
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4.存货减值测试过程及参数选取依据，本期计提存货跌价准备为负数的原因，相关减值计提是否充分
（1）存货跌价准备的确认标准和测试方法：根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货可变现净值的具体依据是存货的成交价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，或存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。公司对于开发产品，以产品的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。即存货可变现净值=（估计）销售收入-税金及附加-销售费用。
（2）涉及的关键参数取数如下：
销售收入：已签订相关销售合同的根据合同确定存货的销售收入金额；尚未签订销售合同的，通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、周边公建配套等因素进行比较并结合房地产市场的现状，以及项目自身定价，采用市场法综合分析确定未售房源的预期销售收入。
税金及附加：包含城建税、教育费附加和地方教育附加、土地增值税，城建税、教育费附加和地方教育附加分别按照应交增值税的5%、3%、2%测算，土地增值税以预计售价减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据,并按照四级超率累进税率进行测算。
销售费用：主要根据公司不同项目的历史销售费用率水平并结合公司最新的营销计划估计相关销售费用，不同项目之间预计的销售费用率水平在5%-7.5%。
（3）公司主要地产项目存货减值测试具体计算过程如下：
单位：万元
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公司对以上主要地产项目的存货进行减值测试，委托坤元资产评估有限公司以减值测试为目的对该等存货展开评估和出具相关评估报告，并参照其评估值作为可变现净值估计。
评估机构对苍南·泰和云栖苑项目开展评估时确定销售收入参数的方法是：首先，按照项目开发的洋房、叠拼、联排不同产品类型确定组别；其次，在组别的基础上，对已售和未售不同情况分别确定预计售价，即如已签约的房源按照已售房产销售合同价款确定预计销售单价；未销售的房产通过与周边房产的地理位置、楼盘景观、小区配套设施、商业繁华程度、周边公建配套等因素进行比较并结合房地产市场的现状，以及项目自身定价，采用市场法综合分析确定未售房源的预计销售单价。评估预计售价具体如下表：
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在评估结论基础上，基于苍南·泰和云栖苑项目在品牌、品质高于周边可比实例，故参照评估值作为可变现净值计算出的存货跌价准备期末数略小于期初数，致使本期计提存货跌价准备为负数。
与苍南·泰和云栖苑存货资产减值测试评估的方法相同，天悦湾滨海度假村A区（度假村住宅）、苍南·半山半岛天和里一期及三期项目的存货（开发产品）均按照不同产品类型并区分已售房产（如有）和未售房产采用前述方法以市场法综合确定预计销售收入，并减除预计销售产生的税金及附加、销售费用计算存货（开发产品）的可变现净值。按照评估结果测试后，以上三个项目的存货（开发产品）的可变现净值均高于测试时的账面余额，无需计提存货跌价准备。
公司计提开发产品的跌价准备整体依据充分、过程合规、参数合理，已充分计提相关存货减值。
(三)结合投资性房地产的使用状态、出租率、租金收入、销售情况及公允价值评估变化等，说明投资性房地产减值测试过程及参数选取依据，本期减值准备计提大幅增加的原因，本期及前期减值计提是否准确、充分
回复：
1.主要投资性房地产的使用状态、出租率、租金收入、销售情况及公允价值评估变化
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2.投资性房地产减值测试过程及参数选取依据，本期减值准备计提大幅增加的原因，本期及前期减值计提是否准确、充分
（1）公司投资性房地产减值测试方法
对采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于可售资产，以公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者进行合理分析，采用市场法测算公允价值减去处置费用的净额确定资产组的可收回金额；对于自持房产，采用收益法计算的该等资产预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。公司投资性房产主要处置费用为法律、交易等费用、税金及附加，即投资性房地产可收回金额=销售收入(不含增值税)-法律、交易等费用-税金及附加。
（2）涉及的关键参数取数
预计售价：对于正处于销售去化的投资性房地产中的可售资产根据已售房源的成交价格，或通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、周边公建配套等因素进行比较，并结合项目区位、产品业态、楼层、户型、装修标准、观景系数做差异化修正，采用市场法综合分析确定预计售价。
处置费用：包括与资产处置有关相关税费以及交易费用等。相关税费包括城市维护建设税5%、教育税附加3%、地方教育税附加2%、印花税0.05%和土地增值税；交易费用按照预计销售收入5%或7.5%计算。
收益额：收益额的基数取自于自持投资性房地产已签订的租赁合同约定的年租金，同时在5年预测期内，根据当地租赁市场的增长趋势，确定后期租金年增长率保持3%；然后扣除年出租运营费用，包括管理费、保险费、维修费、税金，确定其年租金净收益。
折现率：根据安全利率加风险调整值法综合确定，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。其中参考中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的平均到期年收益率2.06%，作为无风险报酬率；根据同类房地产行业投资收益水平，考虑通货膨胀和同类型资产投资风险因素，风险调整值取3.8%。
（3）公司主要地产项目投资性房地产减值测试具体计算过程如下：
单位：万元
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公司对以上主要地产项目的投资性房地产进行减值测试，委托坤元资产评估有限公司以减值测试为目的对该等资产展开评估和出具相关评估报告，并以其评估值作为可收回金额估计。
投资性房地产嵊泗天悦湾度假村项目的产品主要包括公寓楼及小部分龙眼礁别墅产品。其中：1）已出租的公寓楼作为投资性房地产列报，属于可售状态，期末账面净值8,653万元。与存货（天悦湾滨海度假村A区（度假村住宅））为同一项目，其减值测试评估方法可见前述存货的方法（市场法），按照评估结果测试后，其可收回金额为12,593万元，高于期末账面净值，无需计提减值准备。2）龙眼礁别墅较公寓产品成本更高，且对于旅游市场的接受度更低，别墅产品存在减值迹象。聘请坤元资产评估有限公司对该等资产以2025年12月31日为基准日按照市场法开展评估，确定龙眼礁别墅资产可收回金额（评估值）为5,402万元，2025年末资产账面净值为5,674万元，2024年已计提减值准备余额为102万元，故本期计提减值准备170万元。
投资性房地产安梵酒店竣工使用多年，资产的账面价值随着计提累计折旧而逐年消耗降低，低于其可收回金额，无需计提减值准备。
投资性房地产半山半岛项目包含公寓楼及温德姆酒店资产，其中：1）半山半岛公寓楼处于出租且可售状态，期末账面净值15,926万元。与存货（半山半岛天和里一期及三期）为同一项目，其减值测试评估方法可见前述存货的方法（市场法），按照评估结果测试后，其可收回金额为20,674万元，高于期末账面净值，无需计提减值准备。2）计提减值准备的资产是半山半岛项目中的温德姆酒店资产，其系土地摘牌条件设置的限制销售资产，属于自持资产，当前状态是已出租、承租方开展酒店经营，故在当前状态下该资产产生的现金流入主要是自持期间租金流入。2025年计提减值准备的情况主要是，温德姆酒店资产出租带来的实际收益额度未达到预期增长，致使其预计的未来收益现值下降，预计资产收益下降主要是因为苍南县168黄金海岸线旅游投资热潮带来民宿等精品酒店纷纷入市加大竞争使温德姆酒店整体收入2025年不及预期，存在减值迹象。聘请坤元资产评估有限公司对该等资产以2025年12月31日为基准日按照收益法开展评估，确定温德姆酒店资产可收回金额（评估值）为7,763万元，2025年末资产账面净值为10,140万元，无期初存货跌价准备余额，故本期计提了资产减值准备2,377万元。也是公司本期减值准备计提大幅增加的主要原因。
综上，投资性房地产项目，一方面账面价值随着累计折旧计提而逐年下降，另一方面从销售毛利率来看，即使在整体打包出让的情况下也不存在毛利亏损的情况，因此，整体减值风险可控，公司本期及前期投资性房地产减值准备计提准确、充分。
三、关于应收账款。年报显示，公司2024年和2025年应收账款期末账面余额分别为5.54亿元和4.50亿元，占营业收入比重分别为31.00%和35.48%。账龄结构方面，期末一年以上账龄的应收账款占比从上年0.02%提高至40.92%。坏账计提方面，应收账款均按组合计提坏账准备，坏账准备期末余额1763.91万元，计提比例3.92%，本期应收账款坏账损失268.92万元，较上年858.98万元减少。
请公司：（1）结合具体业务开展情况、主要欠款方的基本情况、账龄情况、信用政策、结算周期、市场行情及同行业可比公司情况，说明本期应收账款占营业收入比重增加且账龄明显加长的原因及合理性；（2）结合主要应收账款欠款方的资信状况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有），分析应收账款回款风险，说明坏账准备计提依据及计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。（问询函第3条）
(一)结合具体业务开展情况、主要欠款方的基本情况、账龄情况、信用政策、结算周期、市场行情及同行业可比公司情况，说明本期应收账款占营业收入比重增加且账龄明显加长的原因及合理性
回复：
1.主要欠款方的基本情况、账龄情况、信用政策、结算周期、市场行情及同行业可比公司情况
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2025年，公司应收主要欠款方的应收账款期末余额3.78亿元，占2025年度应收账款期末余额的84%，主要是房产销售以及售电业务形成。公司自营煤炭业务产生的应收账款于2025年末前均已收回，剩余的应收账款主要是房地产分部的应收租赁款以及批发业务下的代理出口业务应收外汇款。
以上主要欠款方的基本情况以及相关的具体业务开展情况如下：
（1）政府待结算房款的欠款方系龙港市政府单位：2022年下半年，温州龙港市政府为进一步完善龙港市房屋征收与补偿政策，满足人民群众对安置房屋的多样化需求，拓宽房屋征收与补偿安置渠道，在其区域房地产市场向被拆迁征收人推出可以重新购置房屋且可市面流通的安置补偿类同货币化的结算凭证即房票，叠加房票安置的政策性奖励，对龙港市房地产市场起到了催化剂的作用，致房地产销售量显著提升。根据温州龙港市政府印发的《龙港市房屋征收补偿房票安置实施办法（修订版）》的房票结算规定，该等房票款项结算须按照三个阶段通过专设的房票核发结算系统平台向不同的政府房屋拆迁实施主体申报收款。鉴于此，公司于收取购房客户的房票、签订销售合同向政府备案、按照销售合同约定办妥交付手续的时点确认收入的实现，同时对以上预计可收回的房票款项确认为应收账款。
因该等房票购房行为是政府机构促进当地房产市场的特殊政策，具有区域限制和阶段性，并非适用于所有市场的房地产行业，所以同行业可比性不强。
（2）居民及商业客户：公司子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）向覆盖宁波经济技术开发区联合区域的万余用户供电，拥有多年的区域电网、热网经营管理经验。根据该行业习惯，在子公司供电后会在次月初通过用电信息采集装置自动方式抄录客户当月用电度数，在次月10日以前发送结算单，并通过银行托收或绑定微信等第三方支付平台收款。期末产生的应收账款具有时间阶段性和客户分散性，会在用电结算期内完成收款，具有较强的时效性。
（3）苍南县山海旅游产业发展有限公司：苍南县山海旅游产业发展有限公司系苍南县旅游投资集团有限公司全资投资设立的从事酒店管理、旅游开发的重要子公司，是苍南县政府近几年力推168黄金海岸线文化旅游资源项目的重要平台。该平台公司于2025年7月和公司达成交易购买半山半岛项目113-116幢公寓。在双方已根据合同约定办理了销售合同备案、按合同约定办妥了交房手续的时点确认收入，同时对以上预计可收回的尾款确认为应收账款。
2.说明本期应收账款占营业收入比重增加且账龄明显加长的原因及合理性
（1）应收账款占营业收入比重增加
公司应收账款形成的主要业务来源是控股子公司开发销售天和景园商品房收取客户的房票产生的应向政府申请待结算的房款，以及售电业务形成的具有跨月结算的短暂性特征的居民商业客户的电费。本期应收账款占营业收入的比重增加，主要是本期营业收入减少导致的，营业收入的减少主要是本期子公司进出口公司出于国际市场变化自营进口煤炭销售额同比下降导致的，2025年公司煤炭贸易业务收入1.84亿元，2024年煤炭贸易业务收入8.16亿元，减少6.32亿元（减少幅度为77.45%），且煤炭贸易业务收入客户于2024年末的应收账款均已在2025年全额收回。因此，2025年度煤炭贸易业务收入大幅下降，且2025年末的应收账款已经没有煤炭贸易款项，综合导致期末应收账款占营业收入的比重较2024年增加。
（2）账龄明显加长
公司期末应收账款账龄明显加长，主要系应收政府待结算房款账龄加长所致。自接受房票结算方式销售商品房起，公司向政府结算房票的工作稳步进行，并设立房票结算工作小组专门负责该项工作，取得较大的成效。但是受政府单位的工作流程机制以及当地房产项目的竞争，龙港市政府房屋拆迁实施主体未如期按照其发布的办法相关规定向当地房地产公司结算部分房票的房款。
综上，公司应收账款占营业收入比重增加的主要原因为自营煤炭业务收入大幅下降所致，应收账款账龄明显加长主要系因政府放款较慢导致应收政府待结算房款账龄加长所致。
(二)结合主要应收账款欠款方的资信状况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有），分析应收账款回款风险，说明坏账准备计提依据及计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定
回复：
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政府待结算房款系存在政府背景性质的应收账款，一般不存在违约风险。虽然由于政府单位工作流程复杂以及当地房产项目之间的竞争，部分房票房款未如期按照龙港市政府发布的办法相关规定向房地产公司予以结算而导致部分房票对应的结算房款账龄增加至1-2年，但龙港市是国家层面布局的新型城镇化与行政体制改革试验设立的新型县市，具有强大的政府信用，资信状况良好，其实际履行偿债义务的能力没有下降，一般不存在回款风险，根据期后回款情况来看，2026年1-5月份已经收回1.16亿元。公司针对政府待结算房款账龄1年以内按1.49%比例计提坏账准备，账龄1-2年按5%比例计提坏账准备，政府待结算房款组合的2025年期末计提比例增加1.99个百分点，其坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定。
苍南县山海旅游产业发展有限公司系苍南县旅游投资集团有限公司全资投资设立的从事酒店管理、旅游开发的重要国有公司，其注册资本为10,000万元（实收资本为5,500万元），实际控制人为苍南县财政局，与政府本质没有区别，其与公司资产交易的前两笔购房款均按照合同约定如期支付，整体资信状况良好，不存在其财务或经济状况发生不利变化，不存在回款风险，期后已回款1,000万元。该应收账款初始确认时间为2025年度四季度，账龄在1年以内，其坏账准备计提充分，符合企业会计准则规定。
售电业务有关的居民及商业用户的售电应收账款具有业务模式特征相关的短暂性特点，其跨月即可收回，从期后回款来看，期后均已收回，不存在逾期情况，一般不存在回款风险。因此，公司对上述应收账款的坏账准备根据账龄组合计提充分，符合企业会计准则规定。
四、关于财务资助。年报显示，报告期末公司长期应收款无期末余额，上年为2.57亿元，一年内到期的非流动资产期末余额为9946.16万元，上年无期末余额。上述项目均为公司对合营公司提供的项目开发款，本年未对上述资产计提减值。2024年12月，公司披露关于子公司对其合营公司提供财务资助进行展期的公告，将提供的财务资助本金余额21,230万元展期至2026年12月31日。2025年8月，公司披露关于子公司对其合营公司提供财务资助予以利率调整的公告，将年利率从8.5%调整至4%。
请公司：（1）补充披露财务资助的具体情况，包括财务资助对象、资信状况、业务开展情况、所处行业情况、借款金额及期限、利息偿还情况、坏账计提情况、其他股东是否同比例提供资助等；（2）结合上述财务资助展期及利率调整等背景情况，评估未到期款项是否存在逾期风险，坏账准备计提是否充分；（3）结合财务资助对象的股权结构、资金用途和最终去向，说明是否存在财务资助款项流向关联方或潜在关联方的情形。（问询函第4条）
(一)补充披露财务资助的具体情况，包括财务资助对象、资信状况、业务开展情况、所处行业情况、借款金额及期限、利息偿还情况、坏账计提情况、其他股东是否同比例提供资助等
回复：
1.财务资助对象情况
温州和欣置地有限公司（以下简称“温州和欣公司”）于2022年在苍南县注册成立，由公司的控股子公司温州和晟文旅投资有限公司与另一方信创房产集团有限公司（以下简称“合作方”）各自持股50%比例投资设立，注册资本及实收资本均为2亿元，设立公司的主要目的是为了开发销售苍南县和欣丽园项目，探索房产合作项目经验。
2.资信状况及业务开展情况
温州和欣公司成立至今，房产项目开发及销售顺利。其开发的和欣丽园项目在苍南县江南片区口碑突出，销售情况良好，截至2025年末，已累计销售率为63.4%（截至本问询函回复日累计销售率为67.7%），其整体开发及销售进度符合开发经营计划。2025年12月末其经审计的净资产为3.08亿元，不存在其他财务及经济状况不利的变化。
3.所处行业情况
资助对象温州和欣公司从事的是房地产开发业务，行业整体在“支持合理住房需求、防范化解行业风险、构建新发展模式”的新宏观政策基调下，出台的减轻购房成本和优化匹配需求等系列具体措施在逐步提升市场信心。温州和欣公司开发项目的产品多为符合当地购房者的刚性及改善需求，有一定的当地市场竞争能力。
4.借款金额及期限
公司对温州和欣公司提供的财务资助及收回情况如下表：
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以上财务资助的借款和收回情况，均是双方股东同比例、同等条件投入和收回。2024年12月，经三方协商同意，将双方股东提供给温州和欣公司的财务资助的到期日变更为2026年12月31日。
5.利息偿还情况
财务资助协议对利息计提及结算支付的约定为“计息金额以乙方实际占用资金金额为准，按季单利计息。乙方开发的灵溪镇江南新区B-24地块开始预售后，且运营有资金结余后，按季计息结算，…”，于2024年12月通过补充协议约定，将该条款变更为“计息金额以乙方实际占用资金金额为准，按季单利计息。利息结算日期双方另行商定。乙方在尚未结清甲方本息前不得实施股东分红”。虽然温州和欣公司开发的项目已经对外销售，但是其整体运营资金尚无结余，故根据上述协议的条款约定，尚未满足支付利息的条件，截至2025年末，温州和欣公司尚未支付利息。
6.坏账计提情况
该财务资助形成的其他应收款以“对从事房地产开发业务的联营、合营企业按持有项目公司股权比例提供除注册资本外的项目开发款”确定组合分类，参考历史信用损失经验和还款记录情况，结合其当前状况及未来经济预测状况，按5%比例计提坏账准备。2025年末，该财务资助因于资产负债表日后一年内到期而重分类至“一年内到期的非流动资产”列报，坏账准备计提期末余额为523.48万元。
7.其他股东是否同比例提供资助
温州和欣公司的另一方合作方按持股比例同比例提供资助。
(二)结合上述财务资助展期及利率调整等背景情况，评估未到期款项是否存在逾期风险，坏账准备计提是否充分
回复：
财务资助借款的展期主要是受多方因素的影响，包括房地产行业对超过工程
款等项目资金前的预售资金使用监管，但主要是优先满足合营公司温州和欣公司开发经营的需要。而对应利率的下调主要是双方股东基于房地产行业贷款市场整体利率水平连续下降的趋势变化以及减缓合营企业项目开发资金压力综合考虑作出的调整，有利于降低合营企业的融资成本，与市场情况相符。以上财务资助借款的展期和利率调整事项，另一合作方均同财务资助提供节点的要求一致，均同比例（各自股权比例50%）同步实施。
前述财务资助款以“长期应收款”在资产中予以列报，因于资产负债表日（2025年12月31日）后一年内到期而重分类至“一年内到期的非流动资产”列报。温州和欣公司项目开发销售进度基本符合开发经营计划，其回笼的房款在满足工程款等需要后已逐步归还给双方股东，且效果显著，截至2026年6月财务资助收回率已达到95%。因其信用风险特征与其他应收款项不同，公司将其确定为“对从事房地产开发业务的联营、合营企业按持有项目公司股权比例提供除注册资本外的项目开发款”组合，结合温州和欣公司现有的净资产状况、销售业绩、历史回款情况以及债权人股东身份等因素，评估其不存在财务或经济状况不利的变化，其未到期款项不存在逾期风险，故其信用风险自初始确认后未显著增加，按照未来12个月的预期信用损失对财务资助计量损失准备，预期信用损失率为5%。2025年，前述财务资助产生的应收款计提的坏账准备金额为-828.52万元，主要系本期收回金额较多导致的。
综上，公司对温州和欣公司提供的财务资助系双方股东同比例同步实施，主要是基于市场利率下行客观形势的变化对其作出展期及利率的调整，其未到期款项不存在逾期风险，其坏账准备计提充分。
(三)结合财务资助对象的股权结构、资金用途和最终去向，说明是否存在财务资助款项流向关联方或潜在关联方的情形
回复：
合营企业温州和欣公司的另一股东为信创房产集团有限公司，其实际控制股东为上海西子联合投资有限公司，实控人为陈夏鑫。通过信息联查，该公司与公司控股股东、实控人等不存在关联关系。
温州和欣公司收到双方股东的财务资助款后，其资金用途和最终去向情况见下表：
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[注]：收到财务资助的金额，按双方股东同比例投入统计
如上表所示，财务资助款最终资金用途与双方股东提供财务资助的要求一致，均用于支付前期土地出让金以及其他前期费用等，不存在财务资助款流向关联方或潜在关联方的情形。
五、关于经营业绩。年报显示，公司业务分为电力、热力生产和供应业务、房地产业务和批发业务三大板块。公司报告期内实现营业收入12.68亿元，同比下降29.06%，扣非归母净利润0.39亿元，同比下降36.79%。其中，第四季度实现营收3.77亿元，较第三季度环比增长24.77%，扣非归母净利润-0.16亿元，较第三季度环比由盈转亏。此外，公司前五名客户销售额46,977万元，占年度销售总额37.1%，其中关联方销售额4,637万元，占年度销售总额3.7%。本期公司前五大客户中有三家新增客户。
请公司：（1）结合第四季度合同执行及验收情况、收入确认及成本费用结转情况，说明第四季度收入与净利润变动趋势背离的具体原因，收入及成本费用相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）补充披露报告期内非贸易业务前十大客户的基本情况及关联交易情况，并结合新增客户的合作背景、交易内容、资信状况及回款情况，说明新增客户较多的原因及合理性；（3）分析报告期内各板块业务营业收入和毛利率变化的原因及合理性，以及各板块业务的利润贡献情况，并说明公司主业承压情况下后续拟采取的应对措施。（问询函第5条）
(一)结合第四季度合同执行及验收情况、收入确认及成本费用结转情况，说明第四季度收入与净利润变动趋势背离的具体原因，收入及成本费用相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
回复：
公司第四季度实现营收3.77亿元，较第三季度环比增长24.77%，第四季度营业收入主要组成、与三季度差异表如下：
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第四季度，因即将进入冬季会造成用户的用电、用汽量小幅上涨，致使该等日常服务营业收入也比平常小幅增加，但第四季度较上季度环比增加，主要原因是进口煤炭销售收入增加以及政府有偿回购待开发土地共同影响。
1.第四季度合同执行、验收情况、收入确认情况及成本费用结转
自营进口煤炭销售：2025年10月，子公司进出口公司与上海合源新时代能源发展有限公司签订《煤炭买卖合同》，2025年10月17日公司将进口到港的煤炭对应的提单货权出库转让给上述客户，在煤船到达客户指定的卸货港，完成提单及货物检验合格后，公司根据买卖合同的约定交付质量、数量等检验报告、发票向客户申请结算煤款。2025年10月24日，公司开具发票，向客户发送联系单申请最终结算，公司于2025年第四季度确认收入并结转成本。
政府有偿回购待开发土地：嵊泗县政府为有效解决嵊泗海岛旅游开发土地问题，要求有价收回子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司持有部分待开发土地，并于2025年3月14日双方签订《国有建设用地使用权收回补偿协议》，约定相关土地补偿款在子公司履行完成相关土地交还手续后付清补偿款。子公司于2025年9月19日收齐上述补偿款，于2025年12月5日完成交付手续，并于2025年12月9日完成办理原国有土地变更注销手续。公司于2025年第四季度确认收入并结转成本。
投资性房地产处置：子公司温州银联投资置业有限公司于2025年3月27日签订《商业用房买卖协议》，将其坐落于灵溪镇主干道旁的银联大厦（已出租）对外出售，并约定签订正式备案销售合同及购买方付清房款后办理资产产权过户手续。购买方于买卖协议签订后支付了定金，并于2025年4月2日付清该资产的全部购房款。2025年10月11日在处理完成原租赁相关事项并完成了相关资产产权过户变更登记。公司于2025年第四季度确认收入并结转成本。而第三季度投资性房地产处置收入主要是苍南县山海旅游产业发展有限公司购买子公司温州和晟文旅投资有限公司半山半岛公寓于第三季度完成移交及产权过户手续，并确认收入结转成本。
2.说明第四季度收入与净利润变动趋势背离的具体原因，收入及成本费用相
关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
公司2025年第四季度及第三季度数据如下表：
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2025年第四季度实现营业毛利7,435万元，扣除政府有价收回待开发土地实现的非经常性损益1,925万元，其扣非后的实际营业毛利为5,510万元，比第三季度的营业毛利（2,071万元）增加3,439万元。但第四季度扣非归母净利润为-1,565万元，扣非归母净利润由盈转亏主要的原因是：
（1）第四季度实现营业毛利较第三季度增加3,439万元，但第四季度实现的归母净利润却比第三季度减少1,474万元，主要是第四季度管理费用增加、投资收益及公允价值变动损益减少和计提资产减值损失所致。管理费用增加1,620万元,其主要原因是计提合并范围内所有员工的2025年度绩效奖金造成工资费用增加1,106万元（占2025年计提职工薪酬总额的10.6%）；投资收益及公允价值变动损益合计减少2,105万元；第四季度末减值测试后对存在减值迹象的温德姆资产和龙眼礁别墅投资性房地产计提减值准备确认减值损失2,548万元。
（2）第四季实现的非经常性损益金额较大，包括政府有偿回购全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司为主体的待开发土地实现的非经常性损益1,925万元（在营业收入和营业成本中分项列报），全资子公司热电公司转让碳排放权实现收益792万元以及热线管道迁移拆除处置确认收益205万元，子公司进出口公司（持股比例91%）收到综合政府补助457万元。
综上所述，公司第四季度营业收入增长而扣非归母净利润下降，主要系第四季度管理费用增加、投资收益及公允价值变动损益减少和计提减值损失金额较大，同时第四季度非经常性损益较大所致。公司第四季度收入确认和成本费用结转符合企业会计准则的规定。
(二)补充披露报告期内非贸易业务前十大客户的基本情况及关联交易情况，并结合新增客户的合作背景、交易内容、资信状况及回款情况，说明新增客户较多的原因及合理性
回复：
1.公司报告期内非贸易业务前十大客户的基本情况见下表：
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2.关联交易情况
前十大非贸易客户中，浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）是公司控股股东其控股子公司荣盛石化股份有限公司之联营企业，公司董事长在该企业担任董事，构成关联关系，其交易对象为公司子公司热电公司。前述关联交易的基本情况是：
业务背景及开展原因：为进一步发挥热电公司煤炭资源效能，协同开展电力、热力相关周边业务，热电公司开展了多年的水煤浆加工及供应销售业务，主要的客户对象为地域邻近的工业企业，包括逸盛石化。热电公司于2016年起与逸盛石化持续开展水煤浆日常关联交易业务至今，对双方签署的历次合同均按照相关规定履行了相关审批手续及信息披露义务。
交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；加工成品的名称、数量、金额及交货期如下表：
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合同期限：从2025年7月至2028年6月；
结算方式：煤炭价格、海运费按实际结算；港杂费、装卸费及短驳费为35元/吨（含税）；加工费及浆运费为102元/吨（含税）。
定价方法：成本加成法，以业务全过程发生的市场公允的采购成本（包括原材料、运输费等）加上热电公司合理的综合毛利定价。
基本情况及资信状况：逸盛石化成立于2003年3月，其注册资本为51,444.71万美元；主要股东系浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权，荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权。主营业务是精对苯二甲酸（PTA）的生产与销售。该公司2025年12月31日的总资产201.81亿元、净资产91.98亿元；2025年度营业收入121.11亿元、净利润389.69万元。鉴于此，逸盛石化具有较强的履约能力，资信状况良好。
回款周期及回款情况：上月20日0点至本月19日24点为一个结算周期。购买方在当月22日前出具结算单（节假日顺延），销售方开具13%增值税发票，所有费用以电汇形式支付，并在次月10日前（节假日顺延）结清该批次货款。2025年末水煤浆货款在2026年1月14日开具发票后已于2026年2月3日全部结清。
报告期内该子公司向关联法人浙江逸盛石化有限公司销售水煤浆产品累计不含税金额为4,637万元，占2025年营业收入的3.66%。该关联交易的定价公允、结算时间和方式均遵循行业惯例；交易整体占比较小，不会对该关联方形成较大的依赖。
3.结合新增客户的合作背景、交易内容、资信状况及回款情况，说明新增客户较多的原因及合理性
前述报告期内非贸易业务前十大客户中新增客户仅有苍南县山海旅游产业发展有限公司和温州和兴酒店投资有限公司两家，其他客户均为子公司热电公司在该开发区域内常年的电、汽用户，非贸易业务前十大中新增客户数量比例为20%。该等客户与公司发生的交易主要是购买公司温州苍南区域的酒店或公寓性质的投资性房地产。
公司贸易业务前十大客户中新增客户为上海合源新时代能源发展有限公司和C H A DESIGN EXPORT(HK)，详情可参见“一、关于贸易业务（三）1.公司贸易业务前十大客户基本情况”。
（1）合作背景及交易内容
1）鉴于公司开发的半山半岛项目正处于“一站一景皆绮丽”168黄金海岸线的优质中心路段，具有独特的海边风景资源，开发的公寓产品外形风格、坐落分布以及内部设计等均非常适合用于成品酒店经营，同时为增添168海岸线旅游资源线路基础公共配套设施的时效性和便捷性，苍南县政府拟购买公司开发的半山半岛项目部分公寓楼用于成品酒店对外提供服务，为逐年增加的游客住宿提供切实的便利与优惠。于是，苍南县政府通过其投资实控的酒店管理、旅游开发平台公司作为主体，即苍南县山海旅游产业发展有限公司与公司达成实际购买交易，该公司也是苍南县政府近几年力推168黄金海岸线文化旅游资源项目的重要平台，交易在该背景下顺然达成。双方于2025年7月签订半山半岛项目113-116幢公寓的《资产收购协议》。
2）子公司温州银联投资置业有限公司开发的瑞和城商业楼（含华美达酒店）坐落于高人流量的高铁站旁，仅一街之隔，游客及商业出差办公食宿、出行非常便利，且主楼客房数量适中，以国际品牌华美达广场酒店对外经营多年，具有商务酒店的良好口碑和地理优势。子公司温州银联投资置业有限公司于2025年3月与华布岛集团有限责任公司（最终主体为其子公司温州和兴酒店投资有限公司）签订《商业用房买卖协议》，约定由其指定的全资子公司温州和兴酒店投资有限公司购买坐落于苍南县动车站旁的瑞和城华美达广场资产（已出租）。
（2）资信状况及回款情况
新增客户苍南县山海旅游产业发展有限公司系苍南县旅游投资集团有限公司为支持苍南县文旅产业发展全资投资设立的从事酒店管理、旅游开发的重要子公司，实控人为苍南县财政局，财力雄厚，资信良好。2025年末，该交易合同价款已收到前两期的合同价款，剩余尾款2,900万元已于期后收回1,000万元。
新增客户温州和兴酒店投资有限公司系实际交易对手方华布岛集团有限责任公司为购买公司前述投资性房地产而新设立的主体。该实际交易对手方旗下拥有较多山庄、酒店、矿产、农商金融产业，资信状况良好。公司已于2025年4月2日全额收齐本次交易的合同价款，2025年期末不存在应收余额。
综上，从新增交易的市场及产品背景看，达成合作是市场需要和产品优势的有机促成，交易客户的变化符合房地产行业客户具有分散性的行业特点，也是实际交易对手对资产所有主体和经营主体保持一致性以及后续资产处理便利性的架构安排。前述交易合同安排遵循行业特征和习惯，符合平等公允原则，交易达成体现了互利互惠和合作共赢，且前述新增客户的实际资信背景良好，总体回款未出现违约情况，客户新增符合商业逻辑，具有合理性。
(三)分析报告期内各板块业务营业收入和毛利率变化的原因及合理性，以及各板块业务的利润贡献情况，并说明公司主业承压情况下后续拟采取的应对措施
回复：
报告期内各板块业务营业收入和毛利率变化见下表：
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1.变化的原因及合理性
2025年公司营业收入比2024年下降51,930万元，主要是批发业务收入下降导致的。
批发业务的收入同比下降幅度很大，占总收入下降的121.4%，主要系公司在履行完长协合同义务后根据国内外煤炭市场价格倒挂等因素，主动减少自营煤炭业务所致；批发业毛利率上升的主要是2025年减少了存在亏损的自营煤炭业务后所致，详见本回复一（一）之说明，批发业总体对公司利润贡献较小。
电力、热力生产和供应业务营业收入下降，主要是国际形势变化及贸易壁垒影响区域内下游客户生产减量致用汽及用电需求量大幅下降，且营收下降的不利影响超过了煤炭原材料采购成本下降的有利影响致使其毛利率减少，但其毛利率及对公司利润贡献率总体平稳，利润贡献率两年均超过一半，是公司最大的利润来源。
房地产业务收入同比增加，主要是公司出售了大额投资性房地产所致；毛利率减少主要是毛利本身有差异的各项目在不同周期实现销售的不均衡引起的，其对公司利润贡献率也保持超过30%的水平。
综上，各板块业务收入及毛利率变化的主因是国内外煤炭市场价格变化影响，以及国内房地产行业市场仍旧处于调整和恢复阶段，进入行业的平稳调整期等影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
2.公司主业承压情况下后续拟采取的应对措施
受行业周期变化等因素影响，公司房地产等主营业务面临一定的压力。公司将密切跟踪宏观经济环境与行业政策变化，立足现有主业，充分发挥目前资产负债率较低、财务比较稳健的优势，努力探索符合自身资源禀赋的发展路径，并通过优化资产结构、创新业务模式、提升经营效率等举措，努力确保各项业务的持续稳健发展。
电力、热力生产和供应业务方面：以市场为导向，完善区域用热规划，巩固存量用户，拓展增量空间；稳步推进设备的更新升级，提升运行效能；主动适应政策变化，优化售电业务管理，稳步推进新能源项目开发建设，拓展新的增长点。
房地产业务方面：在市场信心恢复期，修炼内功，做好开发产品力提升研究，继续加强成本控制、管理优化，降本增效；做好存量商业资产的出租、招商等运营管理，提升资产综合收益；继续寻找机会去化库存，优化资产结构；立足宁波、嵊泗、温州苍南和龙港等传统优势开发区域，积极探索新的合作投资开发模式并获取当地和周边区域合适的具有较高性价比的土地项目资源，增强公司房地产业务的发展后劲。
批发业务方面：稳健经营传统进出口业务，严控风险，开源节流；积极优化外贸经营模式，以优质便利的服务，招揽更多的客户。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
2026年7月24日
