上海医药集团股份有限公司
关于药品临床试验进展的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2026-057

上海医药集团股份有限公司

关于药品临床试验进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为合理配置研发资源、聚焦优势研发项目，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）基于对研发项目未来市场价值、业务协同以及后续开发投入等因素的综合评估，决定终止注射用丹酚酸A（以下简称“该研发项目”）的临床试验及后续开发。现将相关情况公告如下：

一、项目基本信息

项目名称：注射用丹酚酸A

剂型：粉针剂

规格：20mg/支

注册分类：中药第1类

临床试验申请人：北京本草天源药物研究院、正大青春宝药业有限公司

通知书编号：2016L05313

二、项目研发情况及终止原因

注射用丹酚酸A是中药1.2类创新药，拟用于冠心病心绞痛。2016年6月，该项目获国家药品监督管理局批准开展临床试验，现处于临床试验II期阶段。截至目前，该项目累计研发投入共计约人民币3,743万元。

为合理配置研发资源、聚焦优势研发项目，公司基于对该研发项目未来市场价值、业务协同以及后续开发投入等因素的综合评估，决定终止该研发项目的临床试验及后续开发。

三、对上市公司影响及风险提示

按照相关会计准则和本公司会计政策，该研发项目的研发投入已全部费用化并计入相应会计期间损益。本次终止临床试验及后续开发事项，不会对本公司业绩产生重大影响。

公司重视药品研发，并严格控制研发成本，但新药研发风险高、周期长，存在诸多不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二六年七月二十五日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-056

上海医药集团股份有限公司

关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金

暨关联/连交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币3亿元。具体内容详见公司于2026年7月18日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的公告》（公告编号：临2026-053）。

二、进展情况

2026年7月24日，上海医药签订《上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。除此之外，本次交易所涉其他内容相较于2026年7月18日公告的内容未发生变化。

后续公司将结合《合伙协议》履行情况及后续交易进展，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二六年七月二十五日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-058

上海医药集团股份有限公司关于上海证券

交易所对公司2025年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2026年6月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】1160号《关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司就问询函所列问题进行逐项认真核查，现就有关问题回复如下：

问题一、关于主营业务。

年报显示，公司主营化学及生物等药品的生产制造、医药流通、医药零售等业务，其中医药工业收入245.22亿元，毛利率57.13%，同比减少2.08个百分点；分销业务收入2,588.28亿元，毛利率5.79%，同比减少0.15个百分点；零售业务收入86.66亿元，毛利率11.38%，同比减少1.45个百分点。

请公司补充披露：（1）列示2025年度医药工业板块各主要产品类别的收入、毛利、毛利率、产销量、主要销售的具体药品或器械名称及其收入占比，并结合工业板块的产品结构、集采与非集采产品销售占比、主要产品集采中标及量价变化情况等说明公司工业板块毛利率变动的原因；（2）医药分销板块的业务模式、经营区域、客户类型等，结合分销产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化等因素分析近三年分销业务的毛利构成及波动情况，量化分析近年分销业务板块毛利率逐年下滑的原因，与集采政策等影响因素的匹配性；（3）医药零售板块经营情况，包括门店数量、分布区域、单店坪效、经营模式、成本结构等，并结合同行业药店上市公司情况对比分析公司零售业务毛利率水平的合理性。

一、公司回复：

（一）列示2025年度医药工业板块各主要产品类别的收入、毛利、毛利率、产销量、主要销售的具体药品或器械名称及其收入占比，并结合工业板块的产品结构、集采与非集采产品销售占比、主要产品集采中标及量价变化情况等说明公司工业板块毛利率变动的原因； 1.医药工业板块经营情况及毛利率变动分析

公司医药工业覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等范围，聚焦免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域。

（1）2025年度公司医药工业板块主要产品类别收入、毛利、毛利率情况：

单位：万元

■

（2）2025年度公司医药工业板块主要产品名称、产销量及收入占比情况：

公司在国内12个省市自治区以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品规，涉及30多种剂型。

■

（3）主要产品集采中标具体情况列示如下：

■

注：

1、上表的中标价格区间为报告期内主要产品在药品集中招标采购中的中标中位价格；

2、医疗机构合计实际采购量数据来源于IQVIA。

（4）2024年-2025年集采/非集采产品收入及占比

单位：亿元

■

注：集采产品指对2025年收入有影响的化药国家集采第9批和第10批、中成药国家集采第1批的接续批次和第3批。

（5）公司医药工业板块毛利率变动分析：

①国家集采中标产品的影响

在药品集采常态化的大背景下，价格下行压力是公司医药工业板块毛利率承压的主要因素。截至2025年末，公司共有87个品种（117个品规）通过仿制药一致性评价，多个品种参与国家集采投标并中标。2025年，公司受国家集采政策执行影响的批次为化药第9批和第10批，及中成药第1批的接续批次和第3批，共有63个产品纳入上述批次的国家集采，其中中标17个产品，该部分产品实现销售收入6.24亿元，同比下降24.36%。集采中标后，产品单价大幅下降，虽然销量实现增长得以部分对冲价格下滑，但整体仍对毛利率产生负面影响。

②国家集采未中标或未参与产品的影响

2025年，公司纳入上述批次国家集采的未中标或未参与产品有46个，实现销售收入6.06亿元，同比下降64.11%。公司2024年度的主要产品硫酸羟氯喹片未中标国家集采，其2025年度销售收入实现5.21亿元，同比下降60.51%。未中标品种被迫转向非公立市场或院外市场，出现量价齐跌，院外市场的销售推广成本通常高于院内市场，进一步侵蚀了产品的盈利空间。

③省级集采及挂网价格治理的影响

除国家集采外，省级及省级联盟药品集中采购、挂网价格治理政策也对公司医药工业板块毛利率形成持续压力。部分产品受挂网价格治理影响，终端销售价格下调。省级及省级联盟集采的覆盖程度更广、频率更高，价格治理机制使得降价效应快速传导至全国市场。

④成本端因素的助推作用

2025年，公司工业销售成本105.13亿元，较上年增长8.33亿元，同比增长8.61%，明显高于工业销售收入增长率，主要是一方面受原料采购价格同比上升影响，另一方面由于未中标或未参与集采产品出现量价齐跌，产能利用率出现明显下降，固定成本分摊影响较大。

⑤通过优化产品结构消化部分负面影响

2025年，公司60个重点品种销售收入134.43亿元，占工业销售收入的54.82%，毛利率同比下降1.32个百分点。通过量价分析，价格下降影响2.18个百分点，成本因素上升影响1.05个百分点，产品结构优化增加1.91个百分点，该部分产品消化了因集采政策带来的部分负面影响。

综上，公司工业板块2025年毛利率下降是政策、市场、成本等多重因素影响的结果，集采政策的持续深化是主要外部因素。

（二）医药分销板块的业务模式、经营区域、客户类型等，结合分销产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化等因素分析近三年分销业务的毛利构成及波动情况，量化分析近年分销业务板块毛利率逐年下滑的原因，与集采政策等影响因素的匹配性；

1.医药分销板块经营情况、客户类型及毛利率变动分析

（1）业务模式及客户类型

公司医药分销板块的业务模式主要根据客户类型进行分类，主要分为纯销、调拨和其他业务，其中纯销业务是直接向医疗机构（医院、诊所、社区卫生服务中心等）配送药品；调拨业务主要系向下游经销商等销售药品；其他业务主要为药品及器械厂家提供仓储物流、进口报关、市场准入、渠道管理等增值服务。

单位：万元

■

（2）经营区域

公司医药分销板块的纯销业务覆盖全国25个省、直辖市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，为各级医疗机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。近三年，公司医药分销业务按区域分布情况如下：

单位：万元

■

注：华东包含：上海市、江苏省、浙江省、江西省、福建省、安徽省、山东省；华北包含：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；华南包含：广东省、海南省；华中包含：湖北省、湖南省、河南省；西南包含：四川省、重庆市、云南省、贵州省；西北包含：甘肃省、陕西省；东北包含：吉林省、辽宁省、黑龙江省。

近三年来，公司医药分销板块尽管收入规模实现稳步扩张，从2023年的2,337.60亿元增长至2025年的2,588.28亿元，2024年同比增长7.45%，2025年同比增长3.05%，增速明显放缓。毛利率持续下滑，从2023年6.31%下降至2025年5.79%，2024年同比下降0.37%，2025年同比下降0.15%。

从公司分销业务覆盖的各区域来看，各区域销售收入有小幅的增长，但毛利率均呈现不同程度的下降，出现了增收不增利的情况。

2.医药分销板块的产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化及毛利变动分析：

（1）产品结构

公司医药分销板块的产品结构主要分为药品、器械及其他，相关收入、成本及毛利率情况如下图所示：

单位：万元

■

（2）医药分销板块毛利率逐年下滑的原因分析

2023年至2025年，公司医药分销板块实现营业收入分别为：2,337.60亿元、2,511.67亿元、2,588.28亿元；毛利率分别为6.31%、5.94%、5.79%，呈现出逐年下滑的趋势，2024年较2023年毛利率下降0.37个百分点，2025年较2024年毛利率下降0.15个百分点。

①国家集采政策等行业监管的影响

截至2025年底，国家医保局已组织开展十一批国家药品集采，共覆盖490个品种的药品，平均降价幅度超过50%。在2025年第十一批集采中，共有445家企业794个产品参与投标，最终共有272家企业的453个产品获得拟中选资格。随着国家集采政策的常态化和规范化推进，集采药品的降价态势持续显现。

此外，截至2025年底，国家医保局已开展8次国家医保药品目录谈判工作，累计981个药品新增进入全国基本医保药品支付范围，新增进入国家医保药品目录的药品平均降幅稳定在60%左右。根据IQVIA中国医院统计报告，集采和未集采品种的市场占比分析如下：

单位：亿元

■

注：数据来源：IQVIA中国医院药品统计报告(〉=100床位)

根据IQVIA中国医院药品统计报告(〉=100床位)分析，中国医药市场总量未发生明显变化，但纳入集采范围产品的销售规模和占比逐年下降，销售额从2,779亿元下降至2,220亿元，占比由29%下降至23%，主要由于集采中标产品降价和未中标产品量价齐跌的影响。

②产品结构的影响

从产品结构来看，公司药品销售收入占医药分销业务销售收入占比约为85%，三年未出现明显变化，但由于受到近年来国家集采等医药行业政策影响，药品的毛利率出现了逐年下滑，从2023年的6.25%下降到2025年的5.33%，加之器械、其他产品虽然毛利率稳定但销售收入占比较小仅约为16%，因此最终导致公司整体的分销业务毛利率从2023年6.31%下降到2025年的5.79%。

③产品进销价差或配送费用的影响

公司医药分销业务主要为直接向医疗机构（医院、诊所、社区卫生服务中心等）配送药品和向下游药品经销商等销售药品。公司医药分销业务的毛利来源主要为产品的进销差价。在该模式下，公司通过向上游采购药品并以略高价格销售给医疗机构或下游经销商来获取利润，配送费用通常已构成进销差价的一部分。公司医药分销业务毛利率下降主要是由于收取的产品进销价差逐步压缩所致。

综上，公司医药分销业务毛利率逐年下降与近年来国家集采等医药行业政策影响呈较高关联度。

（三）医药零售板块经营情况，包括门店数量、分布区域、单店坪效、经营模式、成本结构等，并结合同行业药店上市公司情况对比分析公司零售业务毛利率水平的合理性。

1.医药零售板块经营情况及毛利率变动分析

2025年度，公司医药零售板块实现收入86.66亿元，毛利率为11.38%，同比下降1.45个百分点。公司医药零售业务主要包括社会药房及专业药房，覆盖华东、华北、华南等重点区域。此外，公司医药零售板块属于医药商业板块的一部分，纳入统一的业务发展战略并整体规划推进，呈现出明显的“批零一体”特征。

单位：万元

■

（1）社会药房的分布区域、门店数量、单店坪效、经营模式及毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：

1、公司社会药房经营模式主要为直营模式，加盟模式药房仅有3家门店。

2、单店坪效=销售收入/门店面积(平方米)。

截至2025年12月31日，公司社会药房门店共935家，主要分布在上海、江苏等11个省市自治区。2025年度实现销售收入50.51亿元，占医药零售业务的58.28%，毛利率为12.86%,同比下降1.84个百分点。此外，单店坪效因分布区域不同而存在较大差异。公司医药零售业务中，社会药房营业成本中均为药品采购成本。

（2）专业药房的分布区域、门店数量、经营模式及毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：专业药房是“处方驱动”型，聚焦处方药、创新药、罕见病/重症用药，提供患者全生命周期管理（随访、用药指导、不良反应监测），其门店布局和业务拓展主要围绕医院/医生/患者等专业链路展开，对上游供应商和具体品种的依存度较高，而利润来源主要依赖专业服务和规模化效应。因此专业药房的经营模式接近于药品分销业务，与社会药房存在着本质的区别，单店坪效无法客观反映专业药房的经营效率。

截至2025年12月31日，公司专业药房门店共96家，主要分布在上海、浙江等16个省市自治区。2025年度实现销售收入36.15亿元，占医药零售业务的41.72%，毛利率为9.31%,同比下降0.81个百分点。公司医药零售业务中，专业药房营业成本中均为药品采购成本。

（3）医药零售业务毛利率分析：

2025年度，公司零售业务中社会药房实现销售收入50.51亿元，占零售业务销售收入比例为58.28%，较上年下降1个百分点，毛利率为12.86%，较上年下降1.84个百分点，社会药房毛利率水平明显高于专业药房，收入占比及毛利率的下降对公司零售业务整体毛利率有所影响。专业药房实现销售收入36.15亿元，由于其业务特性，毛利率水平明显低于社会药房，2025年度毛利率水平为9.31%，拉低了公司零售业务整体的毛利率水平。

由于医药行业政策的影响，在集采药品价格已大幅下降的基础上，医保政策对参与集采的零售药房实施严格的价格管控，直接限制了社会药房通过传统进销差价获取利润的能力。

由于医药线上电商业务发展迅速对传统药房的业务冲击较大。公司医药零售业务主要为社会药房且主要分布在华东地区，该区域内医药零售市场竞争激烈，电商业务发达，客观上压缩了零售业务的毛利空间。此外，公司社会药房分布虽然涵盖11个省市自治区，但主要集中在华东地区，未形成覆盖全国的药房网络，且分属多个业务主体，在日常业务中难以形成规模优势；同时基于“批零一体”的业务特征，公司医药零售业务中社会药房的整体毛利率水平也相对不高。

2.同行业可比公司零售业务毛利率对比分析

可比公司选取及零售业务毛利率比较

单位：亿元

■

注：国药控股零售分部未披露毛利率数据。

公司零售业务包括社会药房和专业药房，基于“批零一体”的业务特征，与医药行业头部企业国药控股、华润医药和九州通的零售业务类型较为相似，更具有可比性。

2025年度，公司零售业务实现收入86.66亿元，毛利率为11.38%，接近于可比公司平均值，具有合理性。

问题二、关于货币资金及关联存贷款业务。

年报显示，公司账面资金及负债规模较大，2023年至2025年货币资金及交易性金融资产余额合计分别为406.7亿元、443.77亿元、430.83亿元，短期有息负债规模分别约为385.23亿元、389.06亿元、469.02亿元。同期，公司付息规模较大，年均利息费用分别高达18.85亿元、18.57亿元、16.86亿元，占当年归母净利润的比例分别约为50.02%、40.79%、29.45%，而同期利息收入仅4亿元至5.5亿元。此外，公司与关联方上海上实集团财务有限公司（简称财务公司）存在较大规模存贷金额业务，存款利率范围0.15%-1.55%、贷款利率范围2.11%-5%，存贷款期末余额分别约为48.45亿元、47.21亿元。报告期内，公司以1.43亿元收购了财务公司10%股权，持股比例由30%提高至40%。

请公司补充披露：（1）报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；（2）列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；（3）说明公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；（4）请年审会计师结合报告期内公司与关联财务公司的存贷款业务等资金往来审计情况，补充披露具体执行的审计程序，并就相关存贷款业务的合规性、资金存放安全性发表核查意见。

一、公司回复：

（一）补充披露报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；

1.报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体的情况

截至2025年12月31日，公司货币资金余额如下：

单位：亿元

■

注：其他货币资金43.23亿元，其中向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款22.48亿元，向银行申请开具信用证的保证金存款5,617万元，三个月以上的定期存款19.05亿元，其他受限货币资金人民币1.14亿元。

2025年，公司货币资金月均余额316.62亿元，货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司医药商业板块货币资金余额为170.41亿元，医药工业板块货币资金余额为84.34亿元，公司管理总部货币资金余额为72.47亿元。

2.分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债。截至2025年12月31日，公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

■

上述融资按照资金来源主要分为银行融资、非银行金融机构融资和超短期融资券。银行融资金额为457.16亿元；非银行金融机构融资金额为47.37亿元，其中主要为上实财务公司47.22亿元；超短期融资券融资金额为50.36亿元。

3.结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点。

公司是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务包括医药工业、医药商业和医药研发等，其中医药工业和医药商业均居国内领先地位，占公司整体营收的比重较大。公司货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司货币资金余额327.22亿元，其中医药商业板块货币资金为170.41亿元，医药工业板块为84.34亿元，公司管理总部为72.47亿元。

（1）子公司构成情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。根据公司下属子公司构成的业态区分，医药商业板块融资规模为431.95亿元、医药工业板块融资规模为24.12亿元、公司管理总部规模为98.82亿元。公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

■

（2）公司日常经营资金需求、月度现金收支计划及财务管理模式的说明

公司医药商业板块涵盖近400家子公司，覆盖医药分销、医药零售及专业药房等业务领域，其中纯销网络直接覆盖全国25个省、市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，持续布局全生命周期服务。如上图所示，2025年度公司医药商业板块实现营业收入2,590.58亿元，同比增长3.00%；而从营业收入占比来看，公司医药商业板块的业务规模占比达到91.35％。从业务发展的角度，公司医药商业板块需要持有足额货币资金，以应对上游厂家的预付、现款支付、付款周期较短等要求，同时应对因市场环境影响而导致公司应收账款回收周期明显放长等不利因素，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司医药工业板块涵盖超100家子公司，并在全国12个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品种，涉及30多种剂型。如上图所示，2025年度公司医药工业板块实现营业收入245.22亿元，同比增长3.33%；而从营业收入占比来看，公司医药工业板块的业务规模占比达到8.65%。公司医药工业板块内相关企业的货币资金主要用于药品生产相关的原料采购、产品生产、生产线改造、技术升级和研发等方面，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司管理总部需要在研发投入和创新发展上不断持续加大投入，同时为满足战略发展需要的重大项目建设和重大项目并购等资本开支，公司需持有一定规模的资金发挥资金杠杆效应，以确保项目周期长投入资金大的产能升级、产业布局优化项目落地和抓住时间紧、竞争激烈的项目投资机遇。另外，公司注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，公司已连续多年现金分红比例超30%。

公司通过系统建设、全面预算管理、资金集中管控、融资权集中等财务管控措施，加强建设资金预测管理体系，公司结合子公司的股权架构、业务规模、业务模式等不同情况采取不同的财务管理模式。公司建立了全面预算管理体系，将所有子公司年度资金收支计划纳入公司的年度资金预算管理体系，对于纳入公司资金集中管控的子公司，为了确保公司的资金安全，要求结合上月末的资金余额，按月度编制下一月现金使用计划。公司针对资金计划与实际执行情况开展及时分析，优化资金周转天数、提升资金使用效率并有效控制财务成本。

2025年度公司年度资金预算与实际执行情况对比：

单位：亿元

■

注：2025年度，公司销售回款情况好于预期，经营性活动实现了较好的现金净流入，较年度预算增加净流入27.36亿元，投资活动因加快了交易性金融资产的投资频率，投资活动净流出较年度预算增加17.34亿元，筹资活动因结合公司实际的回款情况和资金需求减少了发行债券的频率，加大了债务的还款力度，故筹资活动产生的现金较年度预算增加流出73.42亿元。

2025年12月某单体公司月度资金使用计划与实际情况对比：

单位：万元

■

（3）有息负债的融资成本

公司有息负债中以短期借款为主，金额为440.92亿元，符合公司短期经营资金周转需要，同时可以有效控制成本，融资利率水平为1.20%-5.50%。融资成本根据地区分布、企业资质不同。中长期借款金额为63.61亿元，主要用于公司固定资产投资、项目建设、项目并购等资金需求，融资利率水平为1.65%-5.00%，根据融资期限长短、地区分布、项目预期和增信安排等因素而不同。公司发行债券直接融资金额为50.36亿元，全部为银行间债券市场超短期融资券，票面利率为1.53%-1.76%，融资成本受发行期限不同、市场货币宽松情况、资本市场波动等因素影响。

（4）同行业可比公司货币资金及有息负债占营业收入的比例

单位：万元

■

从2023-2025年各年末来看，公司货币资金与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。

单位：万元

■

从2023-2025年各年末来看，由于公司主营业务涵盖医药研发和医药制造，因研发投入、工艺升级、厂房改造等实际业务需求投入更多资金，因此公司有息负债与收入规模的比例略高于同行业可比公司平均值，未见明显差异，有息负债金额较大符合行业特性，具有合理性。同时，公司一直致力于降低有息负债率，提高资金效率。

综上，公司货币资金及有息负债金额均较高，系公司业务覆盖医药工业、商业等全产业链，具有经营现金流大，资金需求量大的行业特征；充足的货币资金主要是为保证各项业务正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性；为保障公司正常生产经营活动，除维持健康的经营现金流以外，需要保持一定规模的有息负债；同时，公司旗下子公司众多且股权结构、业态分布、资金存贷情况差异较大，日常资金管理需要满足子公司治理等相关合规性要求，因此在合并报表层面存在存贷双高的情况，但公司已充分考虑下属子公司的差异性，结合企业日常经营资金需求，通过不同财务管控手段，建立起切实可行、运作规范的资金管理体系；此外，经与医药行业头部企业充分比较，公司货币资金与有息负债的规模合理，符合公司所处行业的经营特点。

（二）列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；

1.与关联财务公司开展存贷款业务的相关情况

单位：万元

■

2.关于贷款利率水平较高的业务情况

2025年实际发放贷款业务规模：

单位：万元

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根据实际贷款利率水平综合分析，本集团2025年在财务公司取得贷款的加权平均利率为2.58%，在财务公司取得保理的加权平均利率为3.87%。

3.贷款利率水平较高的业务期限及形成背景

根据上述贷款利率结构分析，贷款利率水平较高的均为保理业务，其中，利率水平为5%的保理业务规模为1,424.94万元，为子公司在财务公司办理的保理业务。该笔业务开始日期为2025年03月17日，到期日为2026年12月20日。

财务公司作为集团内部金融机构，熟悉医药行业特点、业务运转模式及下游回款规律，提供期限更为灵活的融资方案，业务期限均在1至2年之间。综合考量相关子公司的信用评级、股权结构、资产规模、现金流状况、外部融资成本及增信需求等因素，为确保相关子公司经营资金的连续性，财务公司对公司相关业务所形成的应收账款提供保理业务，具体服务包括保理融资、应收账款核对等。

4.结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性

2025年市场平均存款利率水平及财务公司的存款利率水平如下：

■

2025年本公司仅在财务公司办理活期、协定、七天通知及3个月定期存款业务。

2025年，本公司从财务公司取得的贷款利率区间为2.11%-3.10%，相关子公司向银行获取贷款利率区间为2.08%-3.30%，从财务公司取得贷款利率与银行贷款利率基本相符。公司在财务公司开展的贷款业务利率较为合理。

综上，公司与关联财务公司的存贷款利率水平合理。

（三）说明公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；

1.公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据

本次交易的定价依据为：以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。

根据上海集联资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，财务公司10%股权的评估价值为人民币14,333.56万元（约1.43亿元）。最终交易价格以经国资评估备案金额为准。

定价合理性：本次交易价格与标的资产账面值相比增值率仅为0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。需要注意的是，股权过渡期（自2024年12月31日起至股权完成工商变更登记之日）标的公司产生的任何利润、收入、损失及潜在亏损均由标的公司自行承担，标的股权的对价并不因此发生改变。

2.公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的评估方法

（1）评估方法的合规性与选择

本次评估严格遵循《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则一一企业价值》的规定。根据相关规定，执行企业价值评估业务应当分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估机构对三种方法逐一分析后，最终采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。

（2）收益法不适用的原因

收益法因不适用而被排除，主要原因如下：

财务公司是为加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，宗旨是服务于成员单位；其收益率高低很大程度上源于对成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性；收益口径无法公允反映财务公司的市场价值。

（3）资产基础法

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。

适用理由：被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别；委估资产可根据财务资料和购建资料确定数量，可通过现场勘查核实，可按资产再取得途径判断其价值。

评估结果：资产基础法下，财务公司股东全部权益评估值为143,335.58万元，增值率0.15%。

（4）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

适用理由：目前国内存在较多类似交易案例，可比因素对于企业价值的影响可以量化。

具体方法选择：由于被评估单位是服务于集团的财务公司，没有可比的上市公司，故不选用上市公司比较法；近年国内财务公司类似股权交易案例较多，交易标的公司的主营内容与被评估单位更为相似，故采用交易案例比较法。

评估结果：市场法下，财务公司股东全部权益评估值为143,920.03万元，增值率0.56%。

（5）最终结论的选择

两种方法评估结果存在差异（相差约584万元），最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

选择理由：各个财务公司都是为加强资金集中管理为目的的非银行特殊金融机构，独立性相对较弱，市场化行为较少；财务公司经营受央行货币政策、存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现分析，企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。

3.公司以1.43亿元收购财务公司10%股权增加持股比例的具体考量

（1）财务公司经营稳健，盈利能力稳定

财务公司自2014年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。截至2025年12月31日，财务公司资产总额约115.26亿元，负债总额约100.79亿元。

（2）持续稳定的现金分红回报

财务公司遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。截至2025年底已累计分红约2.3亿元。增持股权可直接提升公司从财务公司获得的分红收益。

（3）增强控制力

收购财务公司10%股权后，上海医药持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，与控股股东上海上实（集团）有限公司（持股40%）持股比例持平。公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，在重大事项决策上拥有更大的话语权。

（4）交易不影响合并报表范围

本次交易完成后，财务公司仍为上海医药的联营企业，不会导致公司合并报表范围发生变更，属于稳健的财务性投资，风险可控。

二、年审会计师核查方式及核查意见

1.年审会计师核查程序

（1）了解和评价与货币资金及借款融资相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性；

（2）对公司存放财务公司款项和贷款的余额实施函证程序，抽样查看贷款合同和大额定期存款存单，并抽样核对贷款信息与企业信用报告中是否一致，评价存放财务公司款项和贷款余额的真实性、完整性和准确性；

（3）取得与财务公司签订的《金融服务协议》，查看金融服务的内容、原则及其他承诺等细节性条款，复核年末在财务公司存款余额是否按照协议约定限额实施；

（4）了解相关协议的授权审批情况，查看与财务公司签订的《金融服务协议》是否作为单独议案经董事会及股东大会审议批准；

（5）了解和评价公司对财务公司存贷款业务风险的持续评估过程，取得并查看公司出具的关于财务公司2025年度风险持续评估报告；

（6）获取财务公司2025年度经审计的财务报告，复核财务公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。

2.年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：公司对于与关联财务公司的相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性的评估与我们在2025年度审计中了解到的信息一致，我们未发现相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性存在重大异常。

问题三、关于对外投资及商誉。

年报显示，公司对外投资较为频繁且商誉规模较大，报告期末公司长期股权投资余额70.1亿元、商誉余额126.66亿元，分别占净资产的比重为7.8%、14.04%；其中，商誉规模10亿元以上的较大资产组包括上药控股有限公司下属子公司（36.79亿元）、China Health System下属子公司（28.62亿元）等，未计提商誉减值；而部分如Big Global Limited等商誉规模较小的资产组已全额计提商誉减值。2025年度，公司新增计提商誉减值3.29 亿元，从测试过程看工业板块商誉减值测试中的可回收金额为0.86 亿元至92.44 亿元，较上年同期的0.32亿元至26.83亿元显著增加。

请公司补充披露：（1）分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；（2）结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；（3）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。请年审会计师就上述问题发表意见。

一、公司回复：

（一）分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；

1.公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况

公司所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况汇总如下：

单位：亿元

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注：工业板块列示的“其他”资产组为天津信谊津津药业有限公司、上药康丽（常州）药业有限公司资产组；分销板块列示的“其他”资产组涵盖台州上药医药有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司资产组。台州上药医药有限公司相关商誉已于2018 年度全额计提减值，该公司已于2024年完成注销。

结合上述商誉明细情况，Big Global Limited 及其下属子公司、星泉环球有限公司及其下属子公司、上海医疗器械股份有限公司下属子公司等资产组对应的商誉已于2024年及以前年度全额计提减值，故不纳入2025年度资产组商誉减值测试范围。

按商誉对应公司主体的不同业务形态，2025年度各板块商誉可分别分为如下主要资产组：

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（1）主要商誉资产组1：上海和黄药业有限公司及下属子公司（以下简称：和黄药业资产组）

①形成背景

上海和黄药业有限公司（以下简称“上海和黄药业”）为上海首家中药合资企业，旗下产品涵盖丸剂、片剂等多种剂型，拥有"上药"牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、正气片等系列现代中药产品。该公司由上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与上海和黄医药投资（香港）有限公司（以下简称“和黄医药”）合资设立，双方各持股50%。2025年，上海医药与第三方共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权；其中，上海医药以自有资金人民币99,503.66万元收购10%股权，溢价率（评估值口径）为-6.38%。交易完成后，上海医药合计持有上海和黄药业60%股权，成为其实际控制人，形成商誉1,846,347,601.54元。由于上海和黄药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上海和黄药业有限公司作为一个单独的资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额212,382.65万元，负债总额145,833.94万元，所有者权益合计66,548.71万元；当期实现营业收入304,301.70万元，营业利润84,226.18万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

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注：部分供应商已支付金额及客户已收回金额大于当期交易金额，主要系包含以前年度往来款项结算所致。（下同）

（2）主要商誉资产组2：广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司（以下简称：广天普资产组）

①形成背景

广东天普生化医药股份有限公司长期专注于危重症领域，主要从事乌司他丁（UTI）和尤瑞克林（KLK）两种药品的生产及销售。2018年，上海医药通过香港子公司上海医药（香港）投资有限公司以1.44亿美元现金（折合人民币约9.15亿元）收购武田瑞士（Takeda Pharma AG）全资子公司100%的股权，溢价率为-2.24%，从而间接收购广东天普生化医药股份有限公司26.34%的股份。交易完成后，上海医药持有广东天普生化医药股份有限公司的股权比例由40.80%增至67.14%，实现绝对控股，形成商誉1,399,888,707.64元。由于广东天普生化医药股份有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将广东天普生化医药股份有限公司作为一个单独的资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额297,202.59万元，负债总额67,615.08万元，所有者权益合计229,587.51万元；当期实现营业收入184,210.62万元，营业利润49,059.23万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

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（3）主要商誉资产组3：Zeus Investment Limited及下属子公司（以下简称：Vitaco资产组）

①形成背景

Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、运动营养品以及健康食品。2016年，上海医药集团股份有限公司及其下属全资子公司SIIC Medical Science and Technology (Group) Limited（“SIIC”）与Primavera Capital Fund II L. P.（简称：“春华”）及其下属全资子公司PV Zeus Limited（简称“Zeus”）以及Vitaco Holdings Limited（“Vitaco”）在澳大利亚悉尼就私有化Vitaco项目达成相关安排。为实施本次收购，上海医药及SIIC拟与春华及Zeus共同于香港设立Zeus Investment Limited（简称“Zeus Investment”），作为私有化Vitaco的交易主体，并取得Vitaco的100%股权。通过出资设立Zeus Investment，SIIC以现金方式间接持有Vitaco 60%的股权，对应收购成本约为1.88亿澳元（约折合人民币9.38亿元），溢价率为3.98%，形成商誉208,417,356.06澳元。由于Vitaco下属子公司在资产组中均产生协同效应，管理层将Zeus Investment Limited及下属子公司长期资产（固定资产、无形资产）作为现金产生最小资产组单元进行核算。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。

（下转82版）