天合光能股份有限公司
关于不向下修正“天23转债”
转股价格的公告
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-060
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于不向下修正“天23转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2026年7月24日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天23转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第三届董事会第四十五次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2026年7月27日重新起算。
一、可转换公司债券基本情况
（一）发行上市概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157号），同意公司向不特定对象发行8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币886,475.10万元，期限自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券已于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。
（二）转股价格调整情况
根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股。
因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为 2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红 利为0.47796元（含税）。综上，“天23转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。
因公司于2023年7月13日完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股 本比例小，经计算，“天23转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。
因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的 转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024 年1月23日开始生效。
因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为0.62908元/股，因此“天23转债”的转股价格调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效。
因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年 2月26日起生效。
因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年7月29日、2025年8月14日召开第三届董事会第三十三次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年8月14日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股，调整后的转股价格自2025年8月18日起生效。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“天23转债”转股价格的具体说明
截至2026年7月24日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发“天23转债”的转股价格的向下修正条款。
公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于2026年7月24日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案》，表决结果为9票同意；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2026年7月27日重新起算，若再次触发“天23转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天23转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2026年7月25日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-061
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议、第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月3日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月24日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年7月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计40,315,900股。2025年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
7、2026年7月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议、第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计14,377,600股。2026年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，本次作废限制性股票因激励对象公司层面业绩考核指标未达成，具体说明如下：
根据《激励计划》中业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2023-2025年净利润分别达到65亿元、100亿元、130亿元；公司业绩考核触发值为2023-2025年净利润分别达到52亿元、80亿元、104亿元。本次激励计划首次授予部分第三个归属期考核年度为2025年度，目标值为2025年净利润达到130亿元，触发值为2025年净利润达到104亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（容诚审字[2026]200Z2838号），净利润指标均未达到公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就，相应已获授的14,377,600股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司2026年限制性股票激励计划的实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废本次激励计划部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司就本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2026年7月25日
