厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通实业有限公司1.3483%股权暨关联交易的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-090

厦门钨业股份有限公司

关于收购江西巨通实业有限公司1.3483%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）拟出资26,517,439.47元（人民币，下同）收购江西卓新矿业有限公司（以下简称“江西卓新”）所持有的江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”或“目标公司”）1.3483%股权。近日，公司与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让协议》及其《补充协议》。

2.本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权，基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。

3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“七、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为保障公司上游钨原料供应，推动江西巨通相关股权收购进展，近日，公司与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，公司拟出资26,517,439.47元先行收购江西卓新所持有的江西巨通1.3483%股权。本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权。

（二）本次交易相关审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。

（三）关联关系介绍及过去12个月内关联交易情况

本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权，基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。

过去12个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江西卓新矿业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江西省九江市浔阳区环城路106号兴业大厦911室

法定代表人：叶莲花

注册资本：500万元

成立日期：2011年9月20日

经营范围：矿产品（除煤、稀贵金属）、化工产品（除危险品）、建筑材料、纺织品销售；房地产开发（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可凭许可证经营）

主要股东：叶莲花持股98%

资信情况：不属于失信被执行人。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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江西卓新与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。

三、目标公司的基本情况

（一）目标公司基本信息

公司名称：江西巨通实业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

法定代表人：江源泉

注册资本：10,946.805万元

成立日期：2005年7月18日

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

资信情况：不属于失信被执行人。

股权结构：

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注：本公司持有福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额。

关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表范围内的权属企业，为公司关联方。

江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）矿业权情况

江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103924）。具体情况如下：

1、大湖塘北区钨矿采矿许可证基本信息

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根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产勘查开发局九一六大队，2018年1月）、《〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012号，2018年5月28日)及《关于〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备7号（2018年），2018年6月1日），大湖塘北区钨矿资源储量情况如下：

武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至2017年11月底止保有工业矿(122b+333)钨矿石量502215千吨，WO3金属量843300吨，平均品位0.168%。

另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量129886千吨，WO3金属量103708吨，平均品位0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量346千吨，金属量926吨，平均品位0.267%。

保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量341277千吨，铜金属量437837吨，平均品位0.128%;钼矿石量29288千吨，钼金属量5552吨，平均品位0.019%;(333)银矿石量85961千吨，银金属量194吨，平均品位2.26g/t;镓矿石量82434千吨，镓金属量1881吨，平均品位0.0023%;钨矿石量276千吨，WO3金属量210吨，平均品位0.076%。

低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量55千吨，WO3金属量29吨，平均品位0.053%;铜矿石量62541千吨，铜金属量74032吨，平均品位0.118%;钼矿石量9869千吨，钼金属量2439吨，平均品位0.025%。

武宁县大湖塘北区钨矿自2015年12月以来一直未生产，储量核实的资源储量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。

2、大湖塘南区钨矿采矿许可证基本信息

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根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队2017年3月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037号，2017年9月8日)、《关于〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备8号（2017年））及《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿2020年度矿山储量年报〉矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审字[2021]013号），大湖塘南区钨矿保有矿产资源储量情况如下：

武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至2020年12月31日保有工业主矿种(KZ+TD)钨矿石量180457千吨，WO3金属量370283吨、平均品位0.205%。

保有伴生有益组分(TD)资源量:铜矿石量179643千吨，铜金属量245766吨，平均品位0.137%。银矿石量179643千吨，银金属量740吨，平均品位4.119g/t。钼矿石量100819千吨，钼金属量25051吨，平均品位0.025%。锡矿石量72233千吨，锡金属量22820吨，平均品位0.032%。

另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958千吨，WO3金属量65490吨、平均品位0.085%。其中低品位资源量(KZ)26495千吨，WO3金属量22588吨，平均品位0.085%;低品位资源量(TD)50463千吨，WO3金属量42903吨，平均品位0.085%。

武宁县大湖塘南区钨矿自2020年12月底停产至今，2020年12月31日保有资源储量即为截至目前的保有资源储量。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）目标公司的资产评估情况

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：

1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估公司”）

2.评估基准日：2025年10月31日

3.评估对象：江西巨通股东全部权益价值

4.评估范围：经华兴会计师事务所(特殊有限合伙)审计基础上江西巨通申报的于2025年10月31日的资产和负债。

5.主要评估方法：资产基础法

6.评估结论：在评估基准日2025年10月31日，江西巨通经采用资产基础法评估后的评估值为196,673.14万元。资产评估汇总表如下：

单位：万元

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本次评估增值主要是矿业权评估增值217,777.46万元。矿业权包括武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，其价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。评估采用2022年至2025年10月钨精矿等矿产品市场价格的平均值作为评估基础依据。

7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2号）。

（二）交易定价情况

根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，江西巨通评估基准日全部净资产评估价值为196,673.14万元，江西巨通1.3483%股权对应的评估值即交易价格为26,517,439.47元。本次收购价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、《股权转让协议》及其《补充协议》的主要内容

（一）交易各方

甲方（转让方）：江西卓新矿业有限公司

乙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司

丙方（目标公司）：江西巨通实业有限公司

（二）转让标的

转让方确认同意按协议之规定将其持有的全部江西巨通1.3483%的股权转让给厦门钨业。

（三）转让价款

各方确认，目标股权转让价款金额为26,517,439.47元。协议项下转让价款金额，是在不低于福建省国资委评审备案的《评估报告》的基础上，经各方充分协商确定的，以转让方在协议项下所披露的信息和所作的各项确认、陈述和保证内容真实、完整、准确为前提。

（四）支付条款

协议生效之日起5个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的30%（即7,955,231.84元），目标股权工商变更登记完成之日起10个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的50%（即13,258,719.74元），在会计师事务所出具目标公司过渡期专项审计报告之日起10个工作日内厦门钨业向转让方支付剩余20%股权转让价款（即5,303,487.89元）。厦门钨业支付第三期股权转让价款时，按照协议约定与转让方应享有或承担的过渡期损益一并结算。

(五)变更登记和备案

在协议签订的同时，转让方、江西巨通和厦门钨业应签署各自需要签署的与协议项下目标股权转让相关的一切变更登记和备案文件，并促使目标股权权属登记至厦门钨业名下。

（六）成交和过渡期

各方同意，自基准日（2025年10月31日）起至成交日（目标股权完成工商变更登记之日）止，为协议项下目标股权转让的过渡期。在过渡期间，各方不得要求江西巨通进行利润分配或分红（如有）。

各方同意，若成交日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益计算至上月月末，并以上月月末为过渡期审计基准日；若成交日为当月15日之后，则过渡期间损益计算至当月月末，并以当月月末为过渡期审计基准日。由甲乙双方共同聘请有资质的会计师事务所在成交日后30个工作日内出具过渡期专项审计报告，转让方按照其所转让江西巨通的股权比例享有或承担过渡期损益（即目标公司过渡期损益×转让方转让股权比例）。应由转让方享有或承担的期间损益，在厦门钨业支付第三期股权转让价款时一并结算支付。过渡期审计的费用，由甲乙双方各承担50%。

各方明确：（1）基准日审计报告中已计提的北区选厂在建工程减值损失1,638.31万元，后续账务处理系对审计结果的执行，该笔资产减值损失不属于过渡期损益，计算目标股权转让过渡期损益时不予计入；（2）江西巨通股东全部权益评估值中已包含其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权对应价值12,820.302万元，故2026年4月江西巨通向厦门钨业转让前述股权所确认的处置收益，在过渡期损益计算中全额剔除，不计入过渡期损益。

（七）违约责任

转让方逾期配合完成目标股权转让登记的，按转让价款的日万分之四向厦门钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业及江西巨通的全部损失（因受让方原因导致的除外）；厦门钨业逾期付款的，按逾期金额的日万分之四向转让方支付违约金；其他违约行为造成损失的，违约方应全额赔偿，各方均有过错时按责任分别承担，同时违约方还须承担守约方为维权支出的全部费用。

（八）生效条款

协议经各方签订即告生效。

六、本次收购的目的以及对公司的影响

随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；通过先行收购江西卓新持有的江西巨通1.3483%股权，将有助于公司推动江西巨通相关股权收购进展，有助于公司进一步增强钨资源保障，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发展规划。

七、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：

（一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计11,861.67万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。

（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。

（三）公司与福建稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。

（四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。

（五）2025年11月，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。

（六）2026年2月，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668.00万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。

（七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

八、风险提示

公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2026年7月25日