广州中望龙腾软件股份有限公司关于调整
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-045
广州中望龙腾软件股份有限公司关于调整
以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次回购股份资金总额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）”，回购股份数量占公司总股本的比例相应调整。
● 除上述调整回购股份资金总额之外，本次回购方案的其他内容不变。
● 相关风险提示：
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，则存在可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月27日召开第六届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购股份的基本情况及进展
公司于2026年3月24日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不高于人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币92.19元/股（含），回购期限为自公司第六届董事会第二十四次会议审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-013）。
公司于2025年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限，调整后公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币92.19元/股（含）调整为不超过人民币91.84元/股（含），回购股份价格上限调整起始日为2026年6月4日。具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2026-033）。
截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份396,071股，占公司总股本169,646,246股的比例为0.23%，回购成交的最高价为58.75元/股，最低价为42.90元/股，支付的资金总额19,438,210.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
二、回购方案调整的原因及主要内容
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟增加股份回购金额并对回购股份的方案进行调整，回购股份资金总额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）”。
除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变。具体情况如下：
调整前：
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本169,646,246股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元（含），回购价格上限92.19元/股进行测算，本次回购数量约为216,943股，回购股份比例占公司总股本的0.13%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限92.19元/股进行测算，本次回购数量约为108,471股，回购股份比例占公司总股本的0.06%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
调整后：
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本169,646,246股为基础，按照本次回购金额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限91.84元/股进行测算，本次回购数量约为871,080股，回购股份比例占公司总股本的0.51%。按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限91.84元/股进行测算，本次回购数量约为435,540股，回购股份比例占公司总股本的0.26%。
本次调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
三、本次调整股份回购方案的合理性、必要性及可行性分析
公司依据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定调整本次回购股份方案，本次增加回购股份资金总额事项，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份方案具有合理性、必要性及可行性。
四、调整股份回购方案所履行的审议程序
公司于2026年7月27日召开第六届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交股东会审议。
五、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4. 如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，则存在可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年7月28日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-043
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需股东会审议
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月27日召开第六届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于2026年7月27日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。
现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
（2）成立日期：1981年（致同前身是成立于 1981年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
（5）首席合伙人：李惠琦
（6）截至2025年12月31日，合伙人数量244人；注册会计师数量1,361人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数461人。
（7）2025年度业务收入268,431.78万元，其中审计业务收入216,438.46万元，证券业务收入56,763.18万元。
（8）2025年度致同服务的上市公司年报审计客户家数303家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额40,156.48万元；2025年年报挂牌公司客户171家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业，审计收费4,296.16万元；本公司同行业上市公司审计客户23家。
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2025年末职业风险基金2,126.98万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
截至2026年6月30日的近三年内，致同因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施20次、自律监管措施14次和纪律处分3次。执业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，84名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施21次、自律监管措施12次和纪律处分6次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）拟签字项目合伙人：余文佑
2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。
（2）拟签字注册会计师：邵嘉碧
2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。
（3）拟安排质量控制复核人员：李炜
2002年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同执业，近三年复核的上市公司审计报告3份。
2.诚信记录
项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表：
■
签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用95万元（含税），其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计15万元。审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。同时提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验及职业素养，具备对应的投资者保护能力，诚信状况良好。致同在与公司合作的过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2026年度财务报告与内部控制审计工作，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年7月27日召开第六届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同担任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年7月28日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-044
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年8月13日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年8月13日 14点30分
召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区天坤四路118号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年8月13日
至2026年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2026年7月27日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：林庆忠、杜玉庆、吕成伟、字应坤、冯征文、李奎、宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）等参与2026年限制性激励计划的对象及其关联方。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）参会登记时间：
2026年8月7日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2026年8月7日下午16:00前送达。
（三）登记地点：
公司证券事务部（广州市天河区天坤四路118号）
（四）注意事项：
股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
六、其他事项
（一）会议联系地址：
广州市天河区天坤四路118号9楼证券事务部
邮编：510660
联系电话：020-38289780-838
传真：020-38288678
邮箱：ir@zwsoft.com
联系人：字应坤、洪峰
（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年7月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广州中望龙腾软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月13日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-042
广州中望龙腾软件股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激励对象授予的限制性股票数量为114.0578万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,964.6246万股的0.67%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，简况如下：
（一）2025年限制性股票激励计划
公司2025年第二次临时股东会审议通过了公司2025年限制性股票激励计划。公司于2025年9月4日以34.00元/股的授予价格向231名激励对象授予51.0080万股限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
（二）2024年限制性股票激励计划
公司2024年第四次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。公司于2024年9月30日分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向162名激励对象首次授予98.9537万股限制性股票，并于2025年8月29日以36.18元/股的授予价格向3名激励对象授予预留限制性股票2.6976万股。该激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的50.8761万股股票已于2025年11月4日完成归属，其余归属期尚未归属。
（三）2023年限制性股票激励计划
公司2023年第三次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。公司于2023年10月24日以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予了45.3246万股第二类限制性股票。2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的21.1776万股股票于2024年11月22日上市流通；第二个归属期符合归属条件的15.4868万股股票已于2025年11月完成归属；第三个归属期尚未归属。
本次激励计划与正在实施的2025年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为114.0578万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,964.6246万股的0.67%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为268人，约占公司员工总人数（截至2025年12月底）1,779人的15.06%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事，及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（三）归属安排
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股29.77元，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.77元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票激励计划授予价格为29.77元/股，不低于公司股票的票面金额，且均不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为21.73元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为27.33元/股；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为29.77元/股；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为29.51元/股。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所属的工业软件行业发展和技术更新较快，需要不断加强创新管理能力、提升科技研发水平，因此，构建以管理骨干、高端技术及业务人员为核心的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。本激励计划限制性股票授予价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用，公司决定将限制性股票的授予价格确定为29.77元/股。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2026-2028年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）3D CAD产品主营业务收入累计额
■
注：“3D CAD产品主营业务收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
（2）境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入累计额（B）
■
注1：境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入是指境内商业市场的主营业务收入减去博超产品及相关开发、服务对外销售形成的主营业务收入；
注2：“境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施确定个人层面绩效考核指标：
个人层面归属比例（Y）=归属系数（C）×年度在岗系数（D）
其中，根据员工年度绩效考核结果，确定归属系数（C）：
■
年度在岗系数（D）=年度实际出勤时长/年度应出勤时长，年度实际出勤时长含员工休年假、调休假、海外出差休整假，及总和不超过20个工作日的其他假期。若其他假期合计超过20个工作日，则按实际请假天数扣减当年度实际出勤时长。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“3D CAD产品主营业务收入累计额”、“境内商业市场（不含博超产品及相关开发、服务等）主营业务收入累计额”。3D CAD为公司未来发展战略规划方向，具有良好的发展前景，是公司业务的重要抓手和增长点。公司作为国产研发设计类工业软件市场领导者，多年以来持续加大对3D CAD产品的研发投入和技术攻关力度。凭借对关键技术点的突破，中望3D CAD产品在通用机械、高科技电子、模具设计、家电等领域的产品竞争力持续增强，并开始逐步拓展至汽车、汽车零配件以及船舶等高端制造业当中。未来，公司将着力在3D CAD领域扩大市场份额，为公司业绩成长奠定有力基础，为国产研发设计类工业软件国产化和中国制造业数字化转型方面发挥重要作用；境内商业市场主营业务收入是公司生产发展的根基，未来公司将进一步增强境内商业市场的业务拓展能力，在持续提升中小客户规模的同时，与更多行业龙头客户建立起密切的合作关系。基于业务差异较大、已独立考核、更好反映境内商用市场原生增长情况等因素考虑，本次考核口径剔除博超产品及相关开发、服务的收入的境内商业市场收入。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果和出勤情况，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月27日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：43.92元/股（假设公司授予日收盘价为2026年7月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：37.48%、41.03%、39.32%（分别采用科创200指数最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.1389%、1.2693%、1.2825%（分别采用中债国债1年、2年、3年到期收益率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设2026年8月下旬进行授予）：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划授予限制性股票的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司及激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象成为公司独立董事或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、上网公告附件
（一）《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年7月28日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-041
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年7月23日以书面方式送达全体董事。本次会议于2026年7月27日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予114.0578万股第二类限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-042）。
（二）《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2．提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。
（四）《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司章程及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构及内控审计机构，开展2026年度财务报表审计及内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。董事会同时提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-043）。
（五）《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。
（六）《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
董事会认为：本次回购股份方案调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次调整回购股份方案具有合理性、必要性及可行性。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2026-045）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年7月28日
