广东明珠集团股份有限公司
第十一届董事会2026年第三次临时会议决议公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2026-041

广东明珠集团股份有限公司

第十一届董事会2026年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026年第三次临时会议通知于2026年7月21日以通讯等方式发出，并于2026年7月27日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：广州总部会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事2名，以视频通讯方式出席会议的董事5名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，同意公司使用公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），回购价格为不超过人民币10元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。董事会同意授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书》（临2026-042）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2026年7月28日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2026-042

广东明珠集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

●回购股份用途：本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

●回购股份价格：不超过人民币10元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若前述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

（2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（3）本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则可能存在未转让部分股份将依法予以注销的风险。

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月27日，公司召开第十一届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东会审议。上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

注：按照本次回购价格上限10元/股测算，本次拟回购股份数量约为1,000万股至1,500万股，约占公司截至本公告披露日的总股本（694,408,089股）的1.44%至2.16%，约占公司总股本（注销前次回购股份46,090,968股后总股本648,317,121股）的1.54%至2.31%。

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司董事长黄丙娣女士提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限10元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币1.5亿元（含）以及回购价格上限10元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励，则公司总股本及股权结构不会因为本次回购发生变化，若回购股份未能在法律法规规定的期限内全部用于实施员工持股计划或者股权激励，未用于实施员工持股计划或者股权激励的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，若本次回购的股份因未能用于实施员工持股计划或者股权激励导致全部被注销，按照截至本公告披露日公司总股本为694,408,089股结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

若本次回购的股份因未能用于实施员工持股计划或者股权激励导致全部被注销，按照注销前次回购股份46,090,968股后总股本648,317,121股结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司资产总额为人民币374,515.38万元，负债总额为人民币58,064.20万元，货币资金为人民币62,100.23万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币313,750.06万元，资产负债率为15.50%。假设本次回购资金上限1.5亿元（含）全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2026年3月31日总资产的4.01%、归属于上市公司股东净资产的4.78%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司实际控制人张坚力为如期偿还公司业绩承诺补偿金，其实际控制的兴宁市众益福投资有限公司于2026年5月19日通过大宗交易方式累计减持公司股份合计12,400,000股，占公司总股本的1.78%。其持股比例由5.79%减少至4.01%，控股股东及其一致行动人合计持股比例由34.03%减少至32.25%。具体内容详见公司于2026年5月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-023）。

公司实际控制人张坚力为如期偿还公司业绩承诺补偿款，其实际控制的兴宁市金顺安投资有限公司于2026年5月21日通过大宗交易方式累计减持公司股份合计15,593,700股，占公司总股本的2.25%，其持股比例由12.52%减少至10.28%。控股股东及其一致行动人合计持股比例由32.25%减少至30.00%。具体内容详见公司于2026年5月23日披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2026-025）。

为降低整体股权质押比例，兴宁市金顺安投资有限公司于2026年6月16日通过集中竞价交易方式减持公司股份3,828,000股；于2026年6月17日通过集中竞价交易方式减持公司股份3,000,000股；于2026年6月23日通过集中竞价交易方式减持公司股份6,350,000股；累计减持公司股份合计13,178,000股，占公司总股本的1.90%，其持股比例由10.28%减少至8.38%。公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持股比例由30.00%减少至28.10%。具体内容详见公司于2026年6月25日披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-032）。

除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、高级管理人员在回购期间未有其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、高级管理人员以及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2026年7月21日收到董事长黄丙娣女士提交的《关于提议广东明珠集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司董事长黄丙娣女士提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。具体详见公司于2026年7月22日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-040）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2026年7月21日收到董事长黄丙娣女士提交的《关于提议广东明珠集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司董事长黄丙娣女士提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。黄丙娣女士在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。黄丙娣女士在回购期间未有增减持公司股份的计划。若后续拟实施相关增减持计划，其将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东会审议，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则可能存在未转让部分股份将依法予以注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884030616

公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

2、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2026年7月28日