永臻科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-046

永臻科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2026年7月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长汪献利先生召集，会议通知和材料已于2026年7月23日以电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于制定〈永臻科技股份有限公司回购股份管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司回购股份管理制度》。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年7月28日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-047

永臻科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含）且不超过8,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将依法履行相关程序予以注销。

● 回购股份价格：不超过人民币22.79元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：

1、2026年5月9日，公司持股5%以上股东深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）、苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）披露了减持计划，减持期间为2026年6月1日-2026年8月31日，具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东减持股份计划公告》。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划实施减持，公司将及时履行信息披露义务；

2、除上述情况外，经函询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若后续上述主体拟实施股份减持，公司将严格按照法律法规及监管规则及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2026年7月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议。

公司董事会本次审议回购方案的时间、程序等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在上述期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过8,000万元（含）。按本次回购价格上限22.79元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,755,156至3,510,311股，约占公司总股本比例的0.74%至1.48%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

■

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币22.79元/股（含），回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、资金状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产1,184,506.03万元，归属于上市公司股东的净资产334,420.97万元，流动资产758,666.94万元，按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的0.68%、2.39%、1.05%，公司本次回购股份不会对公司的持续经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。

股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经函询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在本次拟回购期间不存在增减持计划，若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2026年5月9日，公司持股5%以上股东深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）、苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）披露了减持计划，减持期间为2026年6月1日-2026年8月31日，具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东减持股份计划公告》。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划实施减持，公司将及时履行信息披露义务；

除上述情况外，经函询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若后续上述主体拟实施股份减持，公司将严格按照法律法规及监管规则及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司在发布回购结果暨股份变动公告后3年内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若公司回购股份未来拟进行注销，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；

7、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他上述虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

9、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被予以注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年7月28日