上海中谷物流股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）等文件披露的提示性公告
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-043
上海中谷物流股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）等文件披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
本预案所述事项不代表审批机关对于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2026年7月28日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-046
上海中谷物流股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2026年7月27日召开，会议通知及相关文件于会议前发出。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长李永华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）募集资金总额
调整前：
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。
调整后：
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。
（二）募集资金投向
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订情况说明的公告》等相关公告。
2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，并据此编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，并据此编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，并据此编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，同时根据公司股东会的授权并结合公司实际情况，公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容。公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2026年7月28日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-045
上海中谷物流股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2026年12月实施完毕，并分别假设截至2027年12月末全部可转债尚未转股（即转股率为0）与全部可转债于2027年6月末完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币273,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为10.50元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年相比分别为持平、增长5%、增长10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。
9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于集装箱船舶购置项目。公司的主营业务是集装箱物流服务，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了营运中心、国际班轮中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。
（三）市场储备
公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，并建立长期稳定的客户关系。公司自2021年开始积极探索布局外贸集装箱业务，已经形成了包括期租和自营航线在内的多种业务模式，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展业务探索，开拓“国内国际双循环”，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
公司本次发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照相关法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次可转换公司债券发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东以及实际控制人作出的承诺
为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
1、本承诺人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2026年7月28日
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-044
上海中谷物流股份有限公司
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年6月2日召开第四届董事会第十六次会议、2026年6月18日召开2026年第三次临时股东会以及2026年6月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2026年7月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
公司拟对募集资金金额进行调整，现将具体情况公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容
（一）募集资金总额
调整前：
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。
调整后：
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。
（二）募集资金投向
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
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注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
二、相关文件主要修订说明
为便于投资者阅读和理解，本次发行预案（修订稿）等相关文件涉及的主要修订情况说明如下：
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除上述内容外，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。修订后的文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2026年7月28日
