山西科新发展股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会的通知

证券代码：600234 证券简称：科新发展 公告编号：2026-047

山西科新发展股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年8月13日 15点 00分

召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月13日

至2026年8月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年7月27日召开的第十届董事会第十次临时会议审议通过。上述具体内容详见 2026年7月28日上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及2026年7月29日指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案9

应回避表决的关联股东名称：深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法

（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证。委托他人出席会议的，代理人或受托人还应当出示股东授权委托书和本人身份证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以信函或发送电子邮件的方式进行登记。

2、登记时间

2026年8月10日（星期一）9：30一11：30，14：00一17：00

3、登记地点

深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司证券投资管理部

六、其他事项

（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

（二）联系方式：

公司地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层

邮政编码：518063

联系人：温庭筠

联系电话：0755-23996252

电子邮箱：zq@600234.net

通过发送电子邮件进行登记的股东，请注明联系电话，并在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

2026年7月28日

附件：授权委托书

授权委托书

山西科新发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月13日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—042

山西科新发展股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动（修订稿）的

提示性公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动的方式为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人连宗盛先生发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意连宗盛先生免于发出要约。

● 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

● 本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2026年3月13日召开第十届董事会第八次临时会议、于2026年3月31日召开了2026年第二次临时股东会、于2026年7月27日召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其修订稿等涉及本次发行事项的相关议案。根据发行方案，公司拟向实际控制人连宗盛先生发行A股股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或监管要求事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等公告。

截至本公告披露日，公司总股本为262,520,973股，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新实业”）及其一致行动人深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德壹盛”）合计持有公司74,113,691股，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东，连宗盛先生通过科新实业及派德壹盛合计控制公司股份比例为28.23%，为公司实际控制人。

本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人科新实业、派德壹盛预计合计持有公司股份比例超过30.00%。科新实业仍为公司控股股东，连宗盛先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。

二、认购对象及其一致行动人的基本情况

本次发行对象系公司实际控制人连宗盛先生，连宗盛先生的基本情况如下：

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连宗盛先生的一致行动人的基本情况如下：

1、深圳市科新实业控股有限公司

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2、深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）

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三、《经修订及重述的附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司已与连宗盛先生签署了《经修订及重述的附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容包括股份认购的价格、金额、数量和方式、认购价款的支付及股份交付、认购股份的限售期、滚存未分配利润安排、协议的成立和生效等，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《山西科新发展股份有限公司关于与连宗盛签订经修订及重述的附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

四、所涉后续事项

（一）按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为连宗盛先生，本次发行后，连宗盛先生及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，连宗盛先生认购本次发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于连宗盛先生已承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票以满足免于以要约方式收购的要求，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。因此，公司董事会提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式增持公司股份。

（二）本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。

（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—045

山西科新发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓所”）

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计和内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：赵焕琪

截止2025年12月31日，德皓所合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数165人。

2025年度收入总额为40,109.58万元，审计业务收入为32,890.81万元，证券业务收入为18,700.69万元。审计2025年上市公司年报客户家数129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

德皓所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在德皓所执业期间）。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：陈勇，2007年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在德皓所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量13家。

（2）拟签字注册会计师：刘如安，2026年1月成为注册会计师，2012年11月开始从事上市公司审计，2026年1月开始在德皓所执业，2025年10月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家。

（3）拟安排的项目质量控制复核人：孙广友，1998年10月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在德皓所执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告数量超10家。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性。

德皓所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

根据公司实际，结合市场情况，经双方协商，2026年度德皓所收取财务报告审计费用90万元（不含税），内部控制审计费用30万元（不含税），合计120万元（不含税）。2026年度审计费用较上年度增加6%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的履职情况

公司第十届董事会审计委员会于2026年7月27日召开会议，通过对德皓所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行认真审查，认为其资质条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司董事会审计委员会同意续聘德皓所为公司2026年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用为120万元（不含税，其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元），费用较上年度增加6%。并将上述续聘会计师事务所事项提交公司董事会进行审议。

（二）公司董事会的审议程序和表决情况

2026年7月27日，公司召开第十届董事会第十次临时会议，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德皓所为公司2026年度审计机构。

（三）公司本次续聘会计师事务所事项，尚需提请公司股东会进行审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

公司所有信息均以在指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—041

山西科新发展股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

披露的提示性公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开了第十届董事会第八次临时会议、于2026年3月31日召开了2026年第二次临时股东会、于2026年7月27日召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案及其修订稿。《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—044

山西科新发展股份有限公司

关于提请股东会同意连宗盛先生免于发出要约的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开了第十届董事会第八次临时会议、于2026年3月31日召开了2026年第二次临时股东会、于2026年7月27日召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份的议案》，具体内容如下：

本次向特定对象发行A股股票前，公司实际控制人连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人合计控制公司股份比例为28.23%。按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为连宗盛先生，本次向特定对象发行A股股票后，连宗盛先生及其一致行动人在公司的合计持股比例将超过30%，可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此公司董事会提请股东会同意连宗盛先生免于发出要约。

上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—049

山西科新发展股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月13日召开了第十届董事会第八次临时会议、于2026年3月31日召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。

2026年7月27日，公司召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案》等相关议案。

根据上述董事会决议，针对本次发行主要文件修订情况如下：

一、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的修订情况

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二、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额、募集资金用途及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的相关内容进行了同步修订。

三、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额、募集资金用途及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。

四、关于《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的测算进行了同步修订。

五、关于《公司关于与连宗盛签订经修订及重述的附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的相关内容进行了同步修订。

六、关于《公司关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动（修订稿）的提示性公告》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告进行了同步修订。

七、关于《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金总额及发行数量等事项进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告进行了同步修订。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—048

山西科新发展股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

关于山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2．假设公司于2026年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

3．假设本次发行股份数量为发行上限78,756,291股。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4．假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5．假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2025年度相关亏损减少50%；

（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

6．假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力

公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

“1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2.自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处罚或相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时会议、2026年第二次临时股东会、第十届董事会第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临2026—043

山西科新发展股份有限公司

关于与连宗盛签订经修订及重述的附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象连宗盛先生签署了《经修订及重述的附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），连宗盛先生拟以现金方式认购公司本次发行的股份，拟认购金额为30,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。

● 本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与连宗盛先生发生除领取薪酬之外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

● 本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第八次临时会议、2026年第二次临时股东会、第十届董事会第十次临时会议审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

为实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向实际控制人连宗盛先生发行A股股票募集资金总额30,000.00万元，募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。连宗盛先生同意以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购金额为30,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，其用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司于2026年3月13日召开第十届董事会第八次临时会议、于2026年3月31日召开了2026年第二次临时股东会、于2026年7月27日召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了本次发行相关议案，关联董事连宗盛先生对上述相关议案已回避表决。

公司就本次发行事项与连宗盛先生签署了《经修订及重述的附条件生效的股份认购协议》。本次发行的具体发行方案详见公司刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》及相关公告。

本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与连宗盛先生发生除领取薪酬之外的其他关联交易，亦未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

截至本公告披露日，连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司74,113,691股股份，占公司总股本的28.23%，为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，连宗盛先生属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

姓名：连宗盛

性别：男

国籍：中国

是否取得其他国家或地区的居留权：无

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区****

最近五年主要任职情况

截至本公告披露日，连宗盛先生最近五年主要任职情况如下：

■

经从中国执行信息公开网查询，连宗盛先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0－D

（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

协议主体及签订时间：

甲方：山西科新发展股份有限公司

乙方：连宗盛

协议签订时间：2026年7月27日

主要内容如下：

（一）股份认购的价格、金额、数量和方式

1、认购价格

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

（2）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

若本次发行定价基准日至发行日（为上市公司向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

2、认购金额、认购数量

（1）乙方在本次发行中拟认购金额为人民币3亿元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整，或认购股数超出监管要求的，则乙方认购金额将作相应调整。

（2）乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即78,756,291股（若按照前述计算，认购股份数量超过总股本的30%，则按照认购78,756,291股相应调减认购金额）。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由上市公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）若在定价基准日至发行日期间上市公司发生除权、除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式全额认购发行人本次发行的股票。

4、认购资金来源

乙方以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

（二）认购价款的支付及股份交付

1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

2、发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

3、发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成公司章程修订及注册资本变更备案登记手续。

（三）认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，根据中国证监会和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起36个月。相关监管机构对于限售期另有规定的，从其规定执行。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

2、乙方所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）上市公司滚存未分配利润安排

自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按持股比例共享。

（五）双方陈述及保证

1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。

(下转82版)