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但在销售单价方面，受国内半导体硅片竞争加剧，中低端产品领域出现价格“内卷”局面，叠加全球半导体硅片价格承压影响，标的公司在2025年持续面临较大的价格压力，因此实际的销售单价不及前期预测，导致标的公司2025年的实际毛利率水平不及预期，并进一步影响当年净利润的实际达成情况。

（四）结合2025年以来行业环境变化情况，说明公司对于新昇晶科合并报表层面预计盈利时间是否需要调整，如有请说明原因

根据《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核问询函的回复》，公司在当时预测新昇晶科合并口径下2026年可实现营业收入158,368.80万元，净利润2,009.82万元，并在当年实现盈利。

如前文所述，虽然在AI应用的带动下，300mm半导体硅片的出货量预计将在2026年持续攀升，但国内半导体硅片行业竞争加剧，价格内卷的局面预计仍无法在2026年得到有效缓解。此外，虽然标的公司将通过持续放量单价较高的外延片及其他高规格产品以在一定程度上缓解行业竞争带来的价格压力，但由于包括西安奕材、上海超硅、立昂微、上海合晶等同行业友商也均存在300mm半导体外延片的扩产计划，因此预计2026年在外延片市场的价格竞争也将进一步加剧。

因此，公司预计新昇晶科合并报表层面的盈利时间将调整至2027年。

（五）说明截至2026年5月31日，本次配套募集资金的具体使用情况

公司本次发行股份购买资产共配套募集资金210,500.00万元，扣除各项发行费用后，实际收到募集资金209,155.25万元。

截至2026年5月31日，公司本次募集资金用于现金管理140,000.00万元，结余21,138.21万元，具体使用情况如下：

单位：人民币 万元

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（六）会计师核查程序和核查意见：

1、核查程序

（1）向管理层了解公司对境内外主要子公司在公司治理、组织结构、人员安排、财务管控等方面的具体管理措施，以及相关制度的执行情况；

（2）了解收购完成后，公司对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿采取的进一步整合措施及效果；

（3）结合收入、成本、毛利率以及市场趋势、行业环境变化等情况，了解标的公司2025年营业收入及净利润与前期预测数据存在较大差异的原因，以及预计盈利时间；

（4）关于募集资金：了解募投项目的建设内容、实施进度及募集资金使用情况；获取截至2026年5月31日募集资金专户存款期初余额、本期增加、本期减少及期末余额明细表；获取银行对账单核对余额并对发生额进行双向勾对；选取样本核对付款原始凭证、合同或协议及审批记录、银行回单等，对资金使用情况进行核实等。

2、核查意见

公司关于对境内外主要子公司的具体管理措施、收购完成后，公司对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿采取的进一步整合措施，以及对标的公司的盈利分析的说明，与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；截至2026年5月31日的本次配套募集资金账户余额核对一致。

六、关于其他权益工具投资。

年报显示，2025年初公司其他权益工具投资账面金额13.73亿元，主要系对上市公司Soitec的股票投资，报告期内，因Soitec股价大幅下跌导致的公允价值变动等原因，产生其他综合收益-9.70亿元，期末余额4.03亿元。

请公司：（1）说明报告期确认其他权益工具投资公允价值变动-9.70亿元的具体计算过程，包括Soitec股票公允价值的确定依据、汇率变动影响等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合公司目前资金状况、债务规模及扩产需求，说明上述Soitec股票投资损失对公司所有者权益、现金流及后续经营发展的具体影响；（3）说明公司对该项投资的后续管理计划、风险控制措施及处置安排，并充分提示该投资可能面临的进一步价值波动风险。

回复：

（一）说明报告期确认其他权益工具投资公允价值变动-9.70亿元的具体计算过程，包括Soitec股票公允价值的确定依据、汇率变动影响等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、报告期确认其他权益工具投资公允价值变动-9.70亿元的具体计算过程，包括Soitec股票公允价值的确定依据、汇率变动影响等

报告期内，公司持有的Soitec股价下跌导致其他权益工具投资公允价值变动，具体计算过程如下：

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Soitec为法国巴黎证券交易所上市公司，根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的相关规定，“在所有情况下，企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。”因此公司依据Soitec在资产负债表日法国巴黎证券交易所的收盘价确认其公允价值，并依据资产负债表日中国外汇交易中心授权公布的欧元对人民币汇率中间价确认其外币折算汇率。

2025年度公司未处置Soitec股票，受其股价波动和汇率波动的影响共确认了其公允价值总变动额为-9.7亿元，其中：①根据中国外汇交易中心授权公布的欧元对人民币汇率中间价的全年（2024年12月31日至2025年12月31日）按月度平均计算得出的期间平均汇率8.0485进行折算，因Soitec股价下跌导致的公允价值变动损失为-10.74亿元并计入其他综合收益；②因欧元对人民币汇率升值的影响导致外币报表折算收益为1.04亿元计入其他综合收益。

2、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

公司于2016年收购Soitec的部分股权，初始投资成本为4,047.18万欧元，初始持股比例为14.5%，公司执行《企业准则第22号-金融工具确认和计量》，将其作为以公允价值计量的可供出售金融资产核算。2019年1月1日，公司根据《企业准则第22号-金融工具确认和计量（2017修订）》（“新金融工具准则”）的要求，将所持Soitec的股份指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

公司对Soitec的投资不作为长期股权投资核算的主要原因为公司对Soitec不构成重大影响，具体如下：

（1）持股比例低，自2016年初始投资始至2019年新金融工具准则发布，公司对Soitec的持股比例均不超过15%，根据《企业准则第02号-长期股权投资》中对重大影响的判断依据：“当一方拥有另一方20%或以上至50%表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方20%以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响”，因此不符合《企业准则第02号-长期股权投资》中对重大影响的假设；

（2）公司无法通过提名的董事有效参与Soitec的生产经营决策。公司虽然从初始投资开始至2025年7月，具有向Soitec提名董事的权利，也确实提名并获得了董事任命，但根据公司与Soitec以及投资时点与另外两家并列第一大股东之间签署的协议，公司提名的董事在参与讨论Soitec关键产品及服务的市场策略及经营方针等重大经营活动方面的权利均受到限制，因此无法实质影响Soitec的重大生产经营决策。

因此公司基于对Soitec的战略投资而非短期交易获利的目的，将对Soitec的投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且根据《新金融工具准则》的规定，“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

公司基于实际需要，分别于2017年处置75.78万股、2023年处置73.2万股、2024年处置81.8万股，截至2025年末，公司持有Soitec股份208.60万股，占其总股本的5.83%，自指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后未对其会计处理和列报进行修改。

综上所述，公司持有的Soitec股权符合会计准则中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产定义，公司将该等股权公允价值变动计入其他综合收益的会计处理符合《企业会计准则》规定。

（二）结合公司目前资金状况、债务规模及扩产需求，说明上述Soitec股票投资损失对公司所有者权益、现金流及后续经营发展的具体影响

2025年，公司资金状况、债务规模情况如下：

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现阶段公司依然处于战略性扩产投入的阶段，资金需求增加，期末债务规模较上年末有一定增长；公司通过向特定对象发行股票、股东借款等方式筹集资金，期末资金储备较为充足。

公司对于Soitec的股权投资属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。股票的公允价值损失将计入其他综合收益，进而导致所有者权益总额相应减少9.70亿元，占报告期末的所有者权益的比例约为4.8%，但是不影响当期净利润与经营现金流。Soitec的股权投资的初始投资成本为4,047.18万欧元，截至报告期末公司累计处置的Soitec股权总计收回约24,536.47万欧元，公司对Soitec的投资从历史数据来看，整体不存在重大不利于公司的财务状况的情况，其阶段性的股价波动，预计不会对公司未来的财务状况造成重大不利影响。

（三）说明公司对该项投资的后续管理计划、风险控制措施及处置安排，并充分提示该投资可能面临的进一步价值波动风险

1、说明公司对该项投资的后续管理计划、风险控制措施及处置安排

公司自设立以来，专注于半导体硅片行业的战略布局，通过在全球范围内整合并购，引进关键技术、专业人才，初步实现了在半导体硅片领域的产业布局。公司持有Soitec的股票，一方面是出于产业投资和战略布局的考虑，另一方面Soitec作为公司SOI硅片受托加工业务的重要客户，通过资本纽带进一步巩固和强化双方的业务合作，并为未来进一步深化合作奠定基础，符合公司主营业务及战略发展方向。基于战略布局考量，公司将继续持有Soitec股权。

截至2025年末，公司持有的Soitec股份公允价值为3.98亿元，若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素或Soitec自身经营状况发生重大变化，导致股价大幅波动，对公司所有者权益的负面影响将不超过3.98亿元。2026年上半年Soitec股价受人工智能与硅光子技术热潮的推动，出现了剧烈的反弹和回调，截至2026年6月30日，其收盘于117.30欧元，较2025年12月31日涨幅超过400%，但较其2026年上半年最高收盘价192.20欧元，回调约40%。

综合考虑公司战略和市场情况，公司会根据实际情况择机减持部分Soitec股份，实现战略布局与风险管理的平衡。公司已于2026年4月15日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟减持其他权益工具投资的议案》，基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要，拟择机对持有的Soitec其他权益工具投资进行减持，减持数量不超过1,086,008股（含本数）。

2、充分提示该投资可能面临的进一步价值波动风险

公司已在2025年年度报告的财务风险部分充分提示相关风险如下：

“3.权益投资的公允价值波动的风险

截至2025年12月31日，公司以公允价值计量的权益投资账面价值为130,009.01万元，主要系公司直接或间接持有的部分非上市公司的战略性股权投资和法国上市公司Soitec的股权对应的价值。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或权益投资标的自身经营状况发生重大变化，公司将存在权益投资的公允价值发生较大波动的风险。”

同时，公司进一步提请投资者注意二级市场股价波动的风险：

公司持有Soitec的股份，Soitec系法国巴黎证券交易所的上市公司，其股价受多种因素影响，如发生较大的波动将不可避免得会对公司的总资产、净资产造成一定影响，同时对公司的当期综合收益总额造成较大的影响。

（四）会计师核查程序和核查意见：

1、核查程序

（1）获取股票账户对账单，核对公司2025年12月31日持有的Soitec股票数量；查询Soitec股票于2025年12月31日的收盘价；检查2025年12月31日欧元对人民币的即期汇率数据；复核公司对该项股权期末公允价值计量的准确性，并检查公允价值变动是否已在财务报表及附注中恰当列报；

（2）获取公司截至2025年12月31日的货币资金明细表、银行对账单及征信报告，复核非受限货币资金余额及资产负债率的准确性；了解公司扩产项目的资金来源、投资预算及实施进度，评价管理层关于本次公允价值变动对公司所有者权益、现金流及后续经营发展的影响分析是否合理；

（3）了解公司对Soitec投资的后续管理计划、风险控制措施及处置安排，评估公司是否已建立有效的投资跟踪管理机制；查询Soitec股价走势及汇率变动情况，评估公司关于该项投资的进一步价值波动风险的判断是否审慎、合理，相关风险提示是否充分。

2、核查意见

（1）基于我们执行的审计程序，我们认为，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对Soitec其他权益工具投资的公允价值确定方法相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

（2）公司关于该项投资损失对所有者权益、现金流及后续经营发展具体影响的说明，与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

（3）公司关于该项投资的后续管理计划、风险控制措施及处置安排的说明，与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2026年7月29日