唐山三友化工股份有限公司
十届一次董事会决议公告

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2026-033号

唐山三友化工股份有限公司

十届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届一次董事会的会议通知于2026年7月17日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2026年7月28日在公司所在地会议室以现场方式召开。会议由公司董事长李建渊先生主持，应出席董事15人，亲自出席董事15人，部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举李建渊先生担任公司第十届董事会董事长，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》相关规定，董事长李建渊先生代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。

二、审议通过了《关于选举第十届董事会副董事长的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举董维成先生担任公司第十届董事会副董事长，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

三、审议通过了《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意选举李建渊先生、周金柱先生、马连明先生、郑柏山先生、张作功先生、卢桂女士、高吉轩先生为公司第十届董事会战略委员会委员，李建渊先生为主任委员。

同意选举张继德先生、黄伟先生、朱北娜女士、李云先生、张运强先生为公司第十届董事会审计委员会委员，张继德先生为主任委员。

同意选举黄伟先生、李建渊先生、董维成先生、张作功先生、朱北娜女士、卢桂女士、高吉轩先生为公司第十届董事会提名委员会委员，黄伟先生为主任委员。

同意选举卢桂女士、黄伟先生、张继德先生、朱北娜女士、高吉轩先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，卢桂女士为主任委员。

上述各专门委员会委员任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会提名委员会审查通过，并征得被提名人同意，董事会同意聘任张作功先生为公司总经理，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会提名委员会审查通过，并征得被提名人同意，董事会同意公司聘任郑晓晨先生为公司常务副总经理，聘任孙立文先生、张体良先生、陈学江先生、张兆云先生为公司副总经理，聘任姚志强先生为公司总会计师，聘任韩力锋先生为公司总经济师。以上人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会提名委员会审查通过，并征得被提名人同意，董事会同意聘任马欣女士为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

马欣女士董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意聘任王国平女士为公司证券事务代表，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

八、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

为合理规避产品及原材料价格波动风险，董事会同意公司及子公司继续利用自有资金开展商品期货套期保值业务，交易品种仅限公司及子公司生产经营范围内的商品及与公司生产经营相关的大宗原材料品种，包括但不限于纯碱、烧碱、PVC、工业硅等。预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币9亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币26亿元。上述额度包含现存量持仓及保证金额度。上述额度范围内资金可循环滚动使用。

本次套保业务事项尚需提交公司股东会审议。交易期限自股东会审议通过之日起12个月，如单笔交易存续期超过交易期限，自动顺延至该笔交易终止时止，顺延期间不得新增交易。该顺延期间仍持续占用对应产品额度，直至该笔交易完全终止。

本议案已经公司董事会审计委员会全体同意并提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-034号）以及《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

九、审议通过了《关于利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

为提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司及控股子公司在不影响公司正常生产经营、主营业务发展及资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币12亿元（含本数）暂时闲置自有资金开展国债逆回购业务，并授权公司管理层在总额度和期限范围内行使相关决策权，负责办理国债逆回购交易的具体业务，包括但不限于选择交易品种、确定交易金额和期限、签署相关交易文件等。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购的公告》（公告编号：临2026-035号）。

十、审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

为延伸产业链条，进一步减少关联交易，董事会同意公司控股子公司唐山三友盐化有限公司采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向河北长芦大清河盐化集团有限公司购买唐山三友新材料股份有限公司1,878.6万股股份即31%股权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-036号）。

十一、审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-037号）。

特此公告。

附件：相关人员简历

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年7月29日

附件：相关人员简历

（1）张作功，男，1971年2月出生，大学学历，会计师，中共党员，汉族。历任三友集团副总会计师、经济运行中心主任，三友硅业总经理，纯碱公司总经理，青海五彩碱业董事长，三友集团总经理助理，公司党委书记兼副董事长。现任公司总经理兼党委副书记、董事，商务酒店董事长，兴达化纤董事，远达纤维董事。

（2）郑晓晨，男，1970年8月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任三友硅业副总经理兼供销部部长，香港贸易公司总经理、执行董事，公司副总经理。现任公司常务副总经理、三友氯碱董事。

（3）孙立文，男，1974年8月出生，硕士研究生学历，正高级经济师，中共党员，汉族。历任三友集团人事组织部副部长、人力资源部副部长、部长，公司总经理助理兼人力资源部部长、党支部书记，公司培训中心主任、党支部书记，三友蓝海科技公司董事。现任公司副总经理、三友矿山董事、三友精细化工董事。

（4）张体良，男，1976年11月出生，大学学历，高级工程师，高级政工师，中共党员，满族。历任公司供应部部长、总经理助理，纯碱公司总经理助理兼供应部部长，纯碱公司副总经理兼销售部部长，纯碱公司党委书记、副总经理、总经理。现任公司副总经理，纯碱分公司党委书记。

（5）陈学江，男，1970年11月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员，满族。历任兴达化纤总经理助理兼远达纤维制胶车间主任、党支部书记，兴达化纤副总经理、董事长，三友硅业董事长、党委书记。现任公司副总经理。

（6）张兆云，男，1971年9月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任公司总经理助理，青海五彩碱业常务副总经理、总工程师，纯碱分公司总经理，青海五彩碱业董事长，公司副总经理，三友氯碱总经理、党委副书记、董事，公司职工监事。现任公司副总经理，三友氯碱党委书记、董事长。

（7）姚志强，男，1974年2月出生，大学学历，高级会计师，中共党员，汉族。历任兴达化纤财务部部长助理、副部长，三友集团财务中心综合计划部部长助理、副部长、部长、预算管理部部长，三友硅业副总会计师兼财务部部长、总会计师，三友集团财务中心主任兼碱业集团财务部部长，公司财务中心资金结算部部长。现任公司总会计师、兴达化纤董事、远达纤维董事、三友盐化董事。

（8）韩力锋，男，1972年7月出生，大学学历，正高级经济师，取得会计师、企业法律顾问任职资格，中共党员，汉族。历任三友集团企业部部长、经营管理中心常务副主任、市场部部长，三友硅业副总经理兼总经济师，三友集团政策法律部部长，三友物流执行董事、党支部书记。现任公司总经济师、三友硅业董事。

（9）马欣，女，1977年10月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师（非执业会员），九三学社社员，汉族。历任三友集团资产财务部副部长，公司财务中心副主任兼税务管理部部长，公司副总会计师兼财务中心副主任、税务管理部部长，公司一级专家。现任公司董事会秘书。

（10）王国平，女，1981年7月出生，本科学历，经济师，中共党员，汉族。历任公司证券部副科长、科长、部长助理兼科长。现任公司证券部副部长、证券事务代表。

截至本公告披露日，上述人员未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，资信状况良好，不存在《公司法》《证券法》《公司章程》规定的禁止担任上市公司高级管理人员、证券事务代表的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员、证券事务代表的任职条件。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2026-034号

唐山三友化工股份有限公司关于

开展商品期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序：本次交易事项已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议、十届一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

● 特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务可能面临市场、资金管理、操作等风险，公司将严格落实风险控制措施，审慎操作，有效防范相关风险。敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为合理规避产品及原材料价格波动风险，公司拟继续开展商品期货套期保值业务（以下简称“套保业务”），旨在降低实货风险敞口，锁定或降低采购成本，保护销售价格，防范采购溢价及库存、产品跌价风险，减少现金流量波动影响，保障经营稳定。

（二）交易金额

本次套保业务预计动用的交易保证金和权利金（含为交易提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施预留的保证金等）不超过人民币9亿元；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币26亿元。上述额度包含现存量持仓及保证金额度。上述额度范围内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1.交易品种：仅限公司及子公司生产经营范围内的商品及与公司生产经营相关的大宗原材料品种，包括但不限于纯碱、烧碱、PVC、工业硅等。

2.交易工具：场内标准化商品期货合约。

3.交易场所：选择经监管机构批准、具备相应业务资质且满足公司套保业务需求的场内交易场所。

（五）交易期限

本次套保业务交易期限自股东会审议通过之日起12个月，如单笔交易存续期超过交易期限，自动顺延至该笔交易终止时止，顺延期间不得新增交易。该顺延期间仍持续占用对应产品额度，直至该笔交易完全终止。

二、审议程序

公司本次套保业务事项已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议、十届一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）市场风险

受国内外经济政策、地缘政治、供需变化等因素影响，商品期货市场价格可能出现大幅反向波动，造成交易损失。

风控措施：公司套保业务仅限于生产经营范围内的商品及相关原材料，坚持套保原则，不以投机、套利为目的。公司将严格控制套保规模，确保与经营业务风险敞口相匹配，密切跟踪基差变动，适时调整套保策略，最大程度对冲价格波动风险。

（二）资金管理风险

因资金调度不当、账户管理不规范或资金被挪用或占用，可能导致无法满足保证金需求或产生交易被强平损失。

风控措施：各子公司以自身名义设立套保专用账户，严禁使用个人账户或非专用账户，严禁为他人提供交易服务。规范资金划拨与审批程序，明确备用金启动条件和审批流程，避免资金串用、挪用。结合公司可用资金情况，严格控制套保规模；交易量较大的公司，通过多家具备良好资信的期货经纪公司分散交易，避免集中单一机构。

（三）操作风险

期货交易专业性强，复杂程度高，在操作的过程中，可能存在操作不当或操作失误的风险，也可能存在因交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

风控措施：公司已制定《期货套期保值业务管理制度》及相关内控制度，对开展期货套保交易品种范围、审批权限、操作流程、风险管理、预警与应急处理等作出明确规定。严格执行前、中、后台岗位及人员分离原则，交易执行、风险监控、资金核算等环节权责分明、相互制衡。建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提升专业素养和风险防范意识，严格在股东会授权范围内办理相关业务。

（四）合规风险

因违反法律法规、监管规定或公司内部制度而导致发生法律制裁、监管处罚、财务损失的风险。

风控措施：严格遵守相关法律法规及内部制度，规范套保操作及会计核算，及时履行信息披露义务。及时关注国家法律法规及政策变化，加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司通过开展套保业务，有助于规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对生产经营的影响，增强生产经营及财务的稳健性。

公司套保业务相关会计政策及核算原则将严格按照财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定，进行相应会计核算及财务报告列报。

■

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年7月29日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2026-035号

唐山三友化工股份有限公司

关于利用暂时闲置自有资金进行

国债逆回购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为提高唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营、主营业务发展及资金安全的前提下，董事会同意公司及控股子公司继续使用合计不超过人民币12亿元（含本数）暂时闲置自有资金开展国债逆回购业务。具体情况如下：

一、投资情况概述

1.投资目的：在保证公司日常生产经营不受影响及风险可控的前提下，盘活公司存量资金，提高自有资金使用效率，增加公司收益。

2.投资品种：在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。

3.投资额度：投资总额度不超过人民币12亿元（含本数）。在上述额度内，资金可以滚动使用。在执行时，投资期限内任一时点的投资金额上限（含期间投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过预计的总额度。

4.投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月。

5.资金来源：公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。

6.实施方式：提请董事会授权公司管理层在总额度和期限范围内行使相关决策权，负责办理国债逆回购交易的具体业务，包括但不限于选择交易品种、确定交易金额和期限、签署相关交易文件等。

二、审议程序

《关于利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购的议案》已经公司于2026年7月28日召开的十届一次董事会会议审议通过，投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

国债逆回购具有周期短、安全性高、收益较高的特点，但受金融市场及宏观经济环境的影响，国债逆回购的利率也会出现波动，可能会对公司开展国债逆回购业务的收益产生一定影响。虽然国债逆回购通常具有较高的流动性，但在特殊情况下，也有可能会出现市场流动性不足的情况。国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，因此在逆回购到期日之间市场利率波动对已发生的交易没有影响。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范制度要求进行审批和业务操作，保证投资资金的安全和有效增值。公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内选择合理的期限开展国债逆回购业务，并保证投资资金均为公司自有资金。公司董事会审计委员会及内部审计部门将对业务开展情况进行有效的监督检查，确保依法合规运作。

四、对公司的影响

（一）风险可控，能够在保障本金安全的前提下获得一定收益

国债逆回购风险等级为R1级，与银行存款、国债是同一风险等级。质押物是国债，信用等级高。国债逆回购交易在证券交易所进行，通过证券账户进行操作，成交即锁定利息，由证券交易所监管、中国证券登记结算公司清算交收。业务流程规范，法律体系健全，不存在到期资金不能归还的情况。

（二）流动性强，不会影响公司日常资金需求

国债逆回购有9个不同交易期限品种，公司可根据自身的资金情况、可用期限选择合适的投资期限，到期日本金和利息自动到账，无需再操作，到期日资金可用，次日可取，不会影响公司资金的流动性。

（三）收益率高，有利于提高资金使用效率，增厚公司利润

国债逆回购交易手续费很低，按天计算，不需要印花税、过户费。目前，国债逆回购年化收益率高于协定存款利率，特别是在月末、季末、年末及市场资金紧张时期，收益率会随市场出现明显上涨，可获得较高收益，而且收益率不受持有时间长短影响。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年7月29日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2026-036号

关于控股子公司三友盐化购买

三友新材31%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”，公司持股比例为95%）拟按评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元购买唐山三友新材料股份有限公司（以下简称“三友新材”）1,878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易对方为河北长芦大清河盐化集团有限公司（以下简称“大清河盐化”），系公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事会会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

● 截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为延伸产业链条，进一步减少关联交易，公司控股子公司三友盐化拟采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向大清河盐化购买三友新材1,878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年7月28日，公司十届一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向大清河盐化购买三友新材1,878.6万股股份即31%股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、交易对方暨关联人情况介绍

（一）交易卖方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

■

与公司的关联关系：同受控股股东控制，为《股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形。

除上述关联关系外，大清河盐化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类型为购买股权，交易标的为三友新材1,878.6万股股份即31%股权。

2、交易标的的权属情况

三友新材股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及影响股权交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

三友新材成立于2011年6月2日，2023年2月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌，股票代码：873975。目前主营业务为溴素的生产与销售以及镁系产品开发，具备3,000吨/年溴素、2,000吨/年碳酸镁的产能。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

（3）其他信息

三友新材资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以评估结果为依据，采用单股价格×股份数量的方式确定交易价格，三友新材总股本6,060万股，以2025年12月31日的股东全部权益评估价值17,041.19万元为基准，折合每股价值2.8121元，三友新材31%的股权对应股份1,878.6万股价值为人民币5,282.81万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

■

本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，采用的评估方法为资产基础法、收益法，由于三友新材主营产品溴素不存在长期稳定均衡价格，导致收益法中企业未来收入预测存在较大的不确定性，使得收益法结果可靠性不足，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析

本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

1.合同双方当事人

转让方（甲方）：河北长芦大清河盐化集团有限公司

受让方（乙方）：唐山三友盐化有限公司

2.转让标的：唐山三友新材料股份有限公司1,878.6万股股份即31%股权。

3.交易基准日：经甲、乙双方一致同意，以2025年12月31日为股份转让与受让的交易基准日。

4.转让价格：截至2025年12月31日，标的公司净资产账面价值12,502.37万元，评估价值17,041.19万元。根据评估结果，甲方同意将持有的标的股份即三友新材1,878.6万股股份，以每股2.8121元价格，合计人民币5,282.81万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股份。

5.股份交割：标的股份交割日为中国证券登记结算有限责任公司完成本合同项下标的股份过户至受让方证券账户之日，以中国证券登记结算有限责任公司过户确认单据记载日期为准；自交割日起，标的股份对应的全部股东权利、义务转移至受让方。

6.过渡期安排：本合同过渡期为交易基准日至股权交割日。过渡期内，损益由原股东按转让前持股比例承担或享有，若有盈利，期间利润均归原股东按比例享有；若有亏损，按股份比例由原股东按比例等额补偿。

上述转让价格依据评估价值确定，股份转让价款支付时需考虑过渡期损益，即需完整核算评估基准日至股权交割完成日前最近一期资产负债表日期间标的公司实现净利润、专项储备变动额以及标的公司已对外宣告的分红金额30,178,800元。

7.转让方式：非公开协议转让。

8.转让价款采取分期付款方式，具体支付方式和时间如下：首笔款项自合同签订生效之日起5个工作日内，乙方将交易价款人民币3,000万元，人民币（大写）叁仟万元整，汇入甲方指定账户。本合同项下剩余转让价款，乙方须于股权交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备变动额以及现金分红额后10日内，轧差支付。

9.法人治理结构

本次股份交割完成后，甲乙双方同意标的公司应依法召开股东会、董事会，调整董事会结构，共设置7名董事，其中乙方推荐3名，甲方推荐1名，设立1名职工董事，2名独立董事。董事长、总经理、财务负责人由乙方提名推荐，并相应修改标的公司章程。

10.违约责任

（1）乙方未能按期支付股份转让价款，或者甲方未能按期申请办理标的股份过户的，每逾期一日应按逾期部分金额的0.1%，向对方支付违约金。

（2）一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

11.合同的生效条件及时间：本合同自双方履行完毕各自内部决策程序及有权单位审批程序，并经甲、乙双方法定代表人/授权代表签名并加盖公章后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）有利于实现业务协同性发展，提升核心竞争力

通过本次交易可整合目前市场盈利能力较强的溴系业务，有助于形成延伸产业链条，提升盈利能力，优化生产经营；有利于优化整体资产结构，进一步强化盐化公司核心竞争力与长期经营稳定性。

（二）有利于减少日常关联交易，防范同业竞争风险

三友盐化与三友新材在售电、收取输卤设施合作费等方面存在较大金额的日常关联交易，三友新材与大清河盐化在生产经营方面的关联交易金额较小，通过本次交易将三友新材纳入公司合并报表范围，可减少公司与控股股东间的关联交易，进一步提升公司经营独立性与市场化运营水平。

三友新材的主要产品为溴素，公司全资子公司唐山三友蓝海科技有限责任公司的溴素生产线正在建设中。通过本次交易可整合溴素业务，有效防范与控股股东之间发生同业竞争风险。

（三）三友新材资产质量良好，盈利能力较强，本次交易完成后，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于增加公司经营规模与盈利能力，有效增强公司整体盈利能力和长期经营稳定性。

（四）本次交易按评估值定价，价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年7月28日，公司召开独立董事专门会议2026年第二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

全体独立董事一致认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于减少日常关联交易、防范同业竞争风险，有利于实现业务协同性发展、提升公司核心竞争力，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会会议的审议和表决情况

公司于2026年7月28日召开十届一次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向大清河盐化购买三友新材1,878.6万股股份即31%股权。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年7月29日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2026-037号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2026年第三次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月25日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年8月25日 14点00分

召开地点：公司所在地会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月25日

至2026年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年7月28日召开的十届一次董事会会议审议通过。相关公告于2026年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

（二）社会公众股东持有本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。

登记时间：2026年8月19日（星期三）

上午 9:00-11:00

下午14:00-16:00

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0315-8519078、0315-8511642

传 真：0315-8511006

联 系 人：马欣

2、现场与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年7月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

十届一次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山三友化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月25日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。