中金黄金股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2026-018
中金黄金股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十二次会议通知于2026年7月22日以传真和送达方式发出，会议于2026年7月28日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南、刘子龙回避了对该事项的表决。内容详见：《公司关于与关联人共同投资的公告》（公告编号：2026-019）。
该项议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二）通过了《关于变更公司董事的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。同意提名杨晶斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第八届董事会届满之日止。刘子龙先生因工作变动原因，任期至股东会审议通过之日止。
该项议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
（三）通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-020）。
特此公告。
附件：杨晶斌先生简历。
中金黄金股份有限公司董事会
2026年7月29日
附件：
杨晶斌先生简历
杨晶斌，男，汉族，1985年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任中国黄金集团有限公司党建工作部（党委宣传部）副部长、团委副书记；现任中金黄金股份有限公司党委副书记、工会主席。
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2026-020
中金黄金股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年8月13日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年8月13日 14点 30分
召开地点：北京市东城区安外大街9号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年8月13日
至2026年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2026年7月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、邮箱办理登记。
（二）登记时间：2026年8月7日8:30-17:00。
（三）登记联络方式：
电 话：（010）56353870
邮 箱：houaq@chinagoldgroup.com
通讯地址：北京市东城区安外大街9号
邮 编：100011
联 系 人：侯阿沁
六、其他事项
本次股东会会期半天，股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2026年7月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中金黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月13日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2026-019
中金黄金股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中金（和田）矿产开发有限公司（以下简称中金和田公司）
● 投资金额：75,197.10222万元
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与同一关联人中国黄金集团地质有限公司（以下简称中金地质）、北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）（以下简称金洲致远）共同投资设立了中金和田公司，注册资本2亿元，其中公司出资6,000万元，持股30%。过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次投资可能存在资源量与实际偏差、后续开发建设成本增加、探矿权与油气矿业权重叠以及办理草原占用手续等风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司参股公司中金和田公司近期通过新疆公共资源交易平台，以250,657.0074万元的成交价，成功竞得新疆阿克陶县吐根曼苏金铜矿项目，项目为两个探矿权（一区、二区），矿权面积合计151.1679km2。由于中金和田公司现有注册资本金不足以支付探矿权出让收益，公司拟与关联方中金地质、金洲致远按股权比例同比例增加注册资本金250,657.0074万元。其中，中金地质增资150,394.20444万元，公司增资75,197.10222万元，金洲致远增资25,065.70074万元，各股东均以货币方式出资，增资后各股东持股比例不变，公司仍持股30%。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况。
公司于2026年7月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南、刘子龙回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
中金和田公司股东中金地质为公司控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）的全资子公司，股东金洲致远的执行事务合伙人为公司控股股东集团公司的全资子公司中国黄金集团资产管理有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中金地质和金洲致远为公司的关联方，本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人中金地质、金洲致远以及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）中金地质（关联方）
1、基本信息
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2、中金地质最近一年又一期财务数据
单位：万元
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（二）金洲致远（关联方）
1、基本信息
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2、金洲致远最近一年又一期财务数据
金洲致远因成立时间较短，无最近一年又一期财务数据。
（三）公司及部分子公司的地质探矿、资源开发项目的考查、核实等有关工作委托给中金地质负责实施。
（四）中金地质和金洲致远均未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
中金和田公司为本次增资的投资标的，为有限责任公司，于2026年5月22日成立，注册资本2亿元，主营业务为矿产资源勘查和开采、投资与管理、收购与整合、资源开发、技术研发与咨询等。中金和田公司作为集团公司在和田地区矿产资源合作的实施主体和专业化运作平台，“立足和田、辐射南疆”，推动集团公司在南疆地区的资源获取、项目开发和资源整合工作落地实施。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
中金和田公司因成立时间较短，无最近一年又一期财务数据。
3、增资前后股权结构
单位：万元
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（三）出资方式及相关情况
各股东均以货币方式出资，按照公司章程约定的股权比例同比例增资。公司拟以自有资金出资75,197.10222万元，不属于募集资金，根据探矿权出让合同约定的缴纳时间节点合理安排资金到位。
四、关联对外投资合同的主要内容
本次增资为原股东按照公司章程约定的股权比例同比例增加注册资本金，未单独签订增资协议。各股东按股权比例履行出资义务，增资完成后将修改公司章程并办理工商变更登记。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次增资属于原股东同比例增资，增资后公司持股比例保持30%不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次增资75,197.10222万元，拟以自有资金解决，将根据探矿权出让合同约定的缴纳时间节点合理安排资金到位，不会对公司日常经营产生重大不利影响。吐根曼苏金铜矿项目具有良好的成矿地质条件和找矿前景，本次增资有利于公司快速实现南疆地区资源占有，符合公司“资源生命线”战略部署，对公司财务状况和经营成果具有积极影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后探矿权需开展大量的勘查工作，可能新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、对外投资的风险提示
（一）项目勘查工作程度较低，后续需加大勘查投入提高勘查程度，存在资源量与实际偏差的风险。将分阶段、分年度合理安排勘查投入，逐步提高勘查程度。
（二）矿体围岩较破碎，工程地质条件较差，后续开发建设可能增加成本。将开展详细工程地质补充勘查，为矿山建设提供可靠依据。
（三）探矿权内可能涉及油气矿业权重叠，及涉及一般荒漠草原需办理占用手续。将主动与油气矿业权人、矿管部门沟通协商，积极与当地政府沟通办理草原占用手续。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年7月22日，公司召开独立董事专门会议2026年第二次会议，通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次关联交易事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议进行审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年7月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议通过了《关于对中金（和田）矿产开发有限公司增资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南、刘子龙回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人中金地质、金洲致远共同投资设立了中金和田公司，注册资本2亿元，其中公司出资6,000万元，持股30%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2026年7月29日
