上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-025
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）第九届董事会第二十二次会议通知于2026年7月24日以电子邮件方式发出。本次会议于2026年7月29日以现场和通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长由瑞凯先生主持，部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于审议变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司董事会审议通过该议案，本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-026）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《关于审议制定〈公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的议案》
公司董事会审议通过该议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）《关于审议〈注销上海振华重工（集团）股份有限公司江阴分公司〉的议案》
公司董事会审议通过该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》
公司于2025年11月17日召开的2025年第二次临时股东会审议通过《关于审议〈公司2025年半年度利润分配方案〉的议案》，公司2025年半年度权益分派已实施完毕。公司于2026年6月9日召开的2025年年度股东会审议通过《关于审议〈公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排〉的议案》，2025年度A股权益分派已实施，2025年度B股权益分派将于2026年7月30日实施。具体内容详见《振华重工2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-060）、《振华重工2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2026-024）。
根据《振华重工2023年股票期权激励计划》规定，公司对2023年股票期权激励计划首次和预留授予股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为3.13元/股、预留授予股票期权行权价格为3.87元/股。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，并同意提交董事会审议。
公司董事由瑞凯、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。公司董事会审议通过该议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2026-027）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（五）《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》
公司第九届董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，并同意提交董事会审议。
公司董事由瑞凯、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。公司董事会审议通过该议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2026-028）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（六）《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件〉的议案》
公司第九届董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，并同意提交董事会审议。
公司董事由瑞凯、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。公司董事会审议通过该议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2026-029）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-026
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司分别于2025年4月27日、2025年5月28日召开第九届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈回购公司部分A股股票〉的议案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2025年5月28日～2026年5月27日），以自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
公司已于2026年5月28日披露了《振华重工关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2026-021），截至2026年5月27日，公司已完成股份回购。本次累计回购A股股份数量为11,791,762股，占公司总股本的比例为0.2238%，并已于2026年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。本次注销后，公司总股本由5,268,353,501股变更为5,256,561,739股。公司注册资本相应减少人民币11,791,762元，由5,268,353,501元变更为5,256,561,739元。
二、修订《公司章程》的情况
除上述关于注册资本相关内容修订，《公司章程》其他主要修订内容：
（一）调整董事会战略委员会名称。
（二）公司高级管理人员范围增加总经济师、总工程师。
具体修订情况如下：
《公司章程》主要修订内容对比表
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-028
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于注销公司2023年股票期权激励
计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）2023年年度股东大会授权，公司于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2023-053、临2023-054、临2023-055、临2023-056）及相关文件。
2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2024-004），公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-006、临2024-007、临2024-011、2024-012）及相关文件。
5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临2024-024）及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-025）。
6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-026）。
7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年6月18日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。
8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》等相关公告（公告编号：临2024-028、临2024-029、临2024-030、临2024-031、临2024-032）及相关文件。
9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2024-035），公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。
10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-039、临2024-040、临2024-041）。
11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作〉的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件及公告（公告编号：临2024-051、临2024-052、临2024-054）。
12.2024年11月26日至2024年12月5日，公司内部对本次激励计划预留授予的激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。
13.2024年12月10日，公司披露了《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-058）。
14.2025年1月4日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2025-001），公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价格为4.00元/股，股票期权预留授予登记日为2024年12月26日。
15.2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-038、临2025-040、临2025-041）及相关文件。
16.2026年7月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》、《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2026年7月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2026-025、临2026-027、临2026-028、临2026-029）及相关文件。
二、本次注销股票期权的依据、原因及数量
公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因离职等原因导致不再属于激励计划规定的激励范围，根据公司2023年股票期权激励计划及相关法律法规的规定，前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权由公司注销，共计58.00万份。本次注销后，首次授予的激励对象人数由340名调整为339名，首次授予的股票期权数量由7,398.00万份调整为7,357.00万份。预留授予的激励对象人数由16名调整为15名，预留授予的股票期权数量由366.00万份调整为349.00万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2026年7月28日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，经董事会薪酬与考核委员会核查：本次股票期权的注销原因、数量和涉及激励对象名单、审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
各委员同意相关议案并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-029
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司2023年股票期权激励计划
首次及预留授予期权第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 第一个行权期拟行权数量：首次授予期权2296.3437万份，预留授予期权113.8941万份。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）2023年年度股东大会授权，公司于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件〉的议案》等相关议案，2023年股票期权激励计划（以下简称激励计划）规定的第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2023-053、临2023-054、临2023-055、临2023-056）及相关文件。
2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2024-004），公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-006、临2024-007、临2024-011、2024-012）及相关文件。
5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临2024-024）及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-025）。
6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-026）。
7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年6月18日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。
8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》等相关公告（公告编号：临2024-028、临2024-029、临2024-030、临2024-031、临2024-032）及相关文件。
9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2024-035），公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。
10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-039、临2024-040、临2024-041）。
11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作〉的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件及公告（公告编号：临2024-051、临2024-052、临2024-054）。
12.2024年11月26日至2024年12月5日，公司内部对本次激励计划预留授予的激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。
13.2024年12月10日，公司披露了《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-058）。
14.2025年1月4日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2025-001），公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价格为4.00元/股，股票期权预留授予登记日为2024年12月26日。
15.2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-038、临2025-040、临2025-041）及相关文件。
16.2026年7月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》、《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2026年7月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2026-025、临2026-027、临2026-028、临2026-029）及相关文件。
（二）历次股票期权授予情况
■
注：上述行权价格为首次授予及预留授予股票期权后未经历次调整的行权价格。
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
■
（四）历次股票期权行权情况
本次为激励计划第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、激励计划第一个行权期符合行权条件说明
根据激励计划相关规定：首次授予股票期权及预留授予股票期权的等待期均为自股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励计划股票期权首次授予登记日为2024年8月8日，该批股票期权第一个等待期将于2026年8月7日届满，对应可行权比例为1/3。激励计划股票期权预留授予登记日为2024年12月26日，该批股票期权第一个等待期将于2026年12月25日届满，对应可行权比例为1/3。
截止本公告披露日，激励计划首次及预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，具体如下：
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注：上述因考核原因导致不符合行权条件的股票期权共计158.172万份，公司将结合第一个行权期激励对象实际行权情况和其他拟注销股票期权份额(如有)一同审议并注销。
三、激励计划第一个行权期行权的具体情况
（一）授予日：首次授予日2024年6月17日，首次授予登记完成之日2024年8月8日；预留授予日2024年11月25日，预留授予登记完成之日2024年12月26日。
（二）可行权的期权数量：首次授予期权2296.3437万份；预留授予期权113.8941万份。
（三）行权人数：首次授予327人；预留授予15人。
（四）行权价格：首次授予的股票期权行权价格3.13元/股；预留授予的股票期权行权价格3.87元/股。
（五）行权方式：集中批量行权。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理第一个行权期首次及预留授予股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
首次授予股票期权：
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注：原副总经理刘峰，因组织安排调离公司原因，不再属于激励计划规定的激励范围，其已获授但尚未行权的全部期权由公司注销。
预留授予股票期权：
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司于2026年7月28日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，经董事会薪酬与考核委员会核查：激励计划首次授予及预留授予期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。首次授予及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的354名激励对象涉及的子企业考核等级结果、个人考核等级结果合规、真实，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意本次符合条件的首次授予327名、预留授予15名激励对象行权，对应第一个行权期首次授予股票期权可行权数量为2296.3437万份，行权价格为3.13元/股；预留授予股票期权可行权数量为113.8941万份，行权价格为3.87元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
各委员同意相关议案并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本公告发布之日前六个月内，激励对象中董事、高管买卖公司股票的情况为：
公司董事和高级管理人员在本公告日前六个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，确定首次授予及预留授予股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权满足行权条件的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，结转行权日前确认的资本公积-其他资本公积。具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-027
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于调整公司2023年股票期权激励计划
授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）2023年年度股东大会授权，公司于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》等相关议案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为3.13元/股、预留授予的股票期权行权价格为3.87元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2023-053、临2023-054、临2023-055、临2023-056）及相关文件。
2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2024-004），公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-006、临2024-007、临2024-011、2024-012）及相关文件。
5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临2024-024）及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-025）。
6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-026）。
7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年6月18日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。
8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划相关事项〉的议案》、《关于审议〈向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权〉的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》等相关公告（公告编号：临2024-028、临2024-029、临2024-030、临2024-031、临2024-032）及相关文件。
9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2024-035），公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。
10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格〉的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-039、临2024-040、临2024-041）。
11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作〉的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件及公告（公告编号：临2024-051、临2024-052、临2024-054）。
12.2024年11月26日至2024年12月5日，公司内部对本次激励计划预留授予的激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。
13.2024年12月10日，公司披露了《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-058）。
14.2025年1月4日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2025-001），公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价格为4.00元/股，股票期权预留授予登记日为2024年12月26日。
15.2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-038、临2025-040、临2025-041）及相关文件。
16.2026年7月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格〉的议案》、《关于审议〈注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权〉的议案》、《关于审议〈公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件〉的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2026年7月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2026-025、临2026-027、临2026-028、临2026-029）及相关文件。
二、调整事由及调整结果
1.调整事由
2025年11月17日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于审议〈公司2025年半年度利润分配方案〉的议案》，同意公司2025年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.02元（含税）。公司2025年半年度权益分派已实施完毕。
2026年6月9日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于审议〈公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排〉的议案》，同意公司2025年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.055元（含税）。2025年度A股权益分派已实施，2025年度B股权益分派将于2026年7月30日实施。
2.调整结果
根据经公司2023年年度股东大会审议通过的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。派息时，股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次调整后首次授予股票期权行权价格P=P0-V=3.205-0.02-0.055=3.13元/股。
本次调整后预留授予股票期权行权价格P=P0-V=3.945-0.02-0.055=3.87元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2026年7月28日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，经董事会薪酬与考核委员会核查：对公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
各委员同意相关议案并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予股票期权行权价格调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日
