广西桂冠电力股份有限公司2026年半年度报告摘要
公司代码：600236 公司简称：桂冠电力
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）2026年半年度实现归属于上市公司股东净利润1,758,973,019.31元，2026年6月末公司累计未分配利润6,206,859,833.58元。以上财务数据未经审计。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2026年半年度利润实现情况，公司2026年度中期利润分配方案如下：
以公司2026年6月末股本7,882,377,802股为基数，实施每10股派现金红利1.2元（含税），分红总额945,885,336.24元。不实施送股及资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2026-028
广西桂冠电力股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：潍坊滨海101MW/200MWh复合储能项目（以下简称潍坊储能）
● 投资金额：潍坊储能项目总投资约人民币23,467万元。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠电力或公司）于2026年7月30日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司投资开发独立共享储能项目的议案》，无需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：潍坊储能项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策以及区域电力市场等变化，导致项目收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）交易概况
1.本次交易概况
投资建设潍坊储能项目，符合桂冠电力清洁能源发展战略和山东省储能产业发展规划，有助于增加公司利润增长点的同时，拓宽公司在山东地区的新能源资源获取途径。
项目位于山东省潍坊市滨海区机床城园区，已纳入山东省2024年度新型储能项目入库清单，规划建设200MW/400MWh复合储能系统，本期建设101MW/200MWh，由100MW/200MWh磷酸铁锂储能+1MW磁悬浮飞轮储能构成。项目配套新建1座220kV升压站，通过约1公里220kV电缆接入国电投融潍储能升压站联合送出至电网央港站，总投资约23,467万元，资本金占比20%为4,693.40万元，由桂冠电力全资子公司大唐桂冠莱阳电力投资有限公司投资建设。
2.本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况
桂冠电力于2026年7月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议审议通过了《关于公司投资开发独立共享储能项目的议案》。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权2票，回避0票。
本次交易未达到股东会审议标准。
（三）不属于关联交易，不构成重大资产重组
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
潍坊储能项目位于山东省潍坊市滨海区机床城园区，已纳入山东省2024年度新型储能项目入库清单，由桂冠电力全资子公司大唐桂冠莱阳电力投资有限公司投资建设。项目规划建设200MW/400MWh复合储能系统，一期建设101MW/200MWh，由100MW/200MWh磷酸铁锂储能+1MW磁悬浮飞轮储能构成。项目配套新建1座220kV升压站，通过约1公里220kV电缆接入国电投融潍储能升压站联合送出至电网央港站，总投资约23,467万元，资本金占比20%为4,693.40万元，全投资内部收益率税前5.55%、税后4.38%，资本金内部收益率7.2%。
（二）投资标的具体信息
1.项目基本情况
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2.各主要投资方出资情况
潍坊储能项目由桂冠电力全资子公司大唐桂冠莱阳电力投资有限公司投资建设，并负责运营管理。项目总投资约23,467万元，资本金占比20%为4,693.40万元。
3.项目目前进展情况
潍坊储能项目已取得山东省建设项目备案证明，并获得潍坊滨海经开区多部门选址支持意见。经核查，项目选址不涉及生态红线、基本农田、自然保护区、水源保护区、文物及军事设施等禁建区域，选址合规、建设条件可行。
4.项目市场定位及可行性分析
潍坊储能项目已纳入山东省2024年度新型储能项目入库清单，并列入山东省重点项目清单。山东省出台多项政策保障独立储能高质量发展，经测算，财务评价结果显示项目具备一定的盈利能力，具有可行性。
（三）出资方式及相关情况
潍坊储能项目由桂冠电力全资子公司大唐桂冠莱阳电力投资有限公司投资建设，并负责运营管理。项目总投资约23,467万元，其中，资本金占比20%为4,693.40万元，银行贷款80%为18,773.60万元。项目资本金以自有资金现金出资，其余资金通过银行贷款解决，均不涉及募集资金。项目开工后，根据工程建设进度所需资金拨付。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司绿色发展理念，契合桂冠电力在山东省发展需要，有助于拓展山东地区新能源资源获取渠道，助力地区经济发展和能源保供。经测算，财务评价结果显示项目具有一定的盈利能力，能够为公司增加新的利润增长点。投资建设潍坊储能项目，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，长远来看对公司发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
四、对外投资的风险提示
潍坊储能项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策以及区域电力市场等变化，导致项目收益不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2026年7月31日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号:2026-025
广西桂冠电力股份有限公司
2026年度中期利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.2元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）2026年半年度实现归属于上市公司股东净利润1,758,973,019.31元，2026年6月末公司累计未分配利润6,206,859,833.58元。以上财务数据未经审计。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2026年半年度利润实现情况，公司2026年度中期利润分配方案如下：
以公司2026年6月末股本7,882,377,802股为基数，实施每10股派现金红利1.2元（含税），现金分红总额945,885,336.24元。不实施送股及资本公积转增股本。
本次现金分红总额占半年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的53.77%。
二、公司履行的决策程序
董事会会议的召开、审议和表决情况：
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。
公司于2026年7月30日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2026年度中期利润分配方案的议案》，议案有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票，回避0票，同意本次利润分配方案。
本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本次利润分配议案是根据2025年年度股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，无需再次提交公司股东会审议。
三、相关风险提示
本次中期利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2026年7月31日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2026-026
广西桂冠电力股份有限公司关于对中国大唐
集团财务有限公司风险持续评估报告的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、财务公司基本情况
（一）财务公司基本信息
中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）根据中国银行业监督管理委员会深圳监管局《关于中国大唐集团重组深圳经济特区经济发展财务公司有关问题的批复》（深银监复〔2004〕250号）、中国银行业监督管理委员会《关于大唐集团财务有限公司业务范围及变更营业场所的批复》（银监复〔2005〕95号），于2005年5月10日正式成立，2005年8月正式开业。财务公司是由中国大唐集团有限公司控股的系统内第一家非银行金融机构，注册资本65亿元人民币（含750万美元）。财务公司的基本情况如下：
统一社会信用代码：911100001921956572
金融许可证机构编码：L0025H211000001
法定代表人：曹军
注册地址：北京市西城区菜市口大街1号13层1301、14层1401
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；3.办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理成员单位票据承兑；8.从事固定收益类有价证券投资；9.对金融机构的股权投资。
（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
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二、财务公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
根据《中华人民共和国公司法》《中国大唐集团财务有限公司章程》规定及实际运营需要，组建了高效、精干的内设机构，机构职责及岗位设置充分体现了相互牵制、审慎独立、不相容职务分离的原则，财务公司建立了由董事会和经营管理层组成的“两会一层”运行机制，并对各自的职责进行了明确规定。建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织架构，共设立11个部门，其中前台部门4个，中后台部门7个。前、中、后台的部门、岗位、人员均实现有效分离。
1.财务公司组织架构设置情况如下：
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2.业务操作规范，加强内部控制，搭建风控体系
（1）财务公司以强化风险控制力、提升合规管控能力为主线，以确保经营目标实现为目的，不断优化风险合规体系建设，全面提升内控执行力。财务公司制定了各项内部管理制度和流程，涉及结算业务、信贷业务、资金管理、风险管理、法律合规、人力资源、信息系统和综合事务管理等各关键环节。制定了具有操作性的专项合规指引，内控管理水平进一步优化，有效增强风险防控能力。
（2）财务公司根据业务开展及风险控制要求，逐步对有关管理制度和操作流程进行了修订或完善，目前已形成一套比较健全的包括业务操作、内部控制及风险管理制度在内的规章制度体系，确保了各项业务的有序、合规开展。制度体系层次清晰，内容不断完善。
（二）风险的识别与评估
财务公司通过加强内控及风险管理流程建设，以促进可持续发展为宗旨，不断提高法律合规风险事前、事中和事后的管控力度和应对能力，建立起了一套较为科学、健全、合理的内部控制体系，覆盖各业务活动、管理活动及主要风险，并定期进行评估、完善，内部控制管理责任制清晰明确，能够强化责任追究。
财务公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构，业务部门作为内控合规的第一道防线，严格按照制度和流程开展业务，法务风控部作为内控合规的第二道防线，切实做好内控体系的统筹规划、组织落实和检查评估，纪委办公室（审计部）作为内控合规的第三道防线，积极对内控充分性和有效性进行审计并监督整改。
（三）重要控制活动
1.资金业务控制
财务公司根据要求制定了关于资金管理、结算管理的各项管理办法和业务操作流程，有效控制业务风险。
（1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，严格规范操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（2）在资金结算业务方面，依托财务公司信息系统，及时、准确完成款项支付。
2.信贷业务控制
严格落实贷款“三查”等有关监管要求，建立了完善的贷前调查、贷中审查、贷后检查制度和审贷分离的贷款审查审核程序，且严格执行各项制度。
贷前环节，一是落实监管授信管理要求，按照修订后的《授信业务管理办法》，将成员单位、同业客户的表内外授信和投资业务授信实行统一管理，有效降低潜在风险。二是严格进行合规审查，提高贷款资料收集的质量。三是加强对贷款单位的风险审查，科学贷前决策，积极防御信用风险。贷中环节，一是密切跟踪授信使用情况，及时向业务部门提示贷款发放过程中的风险点。二是督促业务部门严格按贷审会授信决议执行，有效降低了信用风险。贷后环节，一是完善贷后管理和信贷档案管理。二是加强重点企业风险防范，确保信贷资产安全。三是做好信贷数据的监管上报工作。
票据业务方面，结合监管要求，对票据业务贸易背景、审慎管理、保证金管理、票据中介机构业务开展情况进行审查，确保票据业务信用风险管理“点面结合”。
秉承审慎原则，不仅根据信贷资产质量对信贷资产按季度进行准备金计提，对表外承兑业务也计提了准备，全面真实识别、反映和监控资产风险，确保维持较强的信用风险防控能力。
3.投资业务控制
坚持稳健投资，灵活运作，对投资业务进行逐日监控，较好地控制市场风险。投资产品结构合理，坚持以固定收益为主，综合风险较低，确保投资风险可控。
4.信息系统管理
每年推进各业务系统优化完善。一是核心业务系统实现了贷审会全流程管理功能，确保信贷业务风险管控的系统化和流程化；二是投资系统中实现投资交易的全流程管理功能，符合投资业务的内控管理需要；三是风险监测系统按日监测各项监管、经营指标，确保公司经营符合监管要求；四是能够有效监测、控制内部控制制度、监管法规及各项监管指标的执行情况，根据授权体系搭建不同审批流程，实现系统化、流程化管控。
（四）内部控制总体评价
财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）财务公司主要财务数据
单位：亿元、%
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（二）财务公司管理情况
1.自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，稳步开展各项经营活动。加强风险管控，推进制度建设，持续优化业务流程。强化流动性管控，在确保资金安全和集团支付的前提下，优化资产配置结构。持续提升金融服务能力，促进各项业务健康发展。
2.目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对本公司存放资金未带来过任何安全隐患。
（三）财务公司监管指标
2026年上半年，财务公司积极贯彻全面风险管理要求，保持稳健经营，根据《企业集团财务公司管理办法》规定，各项监控、监测指标符合监管机构要求，全年未发生重大经济事故及风险合规事件，主要风险及监管指标情况如下：
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四、上市公司在财务公司的存贷情况
截至2026年6月30日,广西桂冠电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）合并口径在财务公司的存款余额16.49亿元；贷款余额29.59亿元。
根据本公司与财务公司签署的金融服务协议规定，本公司在财务公司的日最高存款余额不超过100亿元、贷款余额不超过100亿元，本公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了优于市场平均水平的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，满足本公司的重大经营支出需求。
五、持续风险评估措施
公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，查验了财务公司的《金融许可证》《企业法人营业执照》等，取得并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务与风险状况进行了评估。
六、风险评估意见
综上所述，本公司认为财务公司持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好控制风险。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，未发现目前经营存在重大风险问题，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。
七、其他说明
该事项已经公司董事会2026年第四次审计与风险管理委员会、2026年第三次独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2026年7月31日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2026-027
广西桂冠电力股份有限公司
与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：老挝纳磨500MW光伏项目（以下简称纳磨光伏项目）
● 投资金额：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠电力或公司）与桂冠电力控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）全资子公司大唐云南发电有限公司（以下简称云南公司），以及大唐集团全资子公司中国大唐集团海外投资有限公司（以下简称海投公司），拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，以下简称纳磨项目公司），投资建设纳磨光伏项目。
项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。（具体投资金额以实际投入为准）
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，过去12个月内，除大唐集团控股的中国大唐集团财务有限公司（以下简称大唐财务公司）向公司提供金融服务,发生借款955,350万元；以及公司以现金方式收购大唐集团持有的大唐西藏公司100%股权、大唐ZDN公司100%股权，交易总价202,491.44万元而发生的关联交易外，公司与大唐集团及下属公司未发生与本次关联交易同类别的关联交易；过去12个月公司与其他关联人也未发生与本次关联交易类别相同的关联交易（不含日常关联交易）。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：纳磨光伏项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老挝国家产业、税收等政策以及电力市场变化的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况
老挝是首批与中国签署共建“一带一路”合作文件的国家，是中老命运共同体建设核心伙伴。纳磨光伏项目位于老挝乌多姆赛省纳磨县，所发电力通过中老500千伏电网互联互通工程，回送中国云南消纳，该电网互联互通工程由南方电网澜湄国际能源有限责任公司与老挝国家电力公司按90%:10%股比成立的老挝国家输电网公司（以下简称EDL-T）投资建设，目前已经投运。桂冠电力与关联方云南公司、海投公司，拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立纳磨项目公司，投资建设纳磨光伏项目。
纳磨项目公司注册资本拟为2,000万美元，各方均以货币方式出资，其中，桂冠电力拟出资1,600万美元，持股比例80%，云南公司拟出资300万美元，持股比例15%，海投公司拟出资100万美元，持股比例5%，资金来源均为自有资金。
纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比，分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。
2.本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况
桂冠电力于2026年7月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议应参会董事13人，实际参会董事13人。经非关联董事的过半数赞成，会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权2票，回避5票。关联董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避了对该事项的表决。
董事莫宏胜、唐尚亮先生对本议案投弃权票，主要理由是：考虑云南省电力市场现状和光伏项目出力特性，现阶段对项目限电率和现货市场电价取值偏乐观，项目实际运营收益存在不确定性。
本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。
（三）属于关联交易，不构成重大资产重组
大唐集团是公司控股股东，是本公司关联方；云南公司、海投公司均为大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南公司和海投公司也是本公司关联方。本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）近12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别关联交易情况
截至本次关联交易，过去12个月内，公司与大唐集团及下属公司或其他关联人，未发生与本次关联交易同类别的关联交易。本次关联交易涉及总投资162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力按照80%股比，需现金出资38,907.29万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未超过5%，该交易提交董事会审议，无需提交股东会审议。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
桂冠电力与关联方云南公司、海投公司，拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立纳磨项目公司，投资建设纳磨光伏项目。项目规划交流侧装机容量500MW，直流侧装机容量630.37MWp，规划场址位于老挝乌多姆赛省纳磨县，占地面积约783公顷，主要为山地丘陵地貌。项目新建1座500千伏升压站及1回约19公里500千伏送出线路，接入已建成的500千伏纳磨3变电站，所发电力通过中老500千伏电网互联互通工程送入中国云南电网消纳。纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，单位千瓦动态投资2571.73元/kWp，全投资内部收益率税前为6.06%、税后为5.83%，资本金内部收益率为8.32%。
（二）投资标的具体信息
1.投资标的1
（1）新设公司基本情况
大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，简称纳磨项目公司），投资建设纳磨光伏项目，纳磨项目公司注册资本暂定2,000万美元。
（2）投资人/股东投资情况
单位：万，美元
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（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
大唐（老挝）纳磨新能源有限公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以三方签订的股东协议、公司章程约定为准。
2.投资标的2
（1）项目基本情况
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（2）各主要投资方出资情况
纳磨光伏项目由桂冠电力、云南公司、海投公司按照股比80%:15%:5%成立的纳磨项目公司投资建设，项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%为48,634.11万元，银行贷款70%为113,479.59万元。其中，桂冠电力、云南公司、海投公司分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。纳磨项目公司股东按照实缴比例依法共享利润。
（3）项目目前进展情况
纳磨光伏项目已与老挝计划投资部签署合作谅解备忘录（MOU）、项目开发协议（PDA），取得场区环评证书等支撑性文件，完成项目用地测量及地上附着物调查，获得乌多姆赛省政府及省国会批复等前期工作；正推进特许经营协议（CA）小签、项目公司设立等工作。
（4）项目市场定位及可行性分析
纳磨光伏项目符合中老两国深化高质量共建“一带一路”，加强基础设施互联互通，推动清洁能源、电力开发等重点领域务实合作，加快构建新时代全天候中老命运共同体的发展战略，对桂冠电力国际化发展具有重要的战略意义。项目所发电量通过中老电网互联互通工程，回送中国云南消纳。经测算，项目税前全投资内部收益率超过6%，经济效益显著。
（三）出资方式及相关情况
纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照80%:15%:5%股比，分别需现金出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元，项目资本金以自有资金现金出资，其余资金通过银行贷款解决，均不涉及募集资金。项目开工后，根据工程建设进度所需资金拨付。
三、交易标的评估、定价情况
本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。
四、关联对外投资合同的主要内容
桂冠电力与海投公司、云南公司就共同投资建设纳磨光伏项目拟签署股东协议，在各方履行必要的决策程序后生效，主要内容如下：
（一）各方权利与义务
1.桂冠电力的权利与义务
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）最终确定的融资方案，如涉及外管局内保外贷签约登记需由广西侧办理，桂冠电力牵头办理内保外贷相关登记，海投公司和云南公司出具授权并配合登记相关工作；
（3）根据各区域（北京、广西、云南）中信保保费补贴优惠情况，在符合补贴政策前提下，优先选择补贴政策力度大的区域申请投保中信保保险，并由该区域注册的股东牵头投保中信保保险、垫付保险费用，其他股东配合，后续经各方股东共同确认后，再决定保费承担主体；
（4）配合海投公司在发改委及商务部办理项目备案登记；
（5）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
2.云南公司的权利与义务
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）在符合中国南方电网电力调度、消纳要求及电网安全运行的前提下，负责纳磨项目回送国内电量的电力销售，包括但不限于上网电量；
（3）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
3.海投公司的权利与义务
（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；
（2）负责与老挝政府签署纳磨500MW光伏项目开发协议（PDA）；
（3）负责与南网澜湄国际公司签署购售电原则性约定；
（4）负责与老挝国家输电网有限公司签署《电力输电服务合同》；
（5）负责获得云南省能源局关于老挝乌多姆赛省纳磨县50万千瓦光伏项目回送电力在滇消纳的支持性批复函件；
（6）负责与老挝政府完成特许权协议签署；
（7）负责与南网澜湄国际公司签署购售电合同；
（8）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目公司的注册及投资许可证的获取；
（9）海投公司负责融资方案的制定、审批和实施，桂冠电力及云南公司配合融资相关工作；
（10）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目及项目公司有关事项获得老挝政府相关批准；
（11）在获得国家部委许可的前提下，牵头完成发改委、商务部的备案登记；
（12）按照集团和老挝政府的相关要求，组织建设和运营项目（包括但不限于：项目建管模式及运维模式策划、招标、建设管理、项目运营维护以及老挝侧的营销工作）；
（13）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。
（二）纳磨项目公司治理结构
1.董事会由5名董事组成，其中：桂冠电力委派3名，云南公司、海投公司各委派1名。
2.董事会设董事长1名，由桂冠电力提名。第一任董事长由股东会任命，其余届次董事长由董事会选举产生。董事每届任期为3年。
3.公司设总经理、副总经理、审计与风险委员会以及各业务部门负责人等其他高级管理人员若干名。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。
4.股东会普通决议，经代表过半数表决权的股东通过时生效，一股计一票。
5.股东会特别决议，需经持有表决权85%及以上股东（亲自或通过代理人）投赞成票通过，一股计一票。特别决议事项如下：
（1）将公司所欠的对股东的债务转换为注册资本；
（2）修改公司章程；
（3）注册资本的任何重组，包括减少或增加注册资本；
（4）公司向第三方融资、向股东借款或对外担保事项；
（5）公司按股东协议的规定合并、解散或者清盘。
6.董事会会议决议需经过半数董事投票同意方可通过，每名董事享有一票表决权。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易契合桂冠电力“海外清洁发展”战略布局
1.本次关联交易借助海投公司负责前期开发的纳磨光伏项目和云南公司在电源受端的电力市场营销能力，推动桂冠电力第一个海外新能源项目落地，是公司清洁能源国际化发展的关键抓手，以及提升公司能源行业全球话语权与境外市场影响力的关键举措。
2.本次关联交易是紧抓国际清洁能源发展机遇、共享政策红利、助力公司长远发展的重要战略布局。
3.本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易有助于公司开拓海外清洁能源市场、拓宽盈利渠道，为公司长期可持续发展奠定基础，关联交易具有必要性。
（二）其他影响
1.本次关联交易不涉及桂冠电力管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
2.本次关联交易完成后，桂冠电力将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。
3.本次交易不产生同业竞争。
4.本次关联交易完成后，桂冠电力将新增控股子公司纳磨项目公司，纳磨项目公司不涉及对外担保、委托理财等情况。
5.本次关联交易完成后，不存在导致桂冠电力控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
六、对外投资的风险提示
（一）纳磨光伏项目总投资随光伏组件等主设备价格、跨境用工成本等因素变化可能存在变动，最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准。
（二）项目建设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。
（三）项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老挝国家产业、税收等政策变化，以及设计阶段的电价、消纳、年利用小时等与实际值存在偏差，导致项目收益不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会2026年第二次战略委员会、2026年第四次审计与风险管理委员会、2026年第三次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司全体战略委员会、审计与风险管理委员会委员和独立董事认为本次关联交易符合公司海外发展战略，价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，关联董事5名回避表决，其余8名董事参与表决，6票同意，0票反对，2票弃权。
本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，大唐集团控股子公司大唐财务公司向公司提供金融服务，发生借款494,189万元。
（二）本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况
1.经2025年12月29日召开的第十届董事会第十五次会议批准，同意公司以现金方式收购中国大唐持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐西藏公司）、中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐ZDN公司），交易完成后，大唐西藏公司、大唐ZDN公司将成为桂冠电力全资子公司。详见公司2025年12月30日披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046），该议案后续经2026年1月14日召开的公司2026年第一次临时股东会审议通过。截至目前，公司已支付首期80%股权转让价款161,993.152万元，大唐西藏公司、大唐ZDN公司正在办理工商变更登记。
2.经2026年6月29日召开的第十届董事会第十九次会议批准，同意公司与大唐财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期自2026年11月30日至2029年11月29日。详见公司2026年7月1日披露的《关于与大唐财务公司〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021），该议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2026年7月31日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2026-024
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事唐尚亮、李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，均书面委托董事莫宏胜代为出席并代为行使表决权。
● 董事莫宏胜、唐尚亮对本次董事会第四项、第五项议案投弃权票。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司或桂冠电力)第十届董事会第二十次会议于2026年7月30日（星期四）11:00在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室以现场+视频表决方式召开。会议通知及文件于2026年7月20日以电子邮件方式发出。
会议由董事长周克文主持，会议应出席董事13人，实际现场出席9人，分别是周克文、莫宏胜、施健升、蔡爽、宋文平、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵；视频出席2人，分别是邓慧敏、潘斌；委托出席2人，董事唐尚亮（非独立董事）、董事李香华（非独立董事）因另有公务未能亲自出席本次会议，均书面委托董事莫宏胜代为出席并代为行使表决权。
公司其他高级管理人员副总经理田晓东、副总经理王鹏宇、总会计师孙银钢列席会议；副总经理徐维友因另有公务未能列席本次会议；公司董事会秘书吴育双列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2026年半年度报告及摘要》
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年半年度报告及摘要》。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2026年度中期利润分配方案的议案》
同意以公司2026年6月末股本7,882,377,802股为基数，实施每10股派现金红利1.2元（含税），现金分红总额945,885,336.24元。不实施送股及资本公积转增股本。本次现金分红总额占半年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的53.77%。
本次利润分配议案是根据2025年年度股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，无需再次提交公司股东会审议。
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度中期利润分配预案的公告》（公告号：2026-025）。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司对中国大唐集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告的议案》
中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；截至2026年6月30日，财务公司风险管理不存在重大缺陷；本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于对中国大唐集团财务有限公司风险持续评估报告的公告》（公告号：2026-026）。
四、以6票赞成，0票反对，2票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
董事莫宏胜、唐尚亮先生对本议案投弃权票，主要理由是：考虑云南省电力市场现状和光伏项目出力特性，现阶段对项目限电率和现货市场电价取值偏乐观，项目实际运营收益存在不确定性。
经非关联董事的过半数赞成，本议案审议通过，同意公司与控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）全资子公司大唐云南发电有限公司（以下简称云南公司），以及大唐集团全资子公司中国大唐集团海外投资有限公司（以下简称海投公司），拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准），投资建设老挝纳磨500MW光伏项目（以下简称纳磨光伏项目）。
纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比，分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。（具体投资金额以实际投入为准）
该议案已经公司董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司与关联人共同投资的公告》（公告号：2026-027）。
五、以11票赞成，0票反对，2票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司投资开发独立共享储能项目的议案》
董事莫宏胜、唐尚亮先生对本议案投弃权票，主要理由是：项目将电化学储能和飞轮储能作为一个整体进行经济评价，未单独对1MW飞轮储能开展经济性分析，项目整体收益存在不确定性。
经全体董事的过半数赞成，本议案审议通过，同意由桂冠电力全资子公司大唐桂冠莱阳电力投资有限公司投资建设潍坊滨海101MW/200MWh复合储能项目。项目规划建设200MW/400MWh复合储能系统，本期建设101MW/200MWh，由100MW/200MWh磷酸铁锂储能+1MW磁悬浮飞轮储能构成。项目配套新建1座220kV升压站，通过约1公里220kV电缆接入国电投融潍储能升压站联合送出至电网央港站，总投资约23,467万元，资本金占比20%为4,693.40万元。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
该报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对外投资的公告》（公告号：2026-028）。
此外，会议还听取了《公司2026年半年度董事长行权报告》和《公司2026年半年度总经理行权报告》。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2026年7月31日
