南宁八菱科技股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2026-043

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日登记在册的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）公司股票被实施其他风险警示相关事项进展

2019年10月至2020年1月，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）时任负责人王安祥，未履行公司内部审议程序，擅自以海南弘天名义，将合计4.66亿元的三张定期存单对外违规提供质押担保，最终导致存单项下资金被全部划转。受前述违规担保事项影响，公司股票自2020年7月2日起被实施其他风险警示（ST）。

为挽回违规担保造成的资金损失，海南弘天已依法启动诉讼追偿程序，各案件具体进展情况如下：

1、海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元存单质押合同纠纷案件：该案经重庆市高级人民法院终审判决并生效，已于2025年12月24日完成全部执行程序并正式结案，海南弘天累计收回涉案款项1.03亿元。

2、海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷案件：该案经最高人民法院终审判决维持广东高院原判，依法认定案涉质押合同无效，判令广州银行珠江支行返还本金7300万元并支付相应资金占用费。截至本报告披露日，上述款项尚未收回，最终回款金额及回款时间存在不确定性。

3、海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷案件：该案目前处于二审审理阶段，尚无生效判决，案件终审结果、后续执行进度及涉案款项回收情况均存在不确定性。

截至本报告披露日，上述违规担保遗留问题尚未全部处理完毕，公司股票所涉其他风险警示暂无法撤销。敬请投资者审慎研判、理性投资，注意投资风险。

（二）北京弘天股权转让事项进展

2022年11月15日，北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）与广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚公司”）、海南弘天及本公司共同签署《股权转让协议》。协议约定，北京弘天将其持有的海南弘天100%股权以48.60万元转让给万厚公司；同时约定，海南弘天自行负责追偿4.66亿元违规担保损失，追偿所得款项扣除追偿成本及相关费用后，超出500万元的部分，将用于购买公司所持北京弘天51%股权。

2023年6月29日，公司与广西德天厚投资有限公司（以下简称“德天厚公司”）、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签署《股权转让协议书》，将公司所持北京弘天15%股权，以1000万元交易对价转让给海南弘天、万厚公司共同指定的受让方德天厚公司。协议约定，若海南弘天成功追回4.66亿元违规担保损失，追偿所得扣除追偿成本、相关费用及本次股权转让款120%（即1200万元）后，剩余金额超出500万元的部分，用于购买公司持有的北京弘天剩余股权。

鉴于海南弘天诉广发银行重庆分行 1.7 亿元质押合同纠纷案件已执行终结并成功收回1.03亿元执行款，依据前述系列股权转让协议约定，2025年12月29日，公司与德天厚公司、北京弘天、海南弘天、万厚公司共同签署《股权转让框架协议书》，约定由德天厚公司受让公司持有的北京弘天剩余36%股权。受海南弘天诉广州银行珠江支行的两起诉讼案件的不确定性影响，本次股权转让最终交易对价暂无法确定。

根据框架协议约定，德天厚公司已于签约当日向公司支付6500万元股权交易诚意金。截至2026年6月30日，该笔诚意金状态稳定，未发生退还、抵扣等任何变动。后续待正式股权转让协议签署、股权处置全部确认条件达成后，公司将严格按照《企业会计准则》及监管规定完成相关会计处理，并及时履行信息披露义务。

（三）公司拟向特定对象发行股票事项进展

为扩充公司主营业务产能、优化整体产业布局、提升核心市场竞争力，公司启动向特定对象发行股票融资工作。公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议，2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。根据本次发行方案，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过公司总股本的30%，募集资金总额不超过3.8亿元。本次募集资金扣除发行相关费用后，将全部用于公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称“安徽八菱”）新能源汽车配件智能生产基地项目建设。

因本次发行原股东会决议及董事会授权有效期即将届满，而发行相关筹备工作尚未完成，为保障本次发行事项持续推进，公司于2025年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议，2025年12月5日召开2025年第五次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期及董事会授权有效期统一顺延12个月，延期后有效期至2026年12月15日。除有效期调整外，本次发行方案、募集资金用途及董事会授权内容均保持不变。

截至本报告披露日，本次向特定对象发行股票事项暂无新增实质性进展。后续若产生需对外披露的重要事项，公司将严格依据法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。

（四）2025年年度权益分派实施情况

公司于2026年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议、2026年4月28日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以公司总股本283,331,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额合计14,166,557.85元；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次权益分派股权登记日为2026年5月18日，除权除息日为2026年5月19日。截至本报告期末，本次利润分配方案已全部实施完毕，分红款项已足额发放至全体股东账户。

（五）控股子公司安徽八菱新能源汽车配件智能生产基地项目建设进展

为顺应新能源汽车产业发展趋势，聚焦核心主业、优化区域产业布局，精准匹配下游客户本地化配套需求，公司持续推进新能源汽车配件产能升级与异地布局战略落地。2024年11月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于签署项目投资合同的议案》，批准公司控股子公司安徽八菱投资建设新能源汽车配件智能生产基地，并与皖江江北新兴产业集中区管委会签订《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》。

截至本报告披露日，本项目1栋主体厂房已建设完成。目前，公司正稳步推进各分项工程专项验收、厂区配套设施施工、厂区绿化及室内装修等工作，同步开展生产设备进场、安装与调试作业，全面落实人员招聘、岗位培训、生产工艺验证等试生产前置筹备工作，全力保障一期项目按期投产运营。

（六）恐龙项目合同纠纷案件进展

因2022年北京冬奥会场馆改造需要，恐龙项目于2019年4月暂停演出并撤出国家体育馆。为保障项目后续运营，2019年4月19日，公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称“大风公司”）、贺立德、覃晓梅共同签署《合作协议书》，约定由贺立德、覃晓梅出资设立剧场公司，并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场，剧场建成后出租给印象恐龙作为恐龙项目演出专用剧场。

2022年9月，贺立德、覃晓梅及其关联主体就上述《合作协议书》履约事宜产生的纠纷，将公司及印象恐龙诉至人民法院；同年11月，因贺立德一方未按协议约定履行剧场建设义务，印象恐龙依法提起反诉。2025年5月，广西壮族自治区高级人民法院二审判决解除案涉《合作协议书》，同时裁定撤销一审判决，并将违约责任认定、损失赔偿金额核算等核心争议事项发回一审法院重审。截至本报告披露日，该两起案件仍处于重审的一审审理阶段，最终判决结果存在不确定性。

（七）华纳新材料股权转让纠纷案件进展

2024年，公司在配合税务稽查工作过程中发现，广西华纳新材料股份有限公司（以下简称“华纳公司”）2019年度存在两份净利润等核心财务数据差异巨大的审计报告。经核查，公司认为黄某定、陆某青作为华纳公司实际控制人，存在故意提供不实财务报表及相关资料的行为，该不实信息误导公司及相关中介机构，致使公司于2020年6月低价转让所持有华纳公司股权，严重侵害公司及全体股东合法权益。

为维护公司及全体股东的合法权益，公司以黄某定、陆某青、广西国汉投资有限公司（以下简称“国汉公司”）为被告，以华纳公司为第三人，向南宁市西乡塘区人民法院提起诉讼，请求法院撤销本次股权转让相关协议，判令各被告返还公司原持有的华纳公司43.65%股权及该股权所附全部股东权益（如未能返还股权,则由被告折价补偿），并赔偿公司因此遭受的全部经济损失。2026年1月，南宁市西乡塘区人民法院一审判决，驳回公司全部诉讼请求。公司不服该一审判决，已依法向南宁市中级人民法院提起上诉。截至本报告披露日，本案处于二审审理阶段，最终判决结果尚存在不确定性。

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2026-042

南宁八菱科技股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2026年7月30日（星期四）15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年7月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中董事杨经宇先生以通讯表决方式参会）。公司董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议及表决情况

本次会议以记名投票方式，逐项审议并表决通过了如下议案：

（一）审议通过《2026年半年度报告》及其摘要

本议案具体内容详见公司于2026年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度报告》；《2026年半年度报告摘要》同步刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

（二）审议通过《关于2026年半年度利润分配方案的议案》

为回报全体股东，维护广大投资者合法权益，根据公司2025年年度股东会授权，结合公司经营实际及财务状况，公司董事会制定2026年半年度利润分配方案如下：

以本次权益分派股权登记日登记在册的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

按照公司当前总股本测算，本次中期现金分红预计总额为28,402,615.70元，占公司2026年上半年母公司净利润的比例约为59.12%，实际分红金额以最终权益分派结果为准。

自本次利润分配方案披露之日起至本次权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生增减变动，每股分红比例保持不变，分红总金额将随总股本变动相应调整。

本次利润分配方案详细内容详见公司2026年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-047）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

（三）审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，并结合公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，经核查，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已全部成就。

董事会同意确定2026年7月30日为本次预留股票期权的授权日，向57名符合授予条件的激励对象授予第二期股票期权激励计划预留的150万份股票期权。

本次授予事项具体内容详见公司2026年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号:2026-045）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，本议案审议通过。

因董事陈淑英、李汉敏为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

三、备查文件

1.公司第八届董事会第二次会议决议

2.公司第八届董事会审计委员会第一次会议决议

3.公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2026年7月31日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2026-046

南宁八菱科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于第二期股票期权激励计划

预留授予激励对象名单的公示情况说明

及核查意见

本公司及董事会薪酬与考核委员会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件，以及《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关约定，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）已就第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况，对预留授予激励对象名单及授予条件进行全面核查。现将相关情况及核查意见说明如下：

一、公示情况说明

公司于2026年7月20日在内部公告栏张贴《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示》，将本次拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）予以公示，公示时间为2026年7月20日一2026年7月29日，公示时长满足不少于10日的法定要求。公示期间，任何单位、个人若对公示激励对象人选、公示信息存在异议，均可以书面文件或电子邮件的形式向公司董事会薪酬与考核委员会反馈。

截至本次公示期届满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何针对本次拟授予激励对象的异议反馈。

二、核查意见

董事会薪酬与考核委员会严格依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，对本次预留授予激励对象名单及授予条件进行全面核查，并出具核查意见如下：

（一）本次纳入预留授予激励对象范围的人员，均为公司及下属子公司董事、中层管理人员、核心技术及核心业务骨干；名单内不含独立董事，亦不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，以及前述主体的配偶、父母、子女。

（二）全体拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本次预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，且符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》划定的激励对象范围，激励对象主体资格合法有效。本次预留股票期权授予条件已全部成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意，确定2026年7月30日为本次预留股票期权授权日，向57名符合条件的激励对象授予合计150万份预留股票期权。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年7月31日

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2026-047

南宁八菱科技股份有限公司

关于2026年半年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

（一）股东会授权情况

2026年4月28日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》。为简化利润分配实施流程，股东会授权董事会：在满足利润分配相关条件的前提下，结合公司2026年中期经营业绩、现金流状况及中长期发展规划等实际经营情况，制定2026年中期分红方案，并在规定期限内完成实施；同时明确，中期分红总额不得超过当期母公司净利润的 60%。

（二）董事会审议情况

根据2025年年度股东会授权，公司于2026年7月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于2026年半年度利润分配方案的议案》。鉴于股东会已就相关事项对董事会予以授权，本次利润分配方案无需提交股东会审议。

二、利润分配方案的基本情况

（一）分配方案基本内容

1.分配期间：2026年半年度

2.盈利与股本测算依据

根据公司《2026年半年度报告》（未经审计），2026年上半年，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为57,707,187.13元。叠加年初未分配利润273,836,361.59元，扣除本报告期已分配的2025年度利润14,166,557.85元，并按当期净利润的10%计提法定公积金4,803,875.63元后，截至2026年6月30日，公司合并报表可供股东分配利润为312,573,115.24元。

2026年上半年，母公司单体报表未经审计净利润为48,038,756.33元。叠加年初未分配利润63,521,731.73元，扣除本报告期已分配的2025年度利润14,166,557.85元，并按当期净利润的10%计提法定公积金4,803,875.63元后，截至2026年6月30日，母公司可供股东分配利润为92,590,054.58元。

公司利润分配严格遵循“母公司可供分配利润与合并报表可供分配利润孰低”的原则。据此核算，截至2026年6月30日，公司可供股东分配利润为92,590,054.58元。

截至本公告披露日，公司总股本为284,026,157股。

3.具体分配方案

为回报全体股东，维护广大投资者合法权益，根据公司2025年年度股东会授权，结合公司经营实际及财务状况，公司董事会制定2026年半年度利润分配方案如下：

以本次权益分派股权登记日登记在册的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

按照公司当前总股本测算，本次中期现金分红预计总额为28,402,615.70元，占公司2026年上半年母公司净利润的比例约为59.12%，实际分红金额以最终权益分派结果为准。

4.分红资金来源：本次现金分红资金全部来源于公司自有资金。

（二）总股本变动调整规则

自本次利润分配方案披露之日起至本次权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生增减变动，每股分红比例保持不变，分红总金额将随总股本变动相应调整。

三、现金分红方案合规性与合理性说明

本次利润分配方案综合考量公司2026年上半年经营业绩、行业发展特征、未来业务发展资金需求及股东投资回报诉求，与公司经营现状、长期稳健发展规划相匹配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》利润分配相关规定。现金分红的实施有利于进一步增强投资者获得感，不会对公司日常经营及业务发展所需流动资金造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形，符合公司长远发展及全体股东整体利益。

四、备查文件

1.公司2025年年度股东会决议

2.公司第八届董事会第二次会议决议

3.公司第八届董事会审计委员会第一次会议决议

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2026年7月31日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2026-044

南宁八菱科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会〔2026〕7号文件相关要求作出的相应调整，不属于公司自主变更会计政策。根据相关监管规定，本次变更无需提交公司董事会及股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2026年6月4日印发《企业会计准则解释第20号》（财会〔2026〕7号，以下简称《解释第20号》），对“关于金融资产合同现金流量特征的评估”“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”的会计处理规则作出明确规范，该解释自公布之日起施行。2026年1月1日至该解释施行日新增的该解释规定的业务，企业应当根据该解释进行调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司严格执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规范性文件。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《解释第20号》各项规定进行会计核算。除本次变更的会计政策外，其余未发生变动的会计核算规则，仍持续沿用财政部此前发布的《企业会计准则》及其应用指南、解释公告等相关规范性文件。

（四）变更实施日期

根据财会〔2026〕7号文件规定，公司统一自2026年1月1日起执行更新后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司依据财政部会计准则更新要求作出的合规性统一调整，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更未对公司财务报表产生影响，亦不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。

三、董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会审核认为，公司本次会计政策变更系依据财政部发布的《企业会计准则解释第20号》（财会〔2026〕7号）的相关要求进行的调整，变更依据充分、程序合规，符合公司实际经营及财务核算情况。执行更新后的会计政策，能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。本次会计政策变更无需对公司以前年度财务数据进行追溯调整，不会对公司过往及当期财务状况、经营成果、现金流量造成重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2026年7月31日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2026-045

南宁八菱科技股份有限公司

关于向第二期股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.预留股票期权授权日：2026年7月30日

2.预留股票期权授予数量：150万份

依据《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关约定，公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留股票期权授予条件已全部成就。根据公司2025年第三次临时股东会授予董事会的相关权限，公司于2026年7月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2026年7月30日作为本次预留股票期权授权日，向57名符合条件的激励对象授予预留股票期权共计150万份。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概况及已履行审批程序

（一）股权激励计划基本情况

本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源于公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）。本激励计划共授予股票期权合计1000万份，分两批次授予：

1.首次授予：2025年8月11日，公司向143名激励对象授予850万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本的3%，占本激励计划全部授予权益总额的85%；

2.预留授予：2026年7月30日，公司向57名激励对象授予预留股票期权 150万份，占本激励计划草案公告时公司总股本的0.53%，占本激励计划全部授予权益总额的15%。

本激励计划股票期权初始行权价格为6.5元/份，后续根据公司权益分派实施情况进行调整，经两次调整后，当前行权价格调整为6.25元/份，首次授予与预留授予股票期权行权价格一致。

（二）已履行的审批程序

1.2025年7月22日，公司先后召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司薪酬与考核委员会、监事会分别出具专项核查意见，律师事务所同步出具专项法律意见书。

2.2025年7月24日至8月2日，公司通过官方网站公示首次授予激励对象名单，公示期内未收到任何异议。2025年8月5日，公司对外披露《董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

3.2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。股东会正式批准本激励计划，并授权董事会确定期权授权日、在激励对象满足授予条件时授予股票期权、办理登记注销等全部相关事宜。

4.2025年8月11日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因2名拟激励对象自愿放弃获授权益，董事会依据股东会授权，将首次授予激励对象由145人调整至143人；同时确定2025年8月11日为首次授权日，向符合条件的143名激励对象授予850万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会完成名单复核并出具核查意见，律师事务所出具法律意见书。

5.2025年9月18日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，并于2025年9月19日披露《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6.2025年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2025年第三季度权益分派方案，本激励计划行权价格由原6.5元/份下调至6.3元/份。公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，律师事务所出具法律意见书。

7.2026年5月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2025年年度权益分派方案，本激励计划行权价格由6.3元/份下调至6.25元/份。首次授予激励对象中1名员工因个人原因离职丧失激励资格，董事会决定注销其未行权的2万份股票期权。本次注销完成后，首次授予激励对象由143人缩减至142人，首次授予股票期权总量由 850万份变更为848万份。本次行权价格调整及股票期权注销事项已由公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，并由律师事务所出具相关法律意见书。

8.2026年7月30日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2026年7月30日为预留授权日，向57名符合条件的激励对象授予150万份预留股票期权。2026年7月20日至 7 月29日，公司通过内部公告栏公示预留授予激励对象名单，公示期间未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况，对预留授予激励对象名单及授予条件进行核查，并于2026年7月31日披露《董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。律师事务所就本次授予出具专项法律意见书。

二、董事会关于本次预留授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定，经公司董事会核查，本次预留股票期权授予的公司层面、激励对象层面条件均已全部成就，具体情况如下：

（一）公司层面授予条件

经核查，公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

（二）激励对象层面授予条件

经核查，本次预留授予的全体激励对象均未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6.存在中国证监会认定不得参与股权激励的其他情形。

综上，公司本次预留股票期权授予的公司层面、激励对象层面条件均已全部成就，董事会同意以2026年7月30日为预留授权日，向符合条件的57名激励对象授予预留股票期权合计150万份。

三、本次预留股票期权授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）

（二）授权日：2026年7月30日

（三）授予数量：150万份

（四）授予人数：57人，全部为公司及下属子公司董事、中层管理人员、核心技术及核心业务骨干，具体分配明细如下：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本次激励对象不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）行权价格：6.25元/份

自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、送红股、拆股、缩股、配股、现金分红等事项，公司将严格按照本激励计划及监管规则对股票期权行权价格进行相应调整。

（六）预留股票期权的有效期、等待期及行权安排

1.有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权完成行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2.等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本次预留授予股票期权等待期分别为自2026年7月30日起12个月、24个月。

3.禁止行权窗口期

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他禁止行权期间。

若后续相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对不得行权的期间另有规定，则从其规定。

4.行权安排

本次预留股票期权分两期行权，具体如下：

■

激励对象完成对应年度考核且行权条件成就后，可在对应行权期内办理行权手续，逾期未行权对应期权自动失效并由公司注销，不得顺延至下一行权期。当期行权条件未成就的，对应批次股票期权全部失效，由公司统一注销，不得递延至后续行权期。

（七）预留股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3.公司层面业绩考核目标

本激励计划预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

■

注：（1）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）本业绩考核目标仅作为期权行权约束条件，不构成公司对投资者的业绩预测与盈利承诺。

行权期内，若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，则根据每个考核年度业绩指标完成情况确定公司层面可行权的比例（X）；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4.个人层面绩效考核标准

股票期权行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核制度执行，考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

■

在完成公司业绩考核的情况下，激励对象个人当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面可行权比例（X）×当期个人层面可行权比例（Y）。若公司业绩未达标或个人考核未达到行权标准，对应当期期权由公司注销，不得递延至下期行权。

四、本次预留授予与股东会审议方案的差异情况说明

本次预留股票期权授予严格遵照股东会审议通过的《股权激励计划（草案）》相关规定执行，仅因公司实施权益分派，先后两次对本激励计划行权价格进行调整：

1. 2025年11月，公司实施2025年第三季度权益分派方案，本激励计划行权价格由6.5元/份下调至6.3元/份。

2. 2026年5月，公司实施2025年年度权益分派方案，本激励计划行权价格再度由6.3元/份下调至6.25元/份。

上述两次行权价格调整均已按规定履行董事会审议程序。除上述行权价格调整外，本次预留授予涉及的激励计划有效期、等待期、行权安排、业绩考核指标等核心条款，均与股东会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致。

五、本次预留授予对公司经营、财务状况的影响

公司严格按照《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，对本次授予预留期权进行会计核算。公司选取Black-Scholes模型测算本次预留股票期权公允价值，并将在期权等待期内的各资产负债表日，结合激励对象变动、业绩指标完成情况等最新数据，修正预计可行权数量，分期将对应股份支付费用计入公司成本费用及资本公积。本次150万份预留股票期权对应的激励成本，将在2026年至2028年分期摊销并计入经营性损益，具体摊销金额以公司后续审计数据为准。各年度摊销金额预估如下：

■

注：上表仅为成本预估，最终会计成本受授权日股价、行权价格、实际行权/注销期权份数等多重因素影响，对公司净利润的实际影响以年度审计报告数据为准。

本次股权激励股份支付费用的摊销，会在激励计划有效期内小幅稀释各年度净利润，但影响程度可控。从长期来看，本次股权激励能够绑定核心管理、技术业务人员，稳定核心团队、激发员工积极性，持续提升公司经营管理效率与核心竞争力，助力公司长期稳健发展，增厚公司长期价值与股东回报。

六、激励对象行权及个税资金安排

激励对象行权所需资金、行权产生个人所得税税款及其他相关税费均由激励对象自行筹措、自行承担。公司严格遵守监管要求，不会以任何形式为激励对象行权提供借款、贷款担保或其他财务资助，避免损害公司及全体股东利益。行权环节，公司将依据国家税收法律法规规定，统一代扣代缴激励对象行权产生的个人所得税。

七、董事会薪酬与考核委员会专项核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会严格依据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，对本次预留授予激励对象主体资格、授予条件及相关程序合规性进行全面核查。

经核查，本次预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，同时符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》划定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法有效；本次预留股票期权授予条件已全部成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意，确定2026年7月30日为本次预留股票期权授权日，向57名符合条件的激励对象授予合计150万份预留股票期权。

八、法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就；

3、本次激励计划预留股票期权的授权日符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次激励计划预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1.公司第八届董事会第二次会议决议

2.公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

3.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2026年7月31日