国家电投集团水电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行
结果暨股本变动公告
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－028号
国家电投集团水电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次发行背景
国家电投集团水电股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）正在实施通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力有限公司37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（简称“本次交易”）。本次发行为本次交易中募集配套资金涉及的新增股份的发行（简称“本次发行”）。
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：11.36元/股
发行数量：383,978,863股
● 预计上市时间
公司本次发行涉及的新增股份已于2026年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司的批准和授权
2024年10月18日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2025年4月16日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
2025年6月9日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2025年6月20日，公司2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
2025年8月29日，公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
2025年9月16日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。
2025年11月21日，公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
2026年6月8日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
2、交易对方的批准与授权
本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。
3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门对本次交易的批复
2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）备案。
2025年6月9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。
4、上交所与中国证监会的批准与注册
2025年9月17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2025年9月29日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月23日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价＝（定价基准日前20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，考虑除息因素应减少的股票交易金额＝每股派发现金红利×除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为11.36元/股。
北京市中咨律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为11.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
■
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过1,314,061,860股（含本数）。
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过440,140,845股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为383,978,863股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。
5、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元。其中增加股本人民币383,978,863.00元，增加资本公积人民币3,943,876,022.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本公告披露日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本公告披露日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。
2、验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的对象、认购数量、认购股份的限售期情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、工银金融资产投资有限公司
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工银金融资产投资有限公司本次最终获配数量为220,070,422股，股份限售期为6个月。
2、诺德基金管理有限公司
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诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为36,355,633股，股份限售期为6个月。
3、财通基金管理有限公司
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财通基金管理有限公司本次最终获配数量为29,137,323股，股份限售期为6个月。
4、国新投资有限公司
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国新投资有限公司本次最终获配数量为17,605,633股，股份限售期为6个月。
5、西藏景成智领新能源技术开发有限公司
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西藏景成智领新能源技术开发有限公司本次最终获配数量为10,563,380股，股份限售期为6个月。
6、UBS AG
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UBS AG本次最终获配数量为8,890,845股，股份限售期为6个月。
7、赖大春
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赖大春本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。
8、浙江李子园食品股份有限公司
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浙江李子园食品股份有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。
9、中汇人寿保险股份有限公司
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中汇人寿保险股份有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。
10、重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。
11、北京诚通金控投资有限公司
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北京诚通金控投资有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。
12、大家资产管理有限责任公司
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大家资产管理有限责任公司本次最终获配数量为8,714,788股，股份限售期为6个月。
13、汇添富基金管理股份有限公司
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汇添富基金管理股份有限公司本次最终获配数量为5,105,633股，股份限售期为6个月。
14、深圳市康曼德资本管理有限公司
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深圳市康曼德资本管理有限公司本次最终获配数量为1,760,563股，股份限售期为6个月。
15、华泰资产管理有限公司
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华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为1,760,563股，股份限售期为6个月。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年6月10日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2026年7月27日），公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成前后，公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加383,978,863股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
■
公司实际控制人、原控股股东国家电力投资集团有限公司持有的无限售流通股 341,533,307 股，2025年4月16日承诺锁定自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让或处置。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加383,978,863股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
1、中金公司
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
独立财务顾问主办人：李中生、刘一飞
项目组成员：李天万、孟娇、许丹、谢怡、屈熠、左飒、王思迈、张思源、付珩、冯棋
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
2、中信建投
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：刘成
独立财务顾问主办人：黄多、汪家富、崔登辉、尹一凡
项目组成员：赵启、白罡、贺承达、王扬、高少华、邢政、雷康、郑林泽、高宇轩、郝智伟
联系电话：010-86451077
传真：010-56160130
（二）发行人律师
名称：北京市中咨律师事务所
地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
负责人：张楠
经办律师：贾向明、吴楠
电话：010-66091188
传真：010-66091616
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦
签字会计师：苗青、党晓姗
电话：010-85665588
传真：010-85665120
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦
签字会计师：苗青、党晓姗
电话：010-85665588
传真：010-85665120
七、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
6、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；
7、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年七月三十一日
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－029号
国家电投集团水电股份有限公司
关于公司持股比例5%以上股东持股比例被动稀释触及1%整数倍的
提示性公告
国家电投集团水电股份有限公司持股比例5%以上股东湖南湘投国际投资有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致
重要内容提示：
■
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1. 身份类别
■
2.信息披露义务人基本信息
■
3.一致行动人基本信息
无。
二、本次权益变动的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“公司”）采取向特定对象发行的方式向15名特定对象发行383,978,863股人民币普通股A股股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月27日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份383,978,863股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为4,764,185,064股。
本次发行中，公司持股比例5%以上股东湖南湘投国际投资有限公司不是本次向特定对象发行股票的认购对象，持股数量未发生变化，上述股东持股比例从27.04%被动稀释至24.86%，触及1%整数倍。
■
三、其他说明
1.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。
2.本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关方出具的相关承诺的情形。
3.本次权益变动系被动稀释导致，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告 书，相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年七月三十一日
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－030号
国家电投集团水电股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人持股
比例被动稀释触及1%整数倍的
提示性公告
国家电投集团水电股份有限公司控股股东中国电力国际发展有限公司及其一致行动人国家电力投资集团有限公司、国家电投集团广西电力有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
■
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1. 身份类别
■
2.信息披露义务人基本信息
■
3.一致行动人基本信息
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二、本次权益变动的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“公司”）采取向特定对象发行的方式向15名特定对象发行383,978,863股人民币普通股A股股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月27日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份383,978,863股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为4,764,185,064股。
本次发行中，中国电力国际发展有限公司及其一致行动人国家电力投资集团有限公司、国家电投集团广西电力有限公司不是本次向特定对象发行股票的认购对象，持股数量未发生变化，上述控股股东及一致行动人合计持股比例从62.93%被动稀释至57.86%，触及1%整数倍。
■
三、其他说明
1.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。
2.本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关方出具的相关承诺的情形。
3.本次权益变动系被动稀释导致，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告 书，相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年七月三十一日
