西陇科学股份有限公司关于全资子公司
增资扩股暨接受关联方担保的公告
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2026-051
西陇科学股份有限公司关于全资子公司
增资扩股暨接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2026年7月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
根据公司经营规划，西陇科学全资子公司广东西陇化工有限公司（以下简称“广东西陇”或“标的公司”）拟实施增资扩股引入新投资者广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财产投基金”或“投资人”），粤财产投基金拟认购标的公司新增注册资本人民币10,000万元（“本次增资”），同时西陇科学子公司广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）拟同步认购标的公司新增注册资本人民币1,000万元。公司放弃本次增资优先认缴出资权。
本次增资前，广东西陇注册资本为25,000万元，公司持有其100%股权；本次增资完成后，广东西陇注册资本变更为36,000万元，公司持有其69.44%股权，粤财产投基金持有其27.78%股权，广州西陇持有其2.78%股权。广东西陇仍为公司的控股子公司。
本次增资事项涉及潜在的股权回购义务，若出现增资协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的义务。公司实际控制人黄少群先生、黄伟鹏先生无偿为公司承担的股权回购款及违约金（如有）的潜在支付义务提供不可撤销的连带责任保证，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次接受关联方无偿担保构成关联交易。
《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》由公司独立董事专门会议、第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X
住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号311房-A158
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：粤财私募股权投资(广东)有限公司
注册资本：400,100万元人民币
成立日期：2025-9-18
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
2、交易对方产权控制结构
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3、粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。
4、经核查，粤财产投基金与公司不存在关联关系。 截至本公告日，经“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，粤财产投基金不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、广东西陇的基本情况
名称：广东西陇化工有限公司
统一社会信用代码：91440500MA54NGYT2E
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：汕头市金平区潮汕路195号（一照多址）
成立日期：2020-5-18
注册资本：25,000万人民币
法定代表人：黄少群
经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）、危险化学品经营（经营品种见危险化学品经营许可证：汕应危经（01）字[2023]0007号，汕金应急经（B）字【2023】第0008号，经营期限至2026年8月24日）、日用化学产品销售、玻璃仪器销售、五金产品零售、实验分析仪器销售、仪器仪表销售、橡胶制品销售、塑料制品销售、石油制品销售（不含危险化学品）、木材销售、建筑材料销售、涂料销售（不含危险化学品）、有色金属合金销售、生态环境材料制造、生态环境材料销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营、第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第二类医疗器械经营、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、住宅室内装饰装修、专用设备修理、非居住房地产租赁、再生资源回收（除生产性废旧金属）、再生资源加工、贵金属制品的制造、加工、销售；稀有金属及其化合物的销售、消毒产品的生产销售、货物进出口、技术进出口；金属矿石销售。（另外经营住所：汕头市金平区陇头工业区南侧2号之二；汕头市金平区学院路1号A栋704室之一，不得经营涉及许可证及生产加工项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、广东西陇增资前后股权结构
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3、广东西陇最近一年又一期的主要财务数据
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单位：万元
(注：以上2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计)
4、经查询，截至本公告披露日，广东西陇不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）本次增资安排
1.增资协议各方同意，投资人本次增资按照人民币1元/每注册资本计价，以人民币10,000万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币10,000万元。本次增资不存在溢价，投资人的增资款全部计入注册资本。本轮增资投后估值及标的公司注册资本均为人民币3.6亿元，增资完成后投资人持有标的公司27.78%股权。
2.广州西陇以人民币1,000万元认购标的公司人民币1,000万元新增注册资本。本协议各方一致同意，广州西陇所享有的增资条件及各项股东权利不得优于投资人，否则，投资人自动享有该等权利。
3.增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币36,000万元，股东及股权结构如下表所示：
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（二）增资款的缴付
1.标的公司的控股股东同意依据增资协议的内容就本次增资修订和签署广东西陇之《公司章程》，并在标的公司收到全部增资款后二十个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。
2.增资款缴付：以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到广东西陇向投资人发出的《付款通知书》之日起15个工作日为限，投资人应将增资款人民币10,000万元一次性全额划入标的公司指定的银行账户。
3.自交割日起 ，投资人、广州西陇即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人、广州西陇与公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。
（三）投资人的特别权利
1.投资期内，标的公司根据实际经营情况，在有可分配利润的前提下，每年向投资人分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后36个月内有权要求西陇科学回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股权，黄少群、黄伟鹏同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连带责任保证：
1.1标的公司2030年8月31日前未完成合格的新一轮增资（引入外部专业战略股东或专业投资机构所管理的股权投资基金），即：新一轮增资的投前估值低于本轮增资投后估值的150%，和/或新进入股东（不包括西陇科学的关联方）的实缴金额低于1.5亿元人民币；
1.2 标的公司2031年起任意一年经审计的净利润低于6,000万元；
1.3标的公司2031年起任意一年向全体股东的现金分红率低于50%，现金分红率=现金分红总额÷当年净利润×100%；
1.4 标的公司和/或西陇科学出现增资协议条款中约定的重大不利变化。
2.各方一致同意，本协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足：第一笔回购比例不低于投资人持股比例的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起30日内；第二笔回购比例不低于投资人持股比例的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起1年内；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。
3.西陇科学应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，投资人有权要求西陇科学就应付未付款项按照每日万分之五支付违约金，并赔偿给投资人造成的其他损失。黄少群、黄伟鹏对西陇科学的上述股权回购款及违约金（如有）的支付义务提供不可撤销的连带责任保证。为本协议之目的，西陇科学单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。
单次回购的金额=X ×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：
X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；
N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；
M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。
五、 接受关联方担保的情况
（一）担保情况概述
本次关联担保事项系投资人要求且增资协议约定的义务。公司实际控制人黄少群先生和黄伟鹏先生依照协议约定，为本次增资事宜所涉及的西陇科学的股权回购款及违约金（如有）的支付义务向粤财产投基金提供不可撤销的连带责任保证。上述接受关联方担保事项无需上市公司西陇科学支付任何费用，也无需公司或子公司提供反担保，不存在损害公司或者股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）累计担保情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联担保外，公司及合并报表范围内子公司因申请融资接受关联方提供无偿担保。
六、独立董事专门会议审核意见
广东西陇本次增资有利于满足其业务发展的资金需求，优化股权结构，增强资本实力，推动子公司的长远发展。涉及的关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次增资主要用于广东西陇经营发展的资金需求，符合公司整体战略方向与业务板块的扩展需要。公司放弃广东西陇本次增资优先认缴出资权，是基于自身情况作出的审慎决策，有利于广东西陇引入新的投资者，有效补充流动资金，加速其业务持续快速发展。
本次交易定价遵循了客观公正、诚信自愿、价格公允的原则，不存在损害公司或股东利益情形。本次交易完成后，广东西陇仍为公司的控股子公司。本次子公司增资扩股不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资是基于公司发展战略和长远规划的需要，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场前景及行业环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；
3、《广东西陇化工有限公司增资协议》。
西陇科学股份有限公司董事会
二〇二六年七月三十日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2026-052
西陇科学股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2026年7月27日以电话、专人送达等方式通知公司全体董事，会议于2026年7月30日上午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄少群先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》；
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，5票回避表决。
公司全资子公司广东西陇化工有限公司拟实施增资扩股引入新投资者广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)，粤财产投基金拟认购广东西陇新增注册资本人民币10,000万元，同时公司子公司广州市西陇化工有限公司拟同步认购广东西陇新增注册资本人民币1,000万元。本次增资完成后，广东西陇注册资本变更为36,000万元，公司持有其69.44%股权，粤财产投基金持有其27.78%股权，广州西陇持有其2.78%股权。广东西陇仍为公司控股子公司。
本次交易涉及关联方无偿担保，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事黄少群、黄伟鹏、黄伟波、黄侦凯、黄侦杰回避表决。具体详见同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告》。
本议案无需提交公司股东会审议。
2、审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司控股子公司云南盈和新能源材料有限公司拟通过增资扩股引入新的投资者，海南富能嘉铭投资有限公司以1,852.8万元人民币向云南盈和增资，其中1,158万元计入注册资本，694.8万元计入资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权。增资完成后海南富能嘉铭投资有限公司持有云南盈和5%股权，云南盈和仍为公司控股子公司。具体详见同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》。
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二六年七月三十日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2026-053
西陇科学股份有限公司关于控股子公司
增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2026年7月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，公司控股子公司云南盈和新能源材料有限公司（以下简称“云南盈和”或“标的公司”）拟通过增资扩股引入新的投资者，海南富能嘉铭投资有限公司（以下简称“富能嘉铭”或“投资人”）以现金1,852.8万元人民币向云南盈和增资，其中1,158万元计入标的公司注册资本，694.8万元计入标的公司资本公积。公司放弃云南盈和本次增资扩股的优先认缴出资权。
本次增资前，云南盈和注册资本为22,000万元，公司持有其90.91%股权；本次增资完成后，云南盈和注册资本变更为23,158万元，公司持有其86.36%股权，富能嘉铭持有其5%股权，云南盈和继续纳入公司合并报表范围。
公司第六届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：海南富能嘉铭投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MAKHB5R47W
住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道21号富力首府北区2栋盈隆广场33层3302室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王海帆
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2026-06-30
经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
2、交易对方股权结构及实际控制人
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3、富能嘉铭与公司、公司实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告日，经“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，富能嘉铭不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、云南盈和的基本情况如下：
名称：云南盈和新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91530681MA7KK5EN8G
企业类型：其他有限责任公司
住所：云南省昭通市水富市向家坝镇水富工业园区
成立日期：2022-03-29
注册资本：22,000万人民币
法定代表人：黄少群
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、云南盈和增资前后股权结构
单位：万元
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3、云南盈和最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
■
(注：以上2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计)
4、经查询，截至本公告披露日，云南盈和不是失信被执行人。
四、本次增资的定价依据
本次交易定价结合云南盈和当前发展情况、未来发展潜力及所处行业发展趋势，综合考量各方合理诉求，交易各方充分沟通、友好协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次增资扩股不会导致公司合并范围、经营成果和财务状况发生重大变化，对公司及云南盈和的长远经营发展将产生积极的影响，有利于满足公司新能源业务战略发展需求。
五、增资协议的主要内容
（一）本次增资安排
1、增资
标的公司同意增加注册资本1,158万元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币1,852.8万元进行认购，其中1,158万元计入注册资本，694.8万元计入资本公积。投资人本次认购的新增注册资本对应本次增资完成后标的公司5%的股权。
2、增资后标的公司的股权结构
本次增资后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
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3、公司现有股东不可撤销地承诺放弃根据法律、公司章程、协议安排或任何其他事由所享有的本次增资相关的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（二）投资款的缴付及工商变更登记
投资款由投资人一次性缴付。在付款的前提条件全部得到满足或被投资人豁免之日起第5个工作日（“付款日”）前，投资人应将出资额以现金方式付至标的公司指定账户。
标的公司在收到投资人缴付的增资款后，应在15个工作日内就投资人认购的注册资本办理工商变更登记。
（三）本次增资的先决条件
（1）标的公司、现有股东已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。
（2）截至付款日，现有股东和标的公司在本协议作出的声明和保证都是真实的、正确的、完整的和不存在重大误导的。
（3）标的公司、现有股东履行并遵守本协议规定的所有应在付款日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
（4）截至付款日，无任何政府机构制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟：①对本次增资的认购或出资，② 标的公司股东变更，③本次交易付款日后标的公司的运作，或④该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对标的公司产生重大不利影响或对投资人投资标的公司所期待的商业利益产生重大不利影响。
（四）协议的生效、变更、解除
1、本协议经协议各方签署后生效，对各方具有约束力。
2、本协议未尽事宜，投资人及协议其他方或相关方可另行签署补充协议，补充协议与本协议为不可分割的整体，除非另有约定，与本协议具有同等法律效力。
3、有下列情形之一的，本协议任何一方可以解除本协议：
（1）因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
（2）在履行期限届满之前，协议一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议下之主要义务；
（3）协议一方迟延履行本协议下之主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）协议一方迟延履行本协议下之义务或者有其他违约行为致使不能实现本协议之目的；
（5）中国法律规定的其他单方解除协议的情形。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议其他重要条款，包括但不限于未能履行增资义务、违反保密义务，均构成其违约，违约方应当就因此给守约方所造成的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任，该合理的费用和开支包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、保全责任保险费、鉴定费、调查费等。违约方向该守约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使得该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的损害。
2、 投资人在认购增资款先决条件分别已满足的情况下，除本协议约定的情况外，如因投资人其他原因未按本协议约定支付增资款的，每期增资款每逾期一日，每日应向现有股东和标的公司支付应付未付增资款的万分之三（0.03%）的违约金。
六、涉及交易的其他安排
1、除上述协议约定之外，增资协议就投资人享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权等权利进行了约定。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于满足云南盈和业务发展的资金需求，加快公司锂电池正极材料业务的规模化扩张，符合公司的长远战略规划和经营发展需要。本次增资完成后，云南盈和仍是公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、《云南盈和新能源材料有限公司之增资协议》。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二六年七月三十日
