上海健麾信息技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于上海健麾信息技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1023号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方针对《问询函》中涉及的问题进行逐项研讨、核查与分析，现就《问询函》相关事项回复如下：
问题一、关于营业收入和毛利率
年报及前期公告显示，2024年、2025年，公司分别实现营业收入3.18亿元、3.45亿元，综合毛利率分别为39.10%、43.68%。其中，智慧药房项目收入为0.86亿元、1.39亿元，同比变动率为-56.84%、61.27%，毛利率为50.87%、51.21%，分别变动-12.83个、0.34个百分点。同期维护保养服务收入为0.49亿元、0.57亿元，毛利率为 58.09%、72.30%，分别变动-5.48个、14.21个百分点。此外，同期医疗器械及设备贸易业务收入为0.30亿元、0.26亿元。2026年一季度，公司实现营业收入0.76亿元，同比下降1.37%，综合毛利率33.15%，同比减少4.02个百分点。
请公司补充披露：（1）结合智慧药房项目所处细分行业发展情况、客户结构及订单、供应商及成本构成变化等，说明2024年及2025年该业务营业收入、毛利率变动幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合维护保养服务业务经营模式、收入确认政策、成本构成及其变化情况，说明2024年及2025年该业务毛利率变动的原因及合理性，相关成本结转是否准确、完整；（3）医疗器械及设备贸易业务的经营模式、主要产品、毛利率、主要客户及供应商、货物及资金流转情况等，结合公司在业务链条中的职责分工，说明收入确认的政策和依据，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）分业务列示公司2026年一季度的营业收入、毛利率，说明毛利率下降的原因及合理性，相关因素是否会有持续影响。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。
【公司回复】
一、结合智慧药房项目所处细分行业发展情况、客户结构及订单、供应商及成本构成变化等，说明2024年及2025年该业务营业收入、毛利率变动幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）智慧药房项目所处细分行业发展情况、客户结构及订单、供应商及成本构成变化
2024年及2025年，智慧药房项目所处细分行业发展情况、客户结构及订单、供应商及成本构成变化情况如下：
1、细分行业发展情况
智慧药房项目作为智能化药品管理设备制造行业的细分领域，涵盖自动发药机、智能针剂管理柜、智能毒麻药品管理柜、智能预配货架、智能存取货架等设备，并通过软件系统的管理和控制，实现药房药品的自动化存储、调配、传送和发放。相关产品主要应用于门急诊及住院药房。
2020年以来，受益于医疗新基建的加速落地与智慧医院建设政策的持续推动，药房自动化设备行业发展迅速。然而，受到阶段性医疗行业政策等因素影响，2024年起医院等终端市场对设备采购的需求明显放缓，对智慧药房行业产生了一定的影响。2025年起，医疗行业政策进入常态化阶段，终端市场的采购需求逐步恢复到原有状态，智慧药房行业的发展重新步入复苏轨道。
2、客户结构及订单
2024年及2025年，智慧药房项目按客户结构分类对应的收入金额、占比及变动情况如下：
单位：万元
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2024年，受到阶段性医疗行业政策等因素影响，终端医院采购需求放缓，对公司业务开拓产生了一定程度的影响，导致各类型客户的营业收入同比均有所下降。2025年，随着医疗行业政策进入常态化阶段，终端医院的采购需求逐步恢复，且采购模式逐步转向直接采购或与大型流通企业合作，致使医药流通公司及医疗服务机构的收入同比增长较多。
3、供应商及成本构成变化
2025年，智慧药房项目前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2024年，智慧药房项目前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2024年及2025年，公司智慧药房项目的主要供应商基本保持稳定。
2024年及2025年，智慧药房项目的成本构成情况如下：
单位：万元
■
2025年，智慧药房项目成本的直接人工占比提高7.88个百分点，主要系由于公司开展了“新疆国际医疗中心药房自动化系统项目”、“四川省成都市中西医结合医院药房自动化系统项目”和“中国医学科学院北京协和医院门诊药房自动化系统项目”等多个大型综合性项目，因客户定制化需求较多，项目整体的方案设计周期较长，导致人工成本占比相应增加。同时，受直接人工增加的影响，直接材料与制造费用在总成本中的占比相应降低。
（二）说明2024年及2025年该业务营业收入、毛利率变动幅度较大的原因及合理性
2024年及2025年智慧药房项目的营业收入、毛利率变动情况如下：
单位：万元
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2024年，公司智慧药房项目的营业收入8,639.35万元，同比下降56.84%，主要系由于2024年受到阶段性医疗行业政策等因素影响，终端医院采购需求放缓，对公司业务开拓产生了一定程度的影响。2025年，随着医疗行业政策环境趋于常态化，终端医院的采购需求逐步恢复至原有水平，带动公司智慧药房项目营业收入增至13,932.59万元，同比增长61.27%。
2024年，公司智慧药房项目的毛利率为50.87%，同比下降12.83个百分点，主要系受到阶段性政策调整对终端市场需求的影响，市场竞争加剧，导致项目价格下降，毛利率同比下降。2025年，在终端医院需求恢复的背景下，收入与成本实现同步增长，毛利率水平与上年基本持平。
（三）与同行业可比公司对比情况
由于同行业公司的业务板块划分与公司不同，公开信息中可查询到同类业务的可比公司为艾隆科技（688329）。
2024年及2025年，公司与艾隆科技的收入变动对比情况如下：
单位：万元
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2024年及2025年，公司智慧药房项目的营业收入变化方向与艾隆科技相一致，2024年公司营业收入同比下降幅度较大主要是由于公司与医药流通公司及医疗设备销售公司之间的合作较艾隆科技更为紧密，2024年度受医疗行业政策影响更为明显，2025年度起公司调整了销售策略，加强了与医疗服务机构之间的直接合作，故2025年度营业收入逐步恢复。
2024年及2025年，公司与艾隆科技的毛利率及变动对比情况如下：
单位：万元
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2024年，公司智慧药房项目的毛利率较上年同比下降12.83个百分点，2025年与上年基本持平。公司该业务的毛利率变化趋势及变化幅度与可比公司均不存在重大差异。
二、结合维护保养服务业务经营模式、收入确认政策、成本构成及其变化情况，说明2024年及2025年该业务毛利率变动的原因及合理性，相关成本结转是否准确、完整
（一）维护保养服务业务经营模式、收入确认政策、成本构成及其变化情况
公司维护保养服务业务经营模式、收入确认政策、成本构成及其变化情况如下：
1、业务经营模式
公司的维护保养服务业务为设备质保期届满后，向客户提供的有偿维修、保养、技术支持等服务。该类业务包括年度维保合约及按次收费两种经营模式。其中：年度维保合约模式系由公司与客户就后续维修保养服务的期限及价格进行协商，双方达成一致后签署有偿维保合同，公司依据所签订的维保合同，在约定期间内履行维护及保养服务；按次收费模式下，由公司在客户提出设备故障时提供维修服务，双方就单次维修服务签订合同并单独计价收费。两类维保业务情况具体如下：
单位：万元
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2、收入确认政策
公司维护保养服务业务的收入确认政策情况如下：
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3、成本构成及其变化情况
2024年及2025年，维护保养服务的成本构成情况如下：
单位：万元
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维护保养服务业务的成本主要以人工成本为主。2025年，受公司薪酬体系优化调整影响，直接人工同比减少96.48万元；同时，公司积极推进维保人员本地化配置、优化区域人员结构，降低了人员跨区域调配的频次，从而减少了维保人员差旅费及房租支出，其他费用同比下降399.86万元。2025年，受其他费用下降的影响，直接人工与直接材料在总成本中的占比相应提升。
（二）说明2024年及2025年该业务毛利率变动的原因及合理性，相关成本结转是否准确、完整
2024年，公司维护保养服务业务的毛利率为58.09%，较上年同期变动较小。2025年该业务毛利率为72.30%，同比增加14.21个百分点，主要是由于维护保养服务的成本以人工为主，成本相对固定，而维保收入随着过保项目的逐年增加，整体呈持续增长的趋势，规模效应逐步显现。此外，2025年公司开展了对维保人员本地化配置的优化调整，降低了跨区域调配成本，维护保养服务业务毛利率得到进一步提升。
维护保养服务业务由公司运营部负责，成本主要由维保领用的材料成本、运营部门人员工资及相关人员的房租、差旅等其他费用构成。在实际业务中，由运营人员根据业务需求提出领料申请，依据实际工作情况在系统中填报项目工时。每月末，财务部按领料部门及项目名称归集维保业务的材料成本，按费用发生部门及项目工时归集维保业务的人工及其他费用，并予以结转。综上，公司维护保养服务业务的成本结转准确、完整。
三、医疗器械及设备贸易业务的经营模式、主要产品、毛利率、主要客户及供应商、货物及资金流转情况等，结合公司在业务链条中的职责分工，说明收入确认的政策和依据，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）医疗器械及设备贸易业务的经营模式、主要产品、毛利率、主要客户及供应商、货物及资金流转情况等
1、业务经营模式
公司医疗器械及设备贸易业务分为自营贸易和代理采购，其以自营贸易为主，其中：
自营贸易业务主要由子公司天津国泰进行，天津国泰系公司与国耀医联共同投资设立的公司，主要负责天津地区的智能化药品管理业务开发与耗材、医疗器械的销售业务，拥有医疗器械经营许可资质。天津国泰是2025年上合组织天津峰会的保障单位之一。天津国泰的少数股东国耀医联（天津易客医疗科技股份有限公司与国药控股天津有限公司共同持股的公司），其拥有药品及医疗器械行业丰富的经验，天津国泰自2017年成立起即开始从事相关业务。天津国泰拥有独立的销售、采购团队，根据对市场的判断向生产厂商或经销商购买相关商品，相关商品进入天津国泰的仓库后，由其自主定价向经销商、终端医院、政府部门等进行销售。
代理采购业务主要为2025年子公司擅韬信息受客户委托，代理采购一批CT放射仪，该业务下由客户直接指定供应商，并由供应商全权负责设备的物流及后续安装、调整等技术服务工作，公司仅承担代理采购职能。除该笔业务外，公司其余代理采购业务均为零星偶发业务，主要系部分客户出于供应链管理便利及采购效率考虑，委托公司代为采购配套耗材。该业务模式下公司以销定采，由供应商直发至客户现场或仅在公司短暂停留后即运至客户现场。
2、主要产品及毛利率
公司医疗器械及设备贸易业务的主要产品包括医用治疗及诊断设备、手术器械、隔离防护用品和一次性医用耗材等。2024年及2025年，医疗器械及设备贸易业务的毛利率分别为17.85%、34.07%，毛利率变动相对较大，主要系由于2025年子公司擅韬信息代理采购的一批CT放射仪采用净额法确认收入，净额法收入占比的提升带动了整体毛利率增长。
2024年及2025年，公司总额法、净额法确认的营业收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
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剔除净额法业务占比对整体毛利率的影响后，2025年公司按总额法确认的医疗器械及设备贸易业务毛利率为6.33%，同比下降9.17个百分点，主要是由于2025年市场需求复苏的同时客户对价格的敏感度提升导致贸易业务市场竞争更加激烈、且2025年承办的政府保障类业务的毛利率相对较低所致。
3、主要客户及供应商情况
2025年度，医疗器械及设备贸易业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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2024年度，医疗器械及设备贸易业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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注1：2025年，客户1中标河南卫健委多家医院的CT室实施项目，公司子公司擅韬信息为其代理采购相关设备，该笔业务对应收入已按净额法处理。
注2：子公司山东健麾为客户5代理采购一批医疗器械及耗材。该笔业务，公司收入确认已按净额法处理。
注3：客户7为子公司南京终极的客户，是为满足项目整合需求从而销售的物流机器人。
2025年度，医疗器械及设备贸易业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2024年度，医疗器械及设备贸易业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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注4：经公开工商信息查询，威高血液净化制品（上海）有限公司与客户2不存在关联关系。公司向客户2销售的是一次性使用可视喉镜窥视片、血液回收分离机专用耗材等医用耗材。公司从威高血液净化制品（上海）有限公司采购的是血液透析设备等医疗设备。上述采购与销售独立，对应的是不同的产品，不是同一类业务。
4、货物及资金流转情况
公司自营贸易业务均按总额法核算。天津国泰拥有独立仓库，在货物流转方面，由供应商按照合同约定将货物运送到公司指定地点，经公司验收确认后完成货物交接，并取得了货物的控制权。整体存货在公司仓库的周转周期在3个月左右。后续销售时，由公司负责将货物运送至客户指定地点。因此，在货物完成向客户的交付之前，公司能够自主控制货物的运输与物流安排。在资金流转方面，天津国泰分别与供应商、客户签订采购和销售合同，并根据合同条款的约定分别与供应商、客户进行货款结算，采购付款与销售回款之间资金流转互不关联、相互独立，针对不同的客户和供应商有不同的账期条款，没有固定的收付款先后顺序。
公司代理采购业务均按净额法核算。擅韬信息委托采购的CT放射仪由客户指定品牌供应商，在货物流转方面，由供应商负责直接将设备发货至客户现场，并向客户承担安装、调试及技术指导的责任，公司不承担实质性库存风险，未实质取得存货控制权。在资金流转方面，擅韬信息与客户签订销售合同，并在客户的主导下与指定供应商签订采购合同，销售回款与采购付款的资金流转根据合同约定的收、付款时点分开结算。
（二）结合公司在业务链条中的职责分工，说明收入确认的政策和依据，是否符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”
同时，根据《企业会计准则第14号一收入》规定，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，公司不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，相关事项和情况与公司实际情况的逐项进行对比分析如下：
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公司在综合考虑上述因素的基础上，结合不同业务类型的合同条款及交易实质，对医疗器械及设备贸易业务分别判断控制权归属：对于公司能够自主控制货物运输物流、自主选择销售客户并与其签订合同，开展销售业务、自主选择供应商并与其签订合同，不受下游客户或上游供应商限制的业务，按总额法确认收入；对于由客户指定供应商，且由供应商直接运输货物至客户端或仅在公司短暂停留的业务，公司虽然形式上取得商品法定所有权，但获得的控制权具有瞬时性、过渡性特征，未实质承担存货风险及价格变动风险，故基于谨慎性原则，按净额法确认收入。上述收入的确认方法符合《企业会计准则第14号一收入》的相关规定。
四、分业务列示公司2026年一季度的营业收入、毛利率，说明毛利率下降的原因及合理性，相关因素是否会有持续影响
公司2026年一季度分业务营业收入、毛利率及同比变动情况如下：
单位：万元
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智慧药房项目2026年一季度营业收入上升，主要是由于终端市场的采购需求逐渐向好，但受客户对价格的敏感度提升影响，同时客户对产品定制化要求、交付标准的进一步提高，推高了项目交付成本，使得营业成本增幅高于营业收入增幅，毛利率同比下降16.46个百分点。
智能化静配中心项目2026年一季度营业收入下降主要系受农历春节时点差异的影响，毛利率基本保持稳定。
智能化药品耗材管理项目非公司核心业务，2025年一季度的收入金额整体较小，2026年一季度同比未实现收入，该业务波动对公司经营业绩无重大影响。
维护保养服务、项目合同内维护保养服务2026年一季度营业收入随着公司智能化药品管理项目规模稳步扩大而同步增长，毛利率基本保持稳定。
其他业务收入主要为医疗器械及设备贸易业务，2026年一季度营业收入金额同比增长455.40%，主要系子公司天津国泰2025年一季度因办公场地搬迁，过渡期间生产经营活动受到阶段性影响所致。同时，因2025年一季度的营业收入规模整体较小，少量单笔高毛利订单对整体毛利率的影响较为显著，该情形具有偶然性，致使毛利率同比波动较大。
综上，公司业务整体稳定，2026年一季度营业收入及毛利率波动属于正常经营过程中的阶段性波动，相关影响因素不存在长期持续性。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项（2）（3），年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、通过审阅与维护保养服务业务相关的主要销售合同及与管理层的访谈，了解维护保养服务业务的经营模式、收入确认政策，核查销售合同条款中关于服务内容、服务期限、履约义务等关键约定，复核收入确认政策与经营模式和合同约定是否匹配；
2、了解、评估并测试管理层与维护保养服务业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
3、通过与管理层的访谈，了解维护保养服务业务的成本归集、结转方法，复核其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；获取收入成本台账，复核成本结转是否准确、完整；了解毛利率波动的原因，并分析其合理性；
4、对于年度维保合约，复核其收入在合同约定的履约期限内按直线法摊销的计算过程，选取样本检查维保合同及维保记录；对于按次收费模式下的维保，选取样本检查维修确认单据；
5、通过审阅与医疗器械及设备贸易业务相关的主要销售采购合同及与管理层的访谈，了解医疗器械及设备贸易业务的经营模式、主要产品、主要客户及供应商等基本情况；检查合同条款中关于产品交付、定价权、运输安排、控制权及风险报酬转移、质量保证、退换货条款等关键约定，分析公司在贸易业务链条中的职能分工，并对照《企业会计准则第14号一一收入》关于主要责任人和代理人的判断标准复核收入确认政策是否准确，复核成本结转是否准确；
6、选取样本检查医疗器械及设备贸易业务相关物流单、送货签收单等关键性单据，检查销售回款及采购付款情况，核实贸易业务下商品实物流和资金流的流转方式是否与合同约定相匹配，核实收入确认依据是否充分；
7、通过存货监盘及存货周转天数分析，复核存货的存在性；
8、对医疗器械及设备贸易业务毛利率进行分析，关注贸易业务毛利率水平与公司在业务链条中的职责分工是否匹配。
（二）核查结论
通过上述核查，年审会计师认为：
1、公司维护保养服务业务的收入确认政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；相关业务毛利率变动具有合理性，与公司实际经营情况相匹配；相关成本结转准确、完整。
2、公司医疗器械及设备贸易业务的经营模式、主要产品、毛利率、主要客户及供应商、货物及资金流转情况与我们在审计过程中了解的信息相一致；相关的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题二、关于数字化手术室模块业务
年报及前期公告显示，2024年、2025年，公司智能化静配中心项目收入分别为1.19亿元、1.04亿元，同比变动率分别为675.85%、-12.19%，毛利率分别为29.55%、25.48%，同比减少16.86个、4.07个百分点。2024年公司通过江苏益永信医疗科技有限公司（以下简称益永信）开展定制化数字化手术室模块业务实现营业收入0.89亿元，公司在其验收而非终端客户验收后确认收入，益永信成为公司第一大客户，对应主要供应商为常州吉净供应链管理有限公司（以下简称常州吉净）、迈尔威（常州）科技发展有限公司（以下简称迈尔威）等。公司与益永信结算政策为验收后1年内付款，2025年末公司对益永信的应收账款余额为1.21亿元，占公司应收账款期末余额的21.68%，坏账准备期末余额为0.09亿元。此外，公司通过增资及购买股权方式累计出资0.24亿元取得益永信16%股权，无董事会席位。
请公司补充披露：（1）2024年以来数字化手术室模块业务的具体经营模式、订单获取方式、上下游及货物流、终端客户及前期已验收项目的最终交付使用情况，结合公司在业务链条中的职责作用、权利义务安排，说明公司按总额法确认收入是否准确；公司在确认收入时是否已获取益永信向终端客户交付竣工及验收的相关单据，未在终端客户验收后确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定和行业惯例；（2）分年度列示2024年以来数字化手术室模块业务的主要客户、供应商名称、合作年限、购销内容及金额，以及公司销售、采购金额占相关客户、供应商同类业务的比例，说明客户、供应商之间及与上市公司是否存在直接或潜在关联关系、是否存在客户指定或推荐供应商情形、公司是否为其主要往来对象，如有请说明商业合理性；（3）分季度列示2025年及2026 年一季度数字化手术室模块业务的收入、成本构成、毛利率，就季度和年度间变化趋势说明原因及合理性，与前期信息披露是否一致；（4）补充披露数字化手术室模块业务主要客户、供应商的结算政策及其商业合理性，截至2026年一季度末的累计应收应付、实际收付及逾期情况；结合益永信的资信情况、公司获得其股权的出资情况，说明益永信应收账款余额较大的原因、坏账计提是否充分，前期回款资金是否直接或间接来自于公司、公司未派驻董事的原因及合理性，并据此进一步说明双方交易的商业实质。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）（4）发表意见。
【公司回复】
一、2024年以来数字化手术室模块业务的具体经营模式、订单获取方式、上下游及货物流、终端客户及前期已验收项目的最终交付使用情况，结合公司在业务链条中的职责作用、权利义务安排，说明公司按总额法确认收入是否准确；公司在确认收入时是否已获取益永信向终端客户交付竣工及验收的相关单据，未在终端客户验收后确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定和行业惯例
（一）数字化手术室模块业务的具体经营模式、订单获取方式、上下游及货物流、终端客户及前期已验收项目的最终交付使用情况
2024年以来，公司数字化手术室模块业务总体情况如下：
单位：万元
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具体经营模式：公司与益永信确定项目需求后，与益永信或其指定的金融服务公司签订项目合同，进行图纸设计并自主选聘供应商，根据定制化方案从外部采购原材料，包括仪器仪表、电子控制单元、手术室专用设备及器械、电子元器件及电气材料等，生产并交付数字化手术室模块组件，包括智能运维控制组件、模块化拼装手术室组件、节能照明组件、医院感染控制组件等，运输至项目现场完成软硬件调试，进行组件交付、验收。上述组件为整体医疗净化工程项目的组成部分。
订单获取方式：公司与直接客户益永信通过商务谈判的方式获取订单，而数字化手术室项目的最终用户为终端医院，故其直接客户益永信主要通过招投标的方式获取订单。
上下游及货物流：公司下游客户益永信为医疗净化工程设计施工的高新技术企业，公司负责将生产完成的数字化手术室模块组件从厂区运输至直接客户指定的终端医院现场，由益永信进行验收；公司上游供应商主要为常州吉净供应链管理有限公司、迈尔威（常州）科技发展有限公司等供应链管理服务公司，上述采购代理商向各生产厂商询价后，负责采购并运输相关材料至健麾信息厂区。
终端客户及前期已验收项目的最终交付使用情况：数字化手术室模块业务的终端客户均为医院。
其中，2024年度前五大项目如下：
单位：万元
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2025年度前五大项目如下：
单位：万元
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截至本函回复日，2024年度及2025年度公司确认收入的数字化手术室模块组件对应的整体工程项目，尚有2025年度的2个项目共计469.95万元收入对应的整体工程仍在施工，其余工程均已施工完毕。
（二）公司按总额法确认收入的依据
在医疗净化工程整个业务链条中，益永信负责前期客户开拓、现场实施与安装、后期项目维护，健麾信息负责智能化改造组装环节。
健麾信息主要优势科室为药剂科；公司的智慧药房项目主要包括中央控制系统、发药模块、补药模块三个主要部分，公司长期积累的模块化装备设计能力、PLC控制技术、工业软件平台、医院HIS接口开发能力、工厂模块化预制经验可迁移应用于数字化手术室模块的开发。在智慧化药房项目中，生产车间根据不同项目的定制需求进行相关设备的生产和装配，使之成为半成品模块状态，并对核心控制模块进行调试，从而实现医院HIS与中央控制系统、各设备控制系统以及各设备之间信息流互通互联。工厂完成上述工作后，将上述半成品模块运输至项目现场，进行模块化集成组装。
由于终端医院跨科室营销存在一定障碍，数字化手术室业务与公司传统业务相比，公司无业务相关客户基础的资源积累，故与益永信进行了合作。
公司根据益永信需求对相关模块进行设计后，根据相应的方案进行智能化改造组装。智能化改造组装的主要内容为：以三维建模为核心纽带，将风管加工、墙板拼装、设备带集成、配电模块组装、传感器部署等工序前移至工厂完成，通过标准化设计和模块化预制，彻底替代传统现场切割、焊接、布线的模式；同时融合鸿蒙分布式协同、故障预测、无损影像传输、物联网全域感知等数字技术，从而实现数字化手术室、智慧运维等各个系统的互通。上述智能化改造组装环节完成后，益永信派工程师在公司厂区完成出厂前检测，运输至项目现场后由益永信负责验收。
智能化改造组装后，益永信在终端医院的现场施工可简化为“精准定位+干法连接+预制线缆即插即用”的搭积木式装配，实现工期缩短、人工成本降低、材料损耗减少、安装精度提升；智能化改造组装环节既满足了数字化手术室所需的智慧管理体系，又消除了现场加工的粉尘污染、更好地满足医疗洁净要求。将健麾信息原有的项目模块化集成实施经验在数字化手术室领域进行了协同运用。
公司按总额法确认收入，是由于以上组件业务并非简单的物料对接，而是通过投入人工、设备、制造费用，对采购的原材料进行加工、组装、调试，完成产品增值生产，形成完整的产品生产价值链，通过重大生产整合服务形成最终定制化产品对外交付，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形一企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”其他因素判断过程如下：
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综上，公司对数字化手术室模块业务按总额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。
（三）公司在确认收入时是否已获取益永信向终端客户交付竣工及验收的相关单据、未在终端客户验收后确认收入的原因及合理性
公司在数字化手术室模块改造项目已完成且经直接客户而非终端客户验收时确认相关收入的实现，在确认收入时未获取益永信向终端客户交付竣工及验收的相关单据。主要是由于：
公司与益永信签订销售合同，终端客户并非合同履约主体，公司生产的模块组件仅为整体净化工程项目的一部分，整体工程的实施由益永信执行。益永信验收后，公司已完成合同义务，转移商品控制权，取得无条件收款的权利，终端客户验收不属于公司的履约义务，益永信是否取得终端验收与公司无关。由于公司销售益永信的产品是模块化的组件，经益永信进行测试后由其负责实施整合，公司在交付验收后不负责售后维修，故相关组件经过益永信验收后控制权和风险报酬即已转移，益永信的整体工程验收审价结果与公司无关。公司从2024年开展数字化手术室模块业务以来，不存在因益永信最终工程审价从而调减数字化手术室模块组件价格的情形。上述收入确认方式符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。以益永信验收作为收入确认时点符合行业惯例。
二、分年度列示2024年以来数字化手术室模块业务的主要客户、供应商名称、合作年限、购销内容及金额，以及公司销售、采购金额占相关客户、供应商同类业务的比例，说明客户、供应商之间及与上市公司是否存在直接或潜在关联关系、是否存在客户指定或推荐供应商情形、公司是否为其主要往来对象，如有请说明商业合理性
（一）数字化手术室模块业务主要客户情况
单位：万元
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注：仲利国际贸易(上海)有限公司为贸易金融服务公司，为益永信提供融资服务，主要向公司采购数字化手术室模块组件并以分期还款的方式销售给江苏益永信医疗科技有限公司。
2023年《国家卫健委手术质量安全提升行动方案（2023-2025年）》出台，文件提出了信息化核心化的多项任务，旨在通过数字化手段提升手术全流程管理能力?，包括：手术分级与人员资质信息化、手术资源调度与日间手术信息化、质量安全数据库与数据分析等，数字化手术室的术前、术中、术后运转模式是上述政策的落地映射。2025年9月国家卫健委印发了新版《医疗机构智慧服务分级评价管理办法》，三级医院2026年底前需达手术室数字化全覆盖。
益永信属于区域性医疗净化工程综合集成商，与全国性头部工程集成商华康洁净、港通医疗等仍存在一定规模的差距，但其通过江浙沪地区的项目沉淀及多个优质示范性项目，与头部企业形成了错位竞争，业务发展情况良好。华康洁净与港通医疗均在上市后将数字化手术室纳入核心业务领域，并在2023-2025年期间进入了规模化落地阶段。
益永信在传统净化工程领域有着丰富的成功经验，健麾信息在医药管理信息化、自动化、集成化领域也有着丰富的研发和实施经验。2023年国家卫健委政策出台后，公司与益永信开始对数字化手术室项目的商业合作展开商务洽谈，由于双方之前已有股权投资关系，且在原有各自的领域均有竞争优势，考虑到数字化手术室对净化工程和信息化的核心要求与两家公司的契合度，双方于2024年开始数字化手术室项目的合作。由于产品的高度定制化，益永信在同类业务范围内目前仅有健麾信息一家合作方，双方签订数字化手术室模块研发及产业化战略合作协议，约定在5年期间内公司拥有独家优先合作地位，益永信不得利用双方合作成果帮助第三方开发竞争产品。健麾信息也在积极拓展与益永信类似缺乏智能化改造经验的传统净化工程领域公司的合作，但由于公司在终端医院的优势科室是药剂科和信息科，而非手术室，跨科室差异导致拓展营销较为困难。
（二）数字化手术室模块业务主要供应商情况
2024年度主要供应商情况
单位：万元
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2025年度主要供应商情况
单位：万元
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2026年一季度主要供应商情况
单位：万元
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与上述供应商的采购内容均为仪器仪表、电子控制单元、手术室专用设备及器械、电子元器件及电气材料等材料。
公司不断开发并新增数字化手术室相关的供应商，2025年度新增了供应商东纪元，主要基于分散供应风险、避免供应商依赖、增强供应链议价能力、获取更好的服务等方面考虑。2026年一季度，公司在执行具体采购业务时综合考虑了价格、供货时效等因素，决定主要通过保尼蓝、东纪元进行采购。公司与常州吉净、迈尔威仍保持合作关系，后续采购业务会根据各个供应商的报价及服务等因素选取相应的供应商。
（三）上述客户、供应商之间及与上市公司是否存在直接或潜在关联关系、是否存在客户指定或推荐供应商情形、公司是否为其主要往来对象
客户益永信与供应商常州吉净在2014年以前曾存在关联关系。常州吉净成立于2008年，公司原名“常州吉净装饰工程有限公司”，益永信的控股股东周一如女士曾持有其80%的股权，营业范围仅为室内外装饰、装修，未实际经营。于2014年12月，周一如女士转让了其持有全部的股权，自2014年12月起益永信与常州吉净不存在关联关系。除上述情况外，客户与供应商之间不存在关联关系。
客户益永信与上市公司之间不存在关联关系，仅存在股权投资关系。2022年8月公司通过增资的方式以对价577.67万元取得益永信10%的股权；2024年12月公司通过购买其实际控制人股权的方式以对价1,836.00万元获得益永信6%的股权。至此，公司共持有益永信16%的股权，无董事会席位，公司对益永信不具有控制、共同控制或重大影响。
上述供应商与上市公司之间不存在关联关系，不存在股权投资等合作关系。上述供应商拥有数字化手术室改造所需材料的相关代理采购经验和经营资质，公司每次会根据不同业务需求，根据供应商报价、响应速度等因素，自主确定采购渠道。不存在客户指定供应商情形。公司是其主要往来对象之一。
三、分季度列示2025年及2026年一季度数字化手术室模块业务的收入、成本构成、毛利率，就季度和年度间变化趋势说明原因及合理性，与前期信息披露是否一致
（一）2025年及2026年一季度数字化手术室模块业务的收入、成本情况
单位：万元
■（二）季度和年度间变化趋势及其原因
2025年一季度及2026年一季度，数字化手术室模块业务收入占比相较其他季度略高，主要是由于春节前益永信要求公司交付的模块组件较多所致。各季度间毛利率较为平稳，波动较小。
与2024年相比，2025年数字化手术室模块业务收入上升7.30%，毛利率下降3.09个百分点，波动较小。
上述事项与前期信息披露一致。
四、补充披露数字化手术室模块业务主要客户、供应商的结算政策及其商业合理性，截至2026年一季度末的累计应收应付、实际收付及逾期情况；结合益永信的资信情况、公司获得其股权的出资情况，说明益永信应收账款余额较大的原因、坏账计提是否充分，前期回款资金是否直接或间接来自于公司、公司未派驻董事的原因及合理性，并据此进一步说明双方交易的商业实质。
（一）数字化手术室模块业务主要客户的结算政策及收款情况
单位：万元
■
经与益永信了解，在公司产品交付其验收后，其整体项目一般在3个月内完工，终端医院最终完成验收、工程审价等流程一般在1-2年。
公司与益永信的结算政策是验收后1年内付款，该结算政策主要是考虑到益永信所处的医疗净化工程行业前期资金投入较大且普遍回款周期较普通制造业更长，但其下游客户主要为公立医院或地方国有资本投资公司等优质主体，信用风险较低，故提供了一年的赊销期。
（二）数字化手术室模块业务主要供应商的结算政策及付款情况
单位：万元
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公司与供应商的结算政策是根据采购的不同商品具体确定，主要包括签订合同后预付70%款项、到货后支付30%尾款，及货到付款两种模式。预付至到货的时间间隔一般为1-3个月。公司采购数字化手术改造项目的耗材、设备及配件，涉及品类众多、生产厂商也不尽相同，考虑到采购管理成本及效率，该部分货物均是由公司提出需求清单（指定的品牌、规格、型号），由供应商根据公司的指令将统一采购的货物运送至公司的生产组装车间，故公司会根据所需商品的实际情况相应地预付款项。由于供应商为供应链服务公司，采购价格中不包含预付资金的成本，公司通过预付款的结算政策可以获得更优惠的价格。其中价值较高的专用物料（仪器仪表、电子控制单元、手术室专用设备及器械类物料等）一般会采用预付模式，通用物料（电气材料等）一般不预付。
（三）益永信应收账款余额较大的原因、坏账计提是否充分、前期回款资金来源及公司未派驻董事的原因
1、益永信应收账款余额较大的原因
益永信应收账款余额较大，主要受到结算政策和其下游客户结算特点的双重影响。根据公司的结算政策，益永信需在验收后1年内付款，各年实现的营业收入带动应收账款余额增长。益永信为净化工程行业企业，其销售收款取决于终端客户的验收、审价、预算支付等因素的影响，其现金流量会存在阶段性紧张的情形，对公司的回款进度亦有所放缓。
2、益永信应收账款相关的坏账准备计提充分
截至2026年3月31日，公司应收益永信款项金额为15,313.42万元，逾期金额6,237.03万元，截至本回复出具日，逾期部分已回款510.00万元。
益永信作为专精特新“小巨人”企业，具有较强的客户基础，业务覆盖全国。已为400多家公立医院，承建3000多间高标准洁净手术部、ICU病房、层流病房等项目。考虑到益永信信用状况良好、有稳定的经营基础、持续回款，且其下游客户主要为信用良好的公立医院，逾期款项对应的手术室净化工程项目均已在相关医院施工完毕，且公立医院后续对维护保养均会与益永信有紧密的合作，公司认为益永信，其应收账款的回收性不存在风险显著升高的情形，相关坏账准备计提充分。
3、益永信前期回款资金来源于其经营所得
2022年8月公司通过增资的方式以对价577.67万元取得益永信10%的股权；2024年12月公司通过购买其实际控制人股权的方式以对价1,836.00万元获得益永信6%的股权。至此，公司对益永信的投资成本共计2,413.67万元。截至2026年一季度末，益永信对公司数字化手术室模块业务的回款共计9,065.90万元。益永信及其实际控制人周一如女士承诺：益永信对公司的前期回款主要来自于其经营业务，并非直接或间接来自于公司。
4、公司未向益永信派驻董事符合双方约定具有商业合理性
益永信未设立董事会，其实际控制人周一如女士担任执行董事。公司对益永信的股权比例为16%，该持股比例不足以要求派驻董事以影响益永信的日常经营业务，但对于重大事项的股东会表决权能够保障公司的基本权益。公司对益永信的持股目的主要出于财务投资，考虑到益永信具备未来独立上市的可行性，公司有获得较高投资回报的潜在机会。而益永信作为业务独立的公司，希望构建多元化的供应生态体系，在各类业务上都降低对核心供应商的过度依赖，进而提升在供应链谈判中的主动权与选择余地。
综上，益永信在传统净化工程领域有着丰富的成功经验，健麾信息在医药管理信息化、自动化、集成化领域也有着丰富的研发和实施经验。公司业务与益永信形成互补，通过双方合作，能够更好地为医疗服务机构提供更加完整的解决方案，对双方业务发展具有重要的战略协同意义。
【独立董事意见】
针对问题（2）的独立意见：
独立董事取得并核查了相关投资协议，工商登记信息，就公司向益永信投资涉及关联方认定而出具的法律意见书等文件，以及公司补充披露的说明和分析，并询问了管理层和年审会计师，独立董事认为：
1、未发现公司与数字化手术室模块业务的主要客户益永信和主要供应商存在直接或潜在关联关系，未发现存在客户指定或推荐供应商情形，公司是其主要往来对象；
2、考虑到相关主体的资质，行业经验，市场需求等，公司与其开展数字化手术室模块业务合作具有商业合理性。
针对问题（4）的独立意见：
独立董事取得并核查了益永信2025年度的经审计的财务报告，益永信2026年6月最新的企业信用报告，公司投资益永信的出资记录和公司与益永信业务往来资金记录等相关资料，以及公司补充披露的说明和分析，并询问了管理层和年审会计师，独立董事认为：
1、益永信应收账款余额较大且存在逾期现象有其客观因素和商业合理性；
2、公司已经按相关的会计政策充分计提了应收账款坏账准备；
3、未发现前期回款资金直接或间接来自于公司；
4、公司补充披露的目前未向益永信派驻董事的原因说明具有合理性。同时独立董事建议公司应进行定期评估，考虑在未来派驻董事的必要性和可能性，以确保公司的利益不受损害。
【年审会计师回复】
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈，了解和评估公司与数字化手术室模块业务相关的收入确认政策，结合商业实质及合同安排，评价公司的收入确认方法与收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
2、了解、评估并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；了解、评估并测试管理层与应收账款相关的内部控制的设计和运行有效性。了解、评估并测试管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
3、对益永信的数字化手术室模块业务执行细节测试和截止测试，检查销售合同、出库单、物流运单、物流合同、项目验收单等一系列文件，检查收入确认的真实性、是否确认在恰当期间；
4、对上述主要供应商的采购业务执行细节测试，检查采购合同、入库单、送货单等一系列文件，检查存货确认的存在性、是否确认在恰当期间；
5、对上述客户益永信及数字化手术室模块业务主要供应商，执行函证程序以确认应收应付余额和销售采购金额，2024年度及2025年度益永信、吉净、迈尔威、保尼蓝均回函，且回函金额与上述审定金额一致；
6、对益永信的项目销售业务抽样进行实地查看，确认相关组件是否已真实交付；
7、对数字化手术室模块业务的主要客户、供应商进行背景调查及访谈；
8、查阅公司与益永信之间的投资协议，获取关于益永信与公司不存在关联关系的法律意见书；
9、对数字化手术室模块业务的营业收入和毛利率进行两年比较，分析其变动趋势；
10、复核应收账款账龄及坏账准备计算的准确性；比对公司对其的信用政策检查是否存在应收账款逾期情况，了解逾期原因；根据其工商信息及财务报表情况，评估益永信的经营情况是否良好，应收款项是否存在无法收回的风险；检查其回款及期后回款情况。
（二）核查结论
通过上述核查，年审会计师认为：
1、公司数字化手术室模块业务的经营模式、订单获取方式、上下游及货物流、终端客户及前期已验收项目的最终交付使用情况与我们在审计过程中了解的情况相一致；按总额法确认相关业务收入符合企业会计准则的规定；在直接客户验收而非终端客户验收时确认收入符合企业会计准则的规定。
2、公司关于数字化手术室模块业务的主要客户、供应商的情况说明与我们在审计过程中了解的信息相一致；上述客户、供应商之间及与上市公司不存在直接或潜在关联关系，不存在客户指定供应商情形。
3、公司关于数字化手术室模块业务的收入、成本构成和毛利率的说明与我们在审计过程中了解的信息相一致；相关变动的原因具有合理性；与前期信息披露一致。
4、公司数字化手术室模块业务主要客户供应商的结算政策及收付款情况与我们在审计过程中了解的信息相一致，具有商业合理性；公司关于益永信应收账款余额较大原因的说明具有合理性，相关应收账款坏账准备计提充分，相关资金并非来源于公司；公司关于未向益永信派驻董事原因的说明具有合理性。
问题三、关于长期股权投资
年报及前期公告显示，公司于2023年以2250万元增资厦门精配软件工程有限公司（以下简称厦门精配）取得其15%股权，截至2025年末该项长期股权投资账面余额2435.11万元，未曾计提减值。厦门精配原股东承诺其2023年至2025年净利润分别不低于1900万元、2300万元、2800万元，累计不低于7000万元，实际净利润分别仅为268.42万元、6.20万元、14.57万元。该业绩承诺补偿终止，变更后的业绩承诺为2026年至2028年净利润分别不低于500万元、900万元、1600万元，累计不低于3000万元。另外，公司所持博科国信（武汉）科技有限公司（以下简称博科国信）32%股权对应的长期股权投资账面余额为7639.08万元，亦未计提减值，公司于2026年2月进一步收购其38%股权并将其纳入并表范围。2023年至2025年，博科国信营业收入分别为1.34亿元、0.64亿元、1.07亿元，净利润分别0.14亿元、0.10亿元、0.14亿元。
请公司：（1）结合厦门精配近年主营业务、经营模式及所处细分行业的变化情况，说明其净利润大幅下滑、远未达到业绩承诺的原因，原股东未予补偿而是将业绩承诺大幅下修并延期的原因及合理性，相关安排是否有利于维护公司利益；结合厦门精配2026年一季度业绩、毛利率、在手订单等，说明变更后业绩承诺的可实现性；（2）补充披露2024年末、2025年末对厦门精配长期股权投资进行减值测试的具体过程，包括关键参数及依据、测算过程，对比期后实际业绩情况说明本期及前期未计提减值是否审慎、准确；（3）结合博科国信主营业务及与公司的协同性，说明公司进一步收购其股权且并表的原因，并结合其近年业绩波动情况、对相关长期股权投资的减值测试过程，说明未计提减值是否审慎、准确。
【公司回复】
一、结合厦门精配近年主营业务、经营模式及所处细分行业的变化情况，说明其净利润大幅下滑、远未达到业绩承诺的原因，原股东未予补偿而是将业绩承诺大幅下修并延期的原因及合理性，相关安排是否有利于维护公司利益；结合厦门精配2026年一季度业绩、毛利率、在手订单等，说明变更后业绩承诺的可实现性
（一）厦门精配近年主营业务、经营模式及所处细分行业的变化情况
厦门精配软件工程有限公司（“厦门精配”）是一家从事医疗信息化管理领域的解决方案提供商，成立于2014年9月，依托于厦门大学附属第一医院，研发出国内领先的安全用药智能辅助决策系统、智能静配管理系统、药品闭环管理系统、临床药师工作站等系列药学信息化产品，是国内领先的“智慧药学”解决方案提供商。
在经营模式方面，厦门精配以“软件+硬件+工程”一体化为核心，通过自主研发的智慧药学软件系统，为医疗机构提供从方案设计、系统集成到实施交付及售后运维的全周期服务，总体采用项目制模式实施推进和交付，并于项目验收时确认收入。
受2023年下半年以来医疗行业政策变动的影响，医疗机构在设备采购、信息化建设及相关项目投资方面趋于审慎，部分项目招标、实施及验收进度有所放缓，对行业整体市场需求释放节奏产生一定影响。
（二）说明其净利润大幅下滑、远未达到业绩承诺的原因，原股东未予补偿而是将业绩承诺大幅下修并延期的原因及合理性，相关安排是否有利于维护公司利益
1、厦门精配净利润大幅下滑、远未达到业绩承诺的原因
2023年至2025年，厦门精配实现的净利润为268.42万元、6.20万元、14.57万元，未达到业绩承诺的主要原因如下：
1）受医疗行业阶段性政策等因素影响，部分医院客户采购预算被延后或压缩，医院利用自有资金进行的软件采购变得更加谨慎，导致厦门精配的入院项目推进速度放缓，签约数量减少，已签约部分项目验收延迟，营业收入不及预期。2023至2025年期间，厦门精配实现的营业收入金额分别为1,907.62万元、1,487.31万元和1,553.14万元。2024年公司营业收入同比下降较多，2025年随着终端市场的采购需求逐步恢复，厦门精配的营业收入小幅回升，但由于其品牌正处于成长期，市场渗透率仍在逐步提升，公司业绩仍未恢复至2023年水平，营业收入整体呈下降趋势；
2）受行业加速转型的影响，行业从“基础建设”向"智慧深化"转型，叠加AI技术对医疗信息化的技术格局的重塑，厦门精配内部加大技术研发投入，拓展销售团队，导致期间费用投入始终处于高位，盈利能力受到影响。2023至2025年期间，厦门精配发生的期间费用金额分别为1,517.81万元、1,363.13万元和1,408.79万元，占营业收入比例较高，对净利润形成较大压力；
3）行业政策调整的叠加，造成行业内竞争加剧，导致项目平均单价存在一定程度下降，进一步压缩了厦门精配的盈利空间。2023至2025年期间，厦门精配的平均项目单价分别为139.87万元、112.48万元和38.08万元，呈逐年下降趋势，毛利率分别为85.98%、86.78%、80.40%，较为稳定。这是由于近年来国内药学软件企业竞争较为激烈，市场内卷严重，主要临床药学通用软件销售单价有所下降，且厦门精配于2024年下半年推出的追溯码管理系统，为小产品，定价较低，拉低了项目平均单价。
2、原股东未予补偿而是将业绩承诺大幅下修并延期具有合理性，相关安排符合公司及全体股东的利益
按照原协议约定，厦门精配于2023年度、2024年度、2025年度承诺实现的净利润分别不低于1,900万元、2,300万元、2,800万元，2023年度至2025年度累计实现的净利润不低于7,000万元。如果未能实现该累计盈利承诺，公司有权要求（1）厦门精配及厦门精配特定原股东以股权方式向公司进行补偿，补偿股份数为根据实现的净利润情况调整后的投前估值与按投资时的投前估值计算的股份数差额；（2）或厦门精配及厦门精配特定原股东回购公司所持有的全部或部分股权，回购价格为增资价款加上投资期限内每年5%的收益。
厦门精配原业绩承诺制定于交易实施阶段，系基于当时市场环境、行业发展趋势及标的公司经营规划所作出的预测。近年来，受宏观环境、行业政策、下游需求疲软及行业加速转型等外部因素叠加影响，原业绩承诺的实现基础已发生较大变化，导致厦门精配实际经营情况与原预测存在一定差异。
由于厦门精配所处行业仍具有较好的发展空间，其核心业务、客户资源及技术能力具有一定竞争优势，未来经营改善及价值提升具有现实基础。继续持有相关股权有利于公司分享厦门精配未来成长收益，实现投资价值最大化；另一方面，厦门精配与公司主营业务在客户资源、市场渠道、产品布局等方面具有较好的协同效应，继续持有相关股权有助于公司保持与厦门精配的业务协同和战略合作关系，进一步拓展市场机会，提升公司整体竞争力和长期发展能力。
由于公司仍看好厦门精配的未来发展，经与原股东、以及更早入股占比更高的三鑫医疗三方充分沟通协商，公司决定采用部分股权回购与业绩承诺调整相结合的方式，替代原股权回购安排。该调整系考虑到当前不利影响具有阶段性特征，公司仍长期看好医疗信息化行业及标的公司的发展前景，通过适当下修业绩目标并延长承诺履行期限，将短期经营压力转化为中长期发展动力，更有利于标的公司持续稳定经营，并保障核心团队的经营积极性。
此外，针对厦门精配原业绩承诺未实现的客观情况，公司已与原股东积极协商，通过以下方式维护公司及全体股东的合法权益，具体包括：
（1）由厦门精配以自有资金225万元回购公司所持1.34%股权并用于注销，截至本问询函回复日，公司已就股权回购方案与原股东协商一致，股权回购事项预计于三季度完成，相关回购事项不存在重大障碍；
（2）根据最新三年业绩承诺总额与原协议期间业绩承诺总额的比值作为调整比例，由原股东向公司无偿转让厦门精配5.6408%股权（对应注册资本103.5602万元）。公司已与原股东就相关事项完成《股权转让协议》的签署。
同时，厦门精配原股东承诺，若厦门精配未能实现变更后承诺的净利润，则将于厦门精配2028年度累计净利润审计报告出具之日起30个工作日内以其自有资金向标的公司补足差额（即：3000万元减去承诺期累计实现净利润）；若原股东未能在约定期限内足额支付现金补偿，则可由公司自主选择以下任一股权补偿方式：
（1）股权回购。厦门精配或其原股东以现金方式回购公司持有的厦门精配全部或部分股权，回购价格以公司剩余投资本金余额为基数，按年利率5%单利计息（即剩余投资本金余额*（1+5%*n）），并扣除期间公司已经取得的股息、红利。
（2）股权无偿转让。由原股东向公司无偿转让标的公司股权的方式调整公司的持股比例，调整比例根据厦门精配承诺期实际净利润占业绩承诺总额的比例确定。
综上，本次业绩承诺调整具有客观依据和商业合理性，并非豁免原股东责任，而是有利于保障标的公司持续经营能力和长期价值创造，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）结合厦门精配2026年一季度业绩、毛利率、在手订单等，说明变更后业绩承诺的可实现性
2026年一季度，厦门精配实现营业收入46.49万元，毛利率-386.26%，净利润-533.06万元。截至2026年3月31日，厦门精配已签约待执行的项目合同金额共计655.87万元；目前已进入招投标阶段的项目合同金额约2,199.45万元，正在接洽的项目合同金额共计6,388.78万元，考虑到执行进度和验收时点，预计全年可实现营业收入4,000.00万元，基于成本测算对应预计可实现净利润500万元。
证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2026-020
上海健麾信息技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
(下转103版)
