炬芯科技股份有限公司

（上接107版）

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励方案拟首次授予包括外籍员工3人，获授的限制性股票数量为16.80万股，占拟首次授予限制性股票数量的比例为15.88%。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格、行权价格及确定方法

■

（一）限制性股票授予价格

本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为30.20元/股，即在满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以30.20元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且均不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为19.72元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为21.15元/股；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为22.53元/股；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为23.32元/股。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

（三）本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等而增加的限制性股票同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

七、授予条件和归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属限制性股票的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核

本激励计划授予限制性股票归属对应的考核年度为2026年至2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公司2023年至2025年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

■

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：

■

注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若预留授予部分限制性股票于2026年9月30日（含）前授予完成，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予部分要求一致。

若预留授予部分限制性股票于2026年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

■

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：

■

5、个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

■

6、考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家低功耗AIoT芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等基于人工智能的物联网（AIoT）领域提供专业集成芯片。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发展周期性、公司目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，选取公司营业收入作为考核指标。营业收入反映了公司的经营状况与市场拓展的趋势，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予限制性股票及归属的程序

（一）本激励计划的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。

6、公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

（二）本激励计划的归属程序

1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

2、各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有的贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予限制性股票的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

8、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/仲裁解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象的职务发生变更，但仍在公司任职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或名誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

（3）激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

（1）公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（2）激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（3）激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

3、退休

（1）激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。

（2）激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

4、丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

5、身故

（1）激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

■

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2026年8月向激励对象首次授予第二类限制性股票，以2026年7月30日作为基准日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：30.20元/股（2026年7月30日公司股票收盘价为37.66元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：14.3182%、17.2127%、15.9798%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.96%（公司近1年股息率）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年8月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年7月31日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-035

炬芯科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2026年7月30日以通讯表决方式召开，经全体董事同意，一致豁免本次董事会会议通知的期限要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分审议，一致达成以下决议：

一、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果：董事周正宇回避表决，6票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：董事周正宇回避表决，6票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项。包括但不限于：

1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议；

（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：董事周正宇回避表决，6票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》；

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟于2026年8月18日下午14：00召开公司2026年第二次临时股东会。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

五、审议通过《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司长期、稳定、持续、健康发展。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，公司拟定了《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会及公司职工代表大会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年员工持股计划（草案）》及《2026年员工持股计划（草案）摘要公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于制定〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》；

为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改和解释本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年7月31日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2026-033

炬芯科技股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年8月18日 14点00分

召开地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月18日

至2026年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案分别已经公司第三届董事会第四次会议审议。相关公告及文件于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东、拟作为2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026 年8月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司。

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）和本人有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件和法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2026年8月17日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱investor.relations@actionstech.com 进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东会”字样，信函须在2026年8月17日17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式联系地址：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司

邮政编码：519085

联系电话：0756-3673718

邮箱：investor.relations@actionstech.com

联系人：谢枚芹

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2026年7月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

炬芯科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月18日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。