宁夏银星能源股份有限公司
第十届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2026-026
宁夏银星能源股份有限公司
第十届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2026年7月17日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第三次临时会议的通知。本次会议于2026年7月31日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长秦臻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权事项签署补充协议的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，公司董事会同意收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权事项延期交割并签署《股权转让协议》补充协议。
具体内容详见公司于2026年8月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权进展暨签署补充协议的公告》。
（二）审议通过《关于公司经理层成员〈2026年度经营业绩责任书〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，董事会通过公司经理层成员《2026年度经营业绩责任书》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2026-027
宁夏银星能源股份有限公司关于现金
收购宁夏天净神州风力发电有限公司
50%股权进展暨签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议案》，同意收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州）50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。2025年12月31日，公司与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司（以下简称汉能阳光）签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2025年12月19日及2026年1月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告》《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的进展公告》。
鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购天净神州50%股权事项的顺利进行，公司于2026年7月31日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权事项签署补充协议的议案》，同意顺延股权交割期限，并与各方签署《股权转让协议》补充协议。
二、本次交易进展及签署补充协议的原因
因天净神州贺兰山风电场“以大代小”等容更新改造项目推进进度调整，尚未取得全部外部行政审批手续，暂不具备开工实施条件。该项目前置手续办理周期超出原有预估，导致本次股权收购无法按原协议约定期限完成交割。
为稳妥推进公司收购天净神州50%股权项目落地，保障交易规范有序开展，切实维护公司及全体股东合法权益，经本次交易各方友好协商，一致同意顺延股权交割期限，并签署《股权转让协议》补充协议对相关条款予以调整。
三、补充协议的主要内容
甲方（转让方）：汉能阳光新能源控股（北京）有限公司
乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司
丙方（标的企业）：宁夏天净神州风力发电有限公司
第一条 交割时限调整
原协议第四条第4.1款“交割及标的股权过户程序应当不晚于本协议生效后60日内完成”的约定，修改为“交割及标的股权过户程序应当不晚于宁夏天净神州风力发电有限公司贺兰山风电场老旧风机“以大代小”等容更新改造项目取得全部外部行政审批手续之日并且建成起60日内完成。”
第二条 公司治理及章程适用
2.1各方确认，2026年4月20日丙方第五十六次股东会作出的关于同意本次股权转让、重新制定公司章程的决议合法有效，该等章程和决议在本次股权转让交割完成后执行。
2.2过渡期内，丙方仍执行2026年4月20日股东会召开前有效的公司章程及原有内部管理制度，同时严格遵守原协议第六条关于过渡期的全部约定。
第三条 经营决策及监督管理
3.1 过渡期内，丙方未经乙方书面同意，不得擅自实施下列行为：重大资产处置、对外投资、对外担保、大额资金借贷、变更经营范围、董事/监事/高级管理人员及项目负责人调整、修改公司章程、分配利润等可能影响公司资产安全及经营稳定的重大事项。
3.2 过渡期内，乙方有权指派专业人员对丙方的项目建设进度、资金使用情况、安全生产管理、财务核算等事项进行监督核查，甲方及丙方应全力配合，及时提供真实完整的相关资料，为乙方人员开展工作提供必要条件。
3.3 过渡期内，丙方每月向乙方提供财务报表及项目进度报告，丙方重大资金支付（指单笔100万元以上的资金支付）经乙方派驻丙方人员签字同意后方可支付。
第四条 “以大代小”项目专项管理
4.1 过渡期内，丙方贺兰山风电场“以大代小”等容更新改造项目的整体建设和统筹管理由丙方全权负责，项目推进、现场管理、手续办理、施工统筹、安全质量管控等工作均由丙方主导开展，项目建设的主体责任由丙方承担。
4.2 项目经理由丙方自有在岗人员担任，负责项目日常执行、进度管控、现场协调、过程资料整理等具体工作，履行项目负责人法定职责。丙方应确保项目建设过程中各类资料及时签署、完整留存，不得因人员变动影响项目后续验收及结算工作。
4.3 鉴于丙方人员配置有限，乙方可委派专业技术人员以技术服务的方式参与项目建设，主要提供技术指导、合规咨询、质量监督、工艺优化等辅助性支持。
第五条 相关权责确认
5.1 各方同意，本次交割时限调整系丙方贺兰山风电场老旧风机“以大代小”等容更新改造项目推进进度调整所致，不属于甲方、乙方或丙方责任，各方互不承担违约责任。
5.2 本补充协议签署前丙方已完成的招标采购、合同签署、手续办理等事项继续有效，后续相关事项仍按原有流程推进。
5.3 若甲方或丙方未能勤勉尽责地推进贺兰山风电场‘以大代小’等容更新改造项目建设，影响该项目进展及最终交付，则视为甲方根本违约。甲方应按照原协议第九条“违约行为与救济”相关约定承担违约责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。
5.4 无论过渡期内丙方资产发生何种变化，甲方不得以任何理由要求增加股权转让对价。
四、对公司的影响
鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购天净神州50%股权事项的顺利进行，特签署本补充协议。《股权转让协议》补充协议的签署有利于推动本次交易的顺利实施，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
五、风险提示
公司将按照《宁夏银星能源股份有限公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。本次交易在实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第十届董事会第三次临时会议决议；
2.《股权转让协议》补充协议；
3.深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司董 事 会
2026年8月1日
