百大集团股份有限公司
关于参投基金减资等事项暨关联交易的公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：2026-037
百大集团股份有限公司
关于参投基金减资等事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 百大集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司浙江百大资产管理有限公司（简称“百大资管”）作为有限合伙人参与投资的杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙丰宏胜”或“基金”）拟进行减资、资产分配，且同意部分合伙人退伙，基金规模相应由2.82亿元减少为1.522亿元，百大资管认缴出资额由4000万元相应减少为2800万元，出资比例由14.1844%被动增长为18.3968%。另基金有限合伙人拟平价对外转让其持有的800万元基金份额，百大资管及基金其他合伙人均放弃优先认购权。
● 本次交易涉及与关联人共同减资及共同放弃优先认购权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 截至本次关联交易前，过去12个月公司与关联人浙江新干世业投资管理有限公司进行的关联交易金额为0元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司浙江百大资产管理有限公司作为有限合伙人以自有资金4000万元认购杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）份额，出资比例14.1844%，截至本公告披露日，百大资管已实缴出资2800万元。具体详见公司在指定媒体披露的相关临时公告及定期报告内“私募基金投资情况”章节相关描述。
基金有限合伙人自然人曹丞玺拟将其实缴出资额人民币800万元（大写：捌佰万元整，占合伙企业总认缴出资额的2.8369%）以800万元对外转让，各合伙人均放弃内部优先认购权，基金管理人已对受让人进行了资格审核，为合格投资者。本次基金份额转让双方与公司及关联人不存在关联关系或其他业务往来，公司放弃优先认购权对应的份额较小，对公司不构成重大影响。
截至本公告披露日，浙丰宏胜实缴总出资1.794亿元，考虑到实际经营情况及基金已进入退出期，浙丰宏胜拟就全体合伙人未实缴出资额合计1.026亿元不再予以缴付，基金规模由人民币2.82亿元调减到1.794亿元，百大资管出资额相应调整为2800万元，已实缴到位，认缴出资比例相应调整为15.6076%。
浙丰宏胜拟将部分现金资产共计45,711,934.60元，按各合伙人的权益比例分配给各合伙人，分配至百大资管的金额为7,166,484.71元。另根据《合伙协议》的约定，同意有限合伙人杭州富阳产业基金投资管理有限公司和杭州文化创意产业创业投资管理有限公司（合称“引导基金”）退出，并对其所持基金份额进行减少出资额，基金规模相应调减为1.522亿元，百大资管认缴出资额不变，认缴出资比例被动增长为18.3968%。
就以上事宜，浙丰宏胜管理人、执行事务合伙人浙江新干世业投资管理有限公司（简称“新干世业”）于近日召开全体合伙人会议，全体合伙人一致审议通过了以上事项，并据此于2026年7月31日签署了《合伙协议》及相关工商变更资料。
（二）关联交易的说明及董事会审议情况
鉴于公司持有新干世业20%的股权，并派驻一名董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司将新干世业视为关联人，本次减资事宜构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司（含子公司）与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
浙丰宏胜的管理人及执行事务合伙人为新干世业，公司持有新干世业20%的股权，并向新干世业派驻一名董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司将新干世业视为关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：浙江新干世业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2H18RF8P
法定代表人：贾中星
注册资本：1,800万元
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉3号101室
主营业务：投资管理、股权投资
主要股东：杭州沣实企业管理有限公司持股35%，浙江新干线传媒投资有限公司持股32%，公司持股20%。
新干世业系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，新干世业同时是公司持有20%份额的杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人及执行事务合伙人。除前述情况外，新干世业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
新干世业最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币，单位：万元
■
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的暨基金基本情况
名称：杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330109MA2KHHG85W
成立日期：2021年6月28日
出资额：28,200万元
执行事务合伙人：浙江新干世业投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路1幢107室
截至本次关联交易前，浙丰宏胜基金规模为2.82亿元，由14个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人13个。
本次减资前出资情况如下：
■
本次合伙人会议召开并签署《合伙协议》之后出资情况变更如下：
■
（二）交易标的主要财务数据如下：
截至2025年12月31日，浙丰宏胜经审计主要财务指标如下：总资产158,734,604.88元，净资产158,615,468.88元；2025年1-12月净利润3,630,568.52元。
四、《合伙协议》主要变更内容
公司与其他合伙人就本次基金减资等事项于公司董事会审议通过该事项之日重新签署《合伙协议》，合伙协议主要变更内容如下：
（一）原合伙协议第1.2.1条约定“每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书分三次对本合伙企业缴付实缴资本，三次出资额分别为各合伙人认缴出资的40%、30%、30%。”，现修改为“每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书分期对本合伙企业缴付实缴资本。”
（二）原合伙协议2.3.1条约定“本合伙企业关键人士为贾中星、戴炳坤。”，现修改为“本合伙企业关键人士为贾中星。”
（三）就有限合伙人转让其持有的基金份额相关事项增加3.4.7条：有限合伙人转让其持有的基金份额时，应遵循以下约定：
（1）有限合伙人（以下简称“转让方”）转让其持有的本合伙企业基金份额（以下简称“目标份额”）时，与受让方就目标份额转让事宜达成的《基金财产份额转让协议》，可自行约定转让价款及与本次转让相关的全部款项（包括但不限于违约金、补偿金、滞纳金等）的结算路径，可不通过本合伙企业募集结算资金专用账户（以下简称“募集户”）划转。?
（2）转让方与受让方就资金直接结算的，账户信息由转让方与受让方自行核实确认，本合伙企业及基金管理人、托管人不对账户信息的真实性、准确性承担审核及保证责任。?
（3）转让方应与受让方承诺，资金直接结算安排系双方自愿协商一致的结果，已充分知晓相关法律风险、监管要求及本协议约定，自行承担因资金结算产生的全部法律责任、经济损失及行政处罚风险，与本合伙企业、基金管理人、托管人及合伙企业财产无关。?
（4）基金管理人、托管人不对本次份额转让的资金流转进行监管，亦不承担因资金未通过募集户结算产生的任何连带责任、补充责任或其他法律责任，但应按照本协议约定及转让方与受让方的书面通知，配合办理目标份额的变更登记手续。?
（5）转让方与受让方应在完成资金结算后，将《基金份额转让协议》提交基金管理人及托管人备案，基金管理人应根据前述文件及时办理合伙企业份额登记变更手续。?
（6）本条款约定不影响本协议其他条款关于份额转让的资格审查、内部优先购买权、变更登记等相关约定的效力，转让方与受让方仍应遵守本协议关于份额转让的其他强制性规定。
（四）原合伙协议第4.2.2（1）条约定“在2021年8月6日至2024年8月5日期间内，本合伙企业应按照本合伙企业总认缴出资额的2%向管理人支付管理费，每一合伙人的管理费计算公式为：管理费=该合伙人认缴出资额×2%×实际管理天数/365。”，现修改为“在2021年8月6日至2024年8月5日期间内，本合伙企业应按照本合伙企业最终实缴出资额（即17940万元）的2%向管理人支付管理费，每一合伙人的管理费计算公式为：管理费=该合伙人认缴出资额×2%×实际管理天数/365。”
（五）因引导基金退出，相应删除合伙协议内关于其缴付出资、退伙、转让、投资决策、返投要求、收益分配等方面的相关特殊约定。同时，因部分合伙人份额转让，相应更新合伙协议内全体合伙人名录。
除上述内容外，合伙协议不涉及其他实质性变更。
五、本次交易定价
本次减资事项系各合伙人根据已签署的合伙协议及认缴出资比例同比例减资，各合伙人未实缴到位的认缴出资不再出资，不涉及减资资金流转。本次拟分配的投资本金，系根据合伙协议约定及按各合伙人权益比例计算，分配金额公允、合理。就其他合伙人份额对外转让事宜，公司及其他合伙人均放弃优先购买权，放弃权利对应的金额较小，对公司不构成重大影响。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
公司将浙丰宏胜计入长期股权投资按权益法核算，本次基金规模下降后，公司实缴出资金额不变，对应基金中的权益占比被动增加，不存在损害公司及上市公司股东利益的情形。公司收到的分配资金系按合伙人的权益比例返还各合伙人的投资成本，将相应冲减投资成本，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
七、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议全体独立董事一致审议通过，并发表如下意见：本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
公司于2026年7月31日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于参投基金减资等事项暨关联交易的议案》，公司董事董振东先生担任该基金投资决策委员会委员，已就该事项回避表决，除董振东先生外，公司无其他关联董事，全体8名非关联董事一致表决同意该议案，董事会同时授权公司董事长负责本次交易相关文件的签署事宜。该议案无需提交股东会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年八月一日
