国旅文化投资集团股份有限公司
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项股东会决议有效期的公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临042
国旅文化投资集团股份有限公司
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项股东会决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。其中，本次交易的有效期为自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即本次交易的有效期将于2026年9月9日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。
公司拟将本次交易的股东会决议有效期延长至2027年6月30日。
除延长本次交易决议有效期外，公司本次交易方案的其它内容保持不变。
上述事项已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议、董事会战略与投资委员会2026年第三次会议和董事会2026年第五次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临044
国旅文化投资集团股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年8月17日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年8月17日 14 点30分
召开地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A座19层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年8月17日
至2026年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2026年8月1日；
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司、江西迈通健康饮品开发有限公司、南昌江旅资产管理有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。
4、 登记时间：2026年8月12日上午9:30至下午16:00。
5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
6、 授权委托书见附件1。
六、其他事项
1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
2、邮编：330046。
3、 联系电话：0791-82263019。
4、 联系人：曾丽梅。
5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
6、会议预计半天。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅文化投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月17日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临043
国旅文化投资集团股份有限公司
关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
具体事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》。
为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项；
二、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并继续办理本次重组相关事宜；
三、根据上交所审核、中国证监会注册情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
四、决定并聘请本次重组的中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
五、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
六、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续；
七、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
八、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事会及其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
九、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
十、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定及上交所上市等相关事宜；
十一、采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的有效期为2025年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2026年9月9日届满。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。公司拟将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期延长至2027年6月30日。
除调整上述授权有效期外，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。
上述事项已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议、董事会战略与投资委员会2026年第三次会议和董事会2026年第五次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临041
国旅文化投资集团股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1611号），公司随后于2026年7月7日完成对江西润田实业股份有限公司100%股份的过户登记手续，并于2026年7月20日正式取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的658,218,749股新增股份登记。公司总股本由504,936,660股增加至1,163,155,409股，注册资本相应由504,936,660元增加至1,163,155,409元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司董事会人数由7名调整至9名。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，拟对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
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公司按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》。在公司股东会审议通过本议案后，《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临040
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会2026年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2026年第五次临时会议通知于2026年7月26日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年7月31日上午9:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
公司于2026年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1611号），随后于2026年7月7日完成对江西润田实业股份有限公司100%股份的过户登记手续，并于2026年7月20日正式取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的658,218,749股新增股份登记。公司总股本由504,936,660股增加至1,163,155,409股，注册资本相应由504,936,660元增加至1,163,155,409元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司董事会人数由7名调整至9名。
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，同意公司对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
修订情况详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-临041）。
修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026 年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东会审议。
截至目前，公司以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已完成标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。其中，本次交易的有效期为自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即本次交易的有效期将于2026年9月9日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。同意公司将本次交易的股东会决议有效期延长至2027年6月30日。除延长本次交易决议有效期外，公司本次交易方案的其它内容保持不变。
本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议和董事会战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。
（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东会审议。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。同意公司将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的有效期延长至2027年6月30日。除调整上述授权有效期外，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议和董事会战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈江西润田实业股份有限公司章程〉的议案》。
同意修订《江西润田实业股份有限公司章程》。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于委派润田实业董事人选的议案》。
同意委派何新跃、刘晓权、龙柳、曾丽梅四名人员担任润田实业董事会董事。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2026年8月17日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。本次股东会拟审议以下议案：
1、《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》；
3、《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-临044）。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月1日
