江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-056
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年2月11日、2026年6月12日召开第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
基于本次发行募投项目涉及的江西江钨硬质合金有限公司（简称“江硬公司”）2025-2026年度适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。因此，公司与交易对方就标的股权转让价格调整事宜签订了《股权转让协议之补充协议（二）》等有关协议，同步对2026年度向特定对象发行A股股票预案等文件的相关内容进行了修订，并于2026年7月31日召开公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
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具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-059
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署
《业绩承诺补偿协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；于2026年6月12日签署《股权转让协议之补充协议》，基于审计和评估结果，就本次股权转让的价格及定价依据、过渡期间损益归属等事项达成一致。为保障公司及股东的合法权益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，于2026年6月12日签署《业绩承诺补偿协议》。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整。为此，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺等调整事宜达成补充协议，并于2026年7月31日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议和2026年第二次临时股东会审议通过，并已取得国家出资企业江西省投资集团有限公司的批准，尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意公司本次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和九冶公司各100%股权。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》；并就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，于2026年6月12日签署《业绩承诺补偿协议》。
基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下统称“《评估报告》”）相关盈利预测情况和资产评估情况，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成补充协议，并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第八次专门会议、第九届董事会审计委员会第九次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议和第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
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（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格
根据《评估报告》，对原协议第3.1条约定的收益法评估资产的情况和交易价格予以修订。即截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
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（三）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排
1、甲方、乙方同意，根据《评估报告》，对原协议第4.1条约定的收益法评估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数予以修订。收益法评估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数如下：
如本次交易于2026年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,042.20万元、1,094.66万元、918.13万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2027年、2028年及2029年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,094.66万元、918.13万元、676.24万元。
根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+其他收益
业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见协议附件二。
（四）本补充协议的生效及其他
本协议系甲方与乙方签订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议（二）》不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议（二）》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议（二）》《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终止。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与江钨发展签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。
本次签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：为保障公司及股东的合法权益，明确交易对方就本次交易有关资产向公司作出业绩承诺补偿安排，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会审计委员会第九次会议和第九届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。
本次关联交易有关事宜已经公司2026年第二次临时股东会审议通过，无需再次提交公司股东会审议。本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-053
江西江钨稀贵装备股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2026年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由公司董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：
（一）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
截至《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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公司收购目标公司100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。
本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
7、限售期
本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特定对象发行股票募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（五）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-057）。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（六）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）并于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》。
基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，江硬公司股东全部权益价值发生了调整。公司就标的股权转让价格调整事宜与江钨发展签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》构成关联交易。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-058）。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（七）审议并通过《关于批准本次募集资金收购标的相关资产评估报告的议案》
为本次募集资金收购之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估。同意北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号），并同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（八）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（九）审议并通过《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-059）。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
（十）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-060）。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十一）审议并通过《关于独立董事变更完成暨补选董事会专门委员会委员的议案》
公司独立董事孟祥云女士因个人原因，已于2026年5月向公司董事会提请辞任。经公司2026年第三次临时股东会审议通过，黎毅女士当选为公司第九届董事会独立董事，担任公司第九届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会主任委员。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事变更完成暨补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-054）。
经与会董事投票表决，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黎毅已回避表决。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-058
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署
《股权转让协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
● 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，评估机构以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。为顺利推进本次交易，公司于2026年7月31日召开第九届董事会第十二次会议并决议就标的股权转让价格调整事宜与江钨发展签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《股权转让协议之补充协议（二）》”）。
● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议和2026年第二次临时股东会审议通过，并已经取得国家出资企业江西省投资集团有限公司的批准，尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
● 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。
基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）。2026年7月31日，公司召开第九届董事会第十二次会议并决议就标的股权转让价格调整事宜签署《股权转让协议之补充协议（二）》。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上交易的最终交易价格为189,779.23万元。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第八次专门会议、第九届董事会审计委员会第九次会议、第九届董事会战略委员会第四次会议和第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
■
（三）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）江硬公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，江硬公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
（1）基本情况
■
（2）股权及控制关系
截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。
（3）主要下属企业情况
截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
4、主营业务情况
江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。
5、主要财务数据
最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（二）华茂公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。
4、主营业务情况
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。
5、主要财务数据
最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
（三）九冶公司
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
■
（2）控制关系情况
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
■
江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。
4、主营业务情况
九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。
5、主要财务数据
最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。上述评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关评估报告。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上标的资产的最终交易价格合计为189,779.23万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江钨装备
乙方：江钨发展
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。
（三）股权转让价格及定价依据
1、《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为88,928.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。
经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为88,928.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为189,779.23万元（大写：人民币拾捌亿玖仟柒佰柒拾玖万贰仟叁佰元整）。
（四）其他
本补充协议系对《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的补充和完善，系《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的组成部分，与《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中有约定的，以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中约定的最终交易金额，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执行。
本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会审计委员会第九次会议和第九届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。
公司于2026年7月31日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。
本次关联交易有关事宜已经公司2026年第二次临时股东会审议通过，无需再次提交公司股东会审议。本次交易事项尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-055
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
2026年8月1日
证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-057
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为989,959,882股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为296,987,964股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,286,947,846股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本989,959,882股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、2025年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为-29,133.69万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-30,384.94万元。对于公司2026年度净利润，假设在2025年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；
6、由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。
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