（上接105版）
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单位：万元、%
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注1：零到七授予玩美番临时授信总额1400万与长期授信总额800万，期限至2024年12月31日，该授信至2025年12月31日已逾期，原告零到七与被告玩美番、陈炼特许经营合同纠纷一案于2024年12月26日在上海市闵行区人民法院立案，于2025年6月6日公开开庭进行了审理，2025年6月25日法院判决玩美番需归还款项，玩美番法人陈炼承担连带清偿责任，根据工商信息显示，陈烁已被限制高消费，截至2025年12月31日，账面已全额计提坏账；
注2：2019年公司加盟客户潍坊齐华由于渠道拓张出现资金紧张的情况，且后续受到管理层变动，经营质量下降，加盟商资金压力增加，公司考虑后续长期稳定的合作发展，对于货款给予了账期支持，签订1,980.00万元的还款协议书。截至2025年12月31日，潍坊吉加应收账款余额947.27万元，其中1年以内余额217.27万元，系尚未支付的货款，该货款于2026年4月末已全部收回；5年以上余额730.00万元（总计1980.00万元，已归还1,250.00万元），系尚未归还的授信款项，已全额计提减值；
注3：公司子公司零到七授予成都迪晗商贸有限公司长期授信总额500万，期限至2024年12月31日，该授信至2025年12月31日已逾期。成都迪晗商贸有限公司与玩美番法人皆为陈烁，截至2025年12月31日，账面已全额计提坏账。
注4：公司与承租方上海胤溏实业有限公司签订租赁协议，租赁期限12年，自交付日当日起算13个月为免租期，租金每满3年在前一年租金基础上递增。租赁资产所有权的全部风险和报酬归属本公司，在租赁期内各个期间，出租人应采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，应收账款的增长包含了累计确认但尚未收回的租金部分，而营业收入仅反映当期确认的租金收入，由此造成应收账款增速高于营业收入增速。截至2026年4月30日，期后收款185.50万元，系预付2026年5-7月租金，与合同约定应付租金金额一致。
（二）应收账款增速显著高于营业收入增速分析
分版块营业收入及应收账款情况如下：
单位：万元、%
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公司应收账款2025年末余额 1.67 亿元，同比增长 32.56%，2025年营业收入同比增长 15.28%。主要系服装加盟结算模式调整及电商服务TDI渠道供货节奏调整等业务因素叠加所致，具备商业合理性，具体分析如下：
1、服装直营：直营业务收入增速18.24%，与应收账款变动幅度15.30%，二者变动趋势相匹配，无异常情形；
2、服装加盟：加盟营收同比增长18.90%（同比增加3,612万元），期末应收加盟款同比增长31.33%（同比增加923万元），应收增量占集团应收总增量的22.47%。主要系加盟结算政策调整导致期末应收增加，2024年起公司陆续调整加盟合作模式，2024年调整约60%业务规模， 2025年底完成调整，将加盟结算由"款到发货"调整为"按店收取履约保证金后次月结算"。公司为稳固加盟网络、提升渠道黏性所作审慎安排，加盟商保证金机制已覆盖信用风险，不存在放宽信用政策冲收入情形；
3、服装电商：服装电商营业收入同比增加22.82%，应收账款同比增加426.77%，但增加额度531.17万元，变动额较小，主要系正常电商平台回款波动；
4、电商服务：电商服务营收同比增长12.69%（同比增加9,305万元），应收同比增长75.78%（同比增加1,188万元），应收增量占集团应收总增量的28.92%。主要受TDI渠道（天猫国际平台）平台结算时间性差异影响。公司TDI渠道业务以平台出具结算单时点确认营业收入及应收账款，货物送达平台仓至结算单出具周期约45天，年末应收账款余额与当年11月送货对应的结算单入账时点高度相关。2024年11月送货金额2,218万元，2025年11月送货金额2,407万元，两年送货规模基本接近。其中2024年11月送货集中于下旬，对应金额1,146万元的结算单于次年1月出具，当年仅确认收入1,072万元；2025年11月送货集中在中上旬，当月2,407万元送货对应的结算单均于当年完成出具并确认收入。上述结算时点差异，使得2025年末应收账款余额较2024年末增加约1,300万元，导致2025年末应收账款同比大幅增加；
5、其他业务：主要系应收租金款增加470.75万元，而租金收入下降13.90万元，应收增量占集团应收总增量的11.46%。公司与承租方上海胤溏实业有限公司签订租赁协议，租赁期限12年，自交付日当日起算13个月为免租期，租金每满3年在前一年租金基础上递增。租赁资产所有权的全部风险和报酬归属本公司，在租赁期内各个期间，出租人应采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，应收账款的增长包含了累计确认但尚未收回的租金部分，而营业收入仅反映当期确认的租金收入，由此造成应收账款增速高于营业收入增速。截至2026年4月30日，期后收款185.50万元，系预付2026年5-7月租金，与合同约定应付租金金额一致；
6、应收账款周转天数由28天降至22天，回款周期缩短6天，说明应收账款增长是销售规模扩张带来的增量赊销，而非应收回款变慢、逾期累积。
【年审会计师核查情况】
对应收账款前十大客户核查
1、年审会计师履行的主要核查程序
（1）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设的合理性以及信用风险组合划分标准的合理性；
（2）通过公开信息核查公司主要客户和新增客户的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
（3）通过分析应收款项的账龄和客户信用的情况，结合应收款项函证、期后回款情况等验证预期信用损失计提的合理性；
（4）结合应收账款账龄分析表，重新复核计算应收账款坏账准备计提是否充分；
2、年审会计师核查意见
经核查，公司应收账款预期信用损失的参数选取合理、具体计算过程准确，回款较慢的客户已经考虑相关回收风险，依据预计信用损失率计提对应的坏账，坏账准备计提充分；客户工商信息披露的股东以及主要成员与公司及实控人不存在关联关系或其他利益关系。
对应收账款增速显著高于营业收入增速分析
1、年审会计师履行的主要核查程序
（1）获取公司信用政策文件、加盟商授信台账、加盟合同，核查应收账款形成的商业合理性、信用政策执行有效性；
（2）了解客户信用账期、业务渠道等关键信息，核查相关公司销售业务与收入确认的匹配性；
（3）分业务模式、分板块拆分营收、应收变动明细，核查各板块应收款项增量与对应营收规模关系。
（4）对物业租赁协议实施抽样检查，结合合同约定租期、免租期、租金递增标准开展直线法租金收入测算，核对账面应收租金、确认租金收入与测算结果是否一致，核查是否存在核算偏差、应收挂账异常等情形。
2、年审会计师核查意见
公司2025年应收账款增速高于营业收入增速具备真实业务背景，主要系服装加盟结算模式调整、电商服务TDI渠道(天猫国际平台)平台结算时间性差异两项业务因素叠加所致。
问题三：关于商誉减值
年报显示，公司报告期末商誉账面原值 3.12亿元，已全额计提减值。其中，公司于 2018 年收购上海礼尚信息科技有限公司（以下简称礼尚信息），形成商誉 2.8 亿元，已分别于 2022年、2024 年计提商誉减值 1.99 亿元、0.17 亿元，本期计提减值准备0.63 亿元，已全额计提减值。根据商誉减值测试报告，近三年减值测试参数以及相关资产组的可收回金额变化较大，2025 年公司称“资产组预计未来现金流量现值为负数，收益法结果已无实际参考价值”改用市场法确定可收回金额仅 64.56 万元。礼尚信息从事电商服务业务，自 2021 年业绩持续下滑，2024 年亏损，2025 年大幅增亏。
请公司：（1）量化说明礼尚信息近三年实际业绩与减值测试预测数据的差异情况，2025 年折现率大幅上升的原因，结合礼尚信息的业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等进一步说明 2023 年未计提商誉减值的原因，2024、2025 年预计未来现金净流量现值差异巨大的原因，前期减值测试参数是否审慎、合理，是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情形，本期计提大额减值是否合理；（2）补充披露 2025 年减值测试市场法下确定可收回金额的可比公司、具体参数及详细测算过程，评估方法变更的合理性，商誉减值的处理是否符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定；（3）结合礼尚信息商誉及资产减值情况、目前经营状态、资产情况、公司对礼尚信息的未来经营计划及管控措施等，说明礼尚信息是否具有盈利能力，是否存在进一步减值风险以及对公司的整体影响。请年审会计师对问题（1）（2）发表明确意见。
一、量化说明礼尚信息近三年实际业绩与减值测试预测数据的差异情况，2025 年折现率大幅上升的原因，结合礼尚信息的业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等进一步说明 2023 年未计提商誉减值的原因，2024、2025 年预计未来现金净流量现值差异巨大的原因，前期减值测试参数是否审慎、合理，是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情形，本期计提大额减值是否合理；
【公司回复】
（一）礼尚信息近三年实际业绩与减值测试预测数据的差异情况
单位：万元、%
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说明：以上数据均为资产组相关的经营性数据，剔除了不相关的业务。
结合上表列示的业绩对比情况，就减值测试预测相关事项说明如下：
1、预测业绩较2023年度实际值增长的原因
2023年资产组经营业绩下滑，系雅培港版奶粉暂停合作的非经常性短期扰动因素导致，核心A2品牌经营保持稳定增长，资产组未发生永久性盈利能力恶化。各期减值测试预测业绩高于2023年实际水平，核心是假设短期扰动消除后经营实现修复，并非预判业绩长期持续高速增长。在2023年、2024年减值测试两次评估时点，市场虽存在母婴行业中长期需求承压的预期，但新生儿人口断崖下行、核心 A2 品牌增速大幅走弱、多个代理品牌持续亏损并批量终止合作等持续性负面信号尚未充分显现；同时公司同步推进渠道优化、供应链精细化运营及新增代理品牌拓展，管理层判断短期经营压力具备缓释空间。
2、2023、2024年实际业绩与前期预测偏差较大，但预测下调幅度较小的原因
2023年度进行减值测试时，2023年业绩缺口仅由雅培港版奶粉暂停合作这一短期偶发事项造成。资产组收入高度依赖A2品牌，该品牌当年经营表现优于前期预期，核心主业运行平稳。且雅培港版奶粉业务已于2024年一季度恢复合作，相关收入缺口具备回补基础；公司一方面依托现有渠道拓展雅培澳版、美赞臣等全新代理品牌，另一方面同步开拓A2品牌新增销售渠道，多维度培育增量收入来源。整体来看资产组中长期经营基本面未发生实质性变化，出于审慎考量，公司仅小幅下调短期盈利预测。
2024年度进行减值测试时，2024年营业收入小幅超出前期预测，利润偏离幅度较大主要系阶段性可逆因素所致，当年行业价格竞争、汇率波动、新品牌前期拓展投入共同压缩盈利，且2025年一季度毛利率已出现阶段性回升，管理层判断盈利后续具备修复空间。2024年度减值测试结合新品牌业务拓展规划上调短期收入增速；结合当期行业价格竞争、汇率波动等带来的盈利压力，将预测期毛利率由2023年减值测试的15.90%小幅下调至15.77%，适度体现短期盈利承压。尽管2024年资产组实际毛利率回落至14.80%，但管理层判断盈利下滑属于阶段性扰动，待新品牌规模放量后毛利率有望修复，因此仅小幅调整毛利率预期，平衡新增业务收入增量与短期盈利承压现状。同时2024年国内出生率小幅回暖，A2品牌增速大幅下滑、多代理品牌集中终止合作等长期负面情形尚未显现，资产组核心A2品牌仍占据主要收入来源，中长期经营基本面未发生根本性恶化。结合当时可获取的全部经营与行业信息，公司仅小幅修正预测参数，未大幅下调中长期经营预期。
综上所述，公司已完整复盘前两期业绩与预测的偏差，并在2025年末减值测试中结合当期实际经营情况下调长期收入规模与整体利润预期。前期预测调整幅度有限，主要受各评估时点信息获取存在客观约束，业绩下滑多属于阶段性扰动，不存在人为维持乐观假设、延迟计提商誉减值的情形。
基于上述总体判断，下面分别从营业收入、利润总额维度对各年度业绩与预测的差异开展细化分析：
1、营业收入维度
（1）2023年度：当年实际营收较2022年减值测试预测值差异率为-6.16%，收入小幅不及预测；2023年减值测试时根据该情况下调2024年收入预测值，修正前期预测。
（2）2024年度：当年实际营收较2023年减值测试预测值差异率为4.53%，收入小幅超预测；2024年减值测试预测时根据该情况上调2025年收入预测值，修正前期预测。
（3）2025年度：当年实际营收较2024年减值测试预测值差异率仅为-1.43%，差异幅度极小。
2、利润总额维度
（1）2023年度：当年实际利润总额较2022年减值测试预测值差异率为-18.14%，利润不及预期，但全年保持稳定盈利，无显著减值迹象。2023年减值测试时根据该情况下调2024年利润预测值，修正前期预测。
（2）2024年度：当年实际利润总额较2023年减值测试预测值差异率扩大为-33.26%。当年营收超额完成预测，但毛利率下滑、固定运营成本刚性，出现增收不增利，利润偏离幅度显著扩大，减值迹象实质性显现，公司当年同步计提商誉减值。2024年减值测试预测时根据该情况下调2025年收入预测值，修正前期预测。
（3）2025年度：当年实际利润总额较2024年减值测试预测值差异率进一步扩大达-57.01%，差异幅度进一步加剧，已腰斩过半。主要系毛利率下滑，利润收缩。
从上述差异情况可见：收入端各期预测偏差整体可控，随年度更新持续修正预判；利润端连续三年大幅低于各期减值测试预测，偏离幅度逐年扩大。
（二）2025年折现率大幅上升的原因
1、折现率模型及各项参数的选取过程
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前折现率。
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：
R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
上述资本结构(Wd/We)数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整得出。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价，以证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询评估常用软件，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，加权平均资本成本（WACC）的计算结果需由税后口径调整为税前口径。参照《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）的BCZ85指导意见，无论采用税前或税后现金流及对应折现率进行测算，均应得出一致的评估结论。为此，本次评估依据该原则，通过迭代计算方法将上述税后WACC结果调整为税前折现率口径。
2024年度、2025年度商誉减值测试折现率计算方式基本一致，涉及的折现率及主要参数如下：
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2、2025年折现率大幅上升原因分析
2024、2025两年折现测算模型、计算规则基本保持一致，2025年税前折现率较上年上升2.5个百分点，核心原因为可比公司β风险系数由0.6377大幅升至0.9241，显著抬升权益成本，β数据取自金融终端公开数据，客观反映行业系统性波动风险抬升。经测算税后折现率差异为1.35%，经迭代换算税前折现率进一步放大差异。
采用本次评估税前折现率15.16%测算，资产组未来税前现金流量现值为-7,500万元；若延续2024年度评估税前折现率12.66%测算，对应现金流量现值为-3,700万元。两种折现率测算结果均显示资产组未来现金流现值为负，未改变资产长期盈利不足、持续现金流出的核心判断。本次折现率各项参数均来源于公开金融市场数据，折现率选取审慎、具备充分依据。
（三）2023年未计提商誉减值的原因
2023年实际数据与预测数据对比如下：
单位：万元
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2023年资产组业务实际毛利率、费用水平与预测数据差异不大，实际收入及利润低于预测目标，主要原因为2023年下半年雅培港版奶粉受品牌内部因素及市场价格乱象影响暂停合作，导致该部分收入下降，且前期未有迹象。
资产组业务分品牌收入变动情况如下：
单位：万元、%
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资产组业务营业收入以A2品牌奶粉为主，2023年占比达98.17%，近年来A2品牌经营稳定，2023年收入增长率为15.30%，收入增速高于2022年减值测试预测增长率（10%），雅培品牌港版奶粉于2024年一季度已重新开始合作，同时公司未来规划以维持现有品牌业务为基础，拓展相同渠道内其他品牌代理业务，管理层针对新品牌做了大量的业务拓展（雅培澳版、美赞臣、A2新渠道）。
对比2022-2023年减值测试预测数据：
单位：万元
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基于审慎考虑，2023年减值测试时下调了预测期收入、利润预测值，经测算未出现减值。
综上，2023年仅雅培短期停供，核心A2增长稳健，长期逻辑未破，下调预测后无减值。
（四）2024、2025年度资产组预计未来现金净流量现值差异巨大的原因
1、2024、2025年预计未来现金净流量现值计算过程
单位：万元
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注：为保持口径一致，2025年减值计算2026年度税前净现金流及对应现值时，已扣减评估基准日营运资金。
2024年资产组收入小幅超出前期预测，但实际利润总额仅2,842.56万元，盈利大幅低于前期预测，主要受两方面影响：一是行业价格内卷、成本与汇率波动，全年实际毛利率14.80%，低于预期15.90%；二是美赞臣、Camelicious等新品牌尚处培育期，新增人员、外包、差旅及平台推广等各项投放持续推高费用。2024年末商誉减值测试编制盈利预测时，公司综合判断上述盈利承压因素具备阶段性，预计新品牌后续放量贡献增量毛利，行业促销、成本环境边际改善，品牌成熟后单位运营投入有所摊薄；2025年一季度资产组毛利率16.83%，相较2024年一季度资产组毛利率15.06%同比提升，毛利率指标阶段性回升，据此预测2025年综合毛利率15.77%，较2024年实际水平有所修复。从2025年一季度经营数据来看，资产组实现营业收入19,069.75万元，税前利润868.38万元，资产组毛利率16.83%，相较2024年一季度资产组毛利率15.06%同比提升，毛利率指标阶段性回升。当期受新品牌拓展前期集中投放影响，综合费用率偏高，利润改善幅度弱于毛利率提升幅度。公司综合判断上述盈利承压因素具备阶段性，预计新品牌后续放量贡献增量毛利，行业促销、成本环境边际改善，品牌成熟后单位运营投入有所摊薄，据此预测2025年综合毛利率15.77%，较2024年实际水平有所修复。2025年初编制盈利预测时，尚无法预判2025年新生儿人口断崖下行、核心A2品牌增速大幅走弱、多个亏损代理品牌集中终止合作等持续性负面因素，因此当时对2025年利润总额预测为4,527.40万元。
2、2024、2025年末商誉减值测试主要指标预测统计如下：
单位：万元
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注1：2026年收入增长率-2.52%为包含已终止品牌的全口径数据（2025年资产组经营业务为代理销售A2、雅培、美赞臣、Novalac、Camelicious、GNC、GOLI等品牌，年末已终止雅培、美赞臣、GNC、GOLI等品牌合作），若按照当前存续运营3个品牌(A2、Novalac、Camelicious)的测算口径，2026年预测增长率为5.91%，二者差异系统计品牌口径不同导致。
3、商誉减值测试预测指标变动情况
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2025年礼尚信息业绩大幅度下降，2025年商誉减值预测较2024年商誉减值测试预测存在较大差异。
4、礼尚信息资产组2024年预测及2025年的实际业绩差异情况
①2024年预测及2025年的实际业绩差异情况统计表
单位：万元
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②差异原因
整体来看，收入基本实现目标，但毛利率未达预期，导致税前利润与预测差异较大。毛利率下降主要受B2C分销渠道盈利收窄影响：品牌代理商行业竞争白热化，价格及返利政策内卷严重；公司先后于2024年下半年调整分销商售价、2025年下半年优化返利政策，压缩渠道利润。同时2025年下半年美赞臣、雅培及保健品集中清货促销，进一步拉低整体销售毛利率。
5、2024、2025年末商誉减值测试预测指标差异分析
（1）营业收入及收入增长率
2025年商誉减值预测较2024年商誉减值测试收入规模预测差异为-14.62%~-11.09%；收入增长率差异为-10.59%~1.98%，永续期无差异。
受国内2025年人口出生率持续下行、行业市场竞争加剧双重因素影响，资产组2024-2025年收入增长持续走弱，叠加核心A2奶粉品牌2025年收入增速显著下滑、新增品牌运营持续亏损，且部分2024年引入合作品牌终止合作等内部经营因素，因此2025年度减值测试相应下调未来收入规模与收入增长率，具体调整原因分析如下：
①行业需求基本面萎缩，整体消费市场增速下行
婴幼儿奶粉行业核心消费群体规模呈结构性、不可逆下滑。国家统计局数据显示，2024年全国出生人口954万人、出生率6.77％。，2025年出生人口降至792万人、出生率仅5.63％。，人口出生率下降17%，创历史新低，婴幼儿存量与新增需求持续收缩，行业总需求刚性下行。
②同行业上市公司2024年至2025年业绩持续下降
通过与行业可比公司进行比较，因受市场环境变化等因素影响，礼尚信息及可比上市公司2024年至2025年业绩均明显持续下降。
礼尚信息及可比上市公司历年营业收入增长率水平如下：
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注：若羽臣2023-2025年自营品牌收入爆发式增长，平均值剔除了该公司数据的影响。
③收入增速呈持续放缓态势
2023年-2025年资产组整体收入增长率为3.23%、14.99%、12.15%。从历史收入情况来看，2023年增速偏低源于雅培港版奶粉合作中断，相关业务2024年一季度恢复。受国内出生率下行、行业竞争加剧影响，公司整体增长持续承压。现有3个存续运营品牌2025年营收7.49亿元，2024年对应营收6.98亿元，同比增速仅7.37%，相较资产组历史增长水平已明显下滑。
④合作品牌结构调整，部分奶粉品牌终止合作
2024年末礼尚信息资产组代理品牌涵盖A2、雅培、美赞臣、Novalac婴幼儿奶粉、Camelicious及GNC、GOLI等保健品。2025年末公司因运营亏损终止雅培、美赞臣、GNC、GOLI等品牌合作，仅留存A2、Novalac及Camelicious；新增品牌Novalac尚处拓展期，短期无法贡献规模化营收。
⑤核心品牌增长显著放缓，渠道扰动导致销量承压
分品牌来看，A2奶粉为资产组核心收入来源，近三年收入平均占比94.15%，2023-2025年该品牌收入增速依次为15.30%、12.61%、2.84%，增长持续走弱，2025年增速大幅下滑。2025年增速下滑主要源于渠道端双重压力：B2C渠道中京东凭借时效、资源优势分流客户；分销渠道终止多家分销商合作，叠加返利让利政策，分销规模明显萎缩。综合行业环境与市场竞争态势，A2品牌后续增长空间有限。
综上，结合品牌结构调整、核心品牌增长承压、渠道扰动及行业需求下行、宏观消费放缓等实际情况，基于2025年实际经营成果审慎下调2026-2030年及永续期收入规模、收入增长率预测。
（2）毛利率
2025年商誉减值预测较2024年商誉减值测试毛利率预测差异为-3.28%~-2.16%。
结合历史数据来看，2023-2025年资产组毛利率分别为15.90%、14.80%、13.17%，呈持续下行趋势，2025年下降幅度进一步扩大。
从市场行业来看，受人口出生率持续下滑影响，奶粉行业整体需求承压，未来市场竞争将进一步加剧。各品牌为稳固并提升市场份额，普遍采取价格促销、渠道让利、加大投流等竞争策略，行业整体价盘与盈利水平面临下行压力，A2品牌毛利存在一定下行压力。
从预测业绩实现情况来看，2024预测毛利率稳定15.77%，2025实际仅13.17%，完成率仅84%，毛利大幅度下滑。
从目前数据来看，资产组2026年1-5月整体毛利率已降至13.32%，2026年预测资产组毛利率为13.62%，基本趋同。
综上，2025年商誉减值预测综合考虑行业需求走弱、市场竞争加剧、产品价格下行、品牌方政策调整等多重因素，对未来年度毛利率合理计提下行空间，符合行业及企业实际经营趋势，整体毛利率预测是审慎、合理的。
（3）综合费用率
2025年商誉减值预测较2024年商誉减值测试的综合费用率预测差异在-0.78%~-0.56%之间，差异不大，系2025年商誉减值根据实际情况进行合理预测。
（4）税前利润
2025年商誉减值预测较2024年商誉减值测试的税前利润差异较大，主要系2025年下调预测收入及毛利率的影响。
（5）折现率
选取与礼尚信息经营较接近的4家公司作为可比公司，并以此计算折现率。预测折现率差异为2.5%，主要系beta值的变动影响。
6、2026年1-5月份业绩情况
单位：万元
■
注：以上数据均为目前在营3个品牌（A2、Novalac、Camelicious）经营性数据。
由上表可知，2026年1-5月营业收入、营业成本完成率与2025年同期基本持平；综合费用全年完成占比33.14%，低于2025年同期水平，主要因2025年高管陆续离职，叠加特配奶粉核销费用核算口径调整所致；税前利润完成全年预测比例49.89%，较2025年同期偏低，主要因2025年下半年多品牌清货影响。2026年1-5月实际毛利率与全年预测毛利率基本趋同。整体来看，资产组1-5月经营情况与全年预测趋势基本一致，预测依据合理。
综上，2024、2025年减值测试预计未来现金流量的现值差异较大，系行业需求下行、品牌结构收缩、核心品牌增长疲软致使收入与毛利率同步下调，叠加β值变动带来折现率上调多重因素叠加所致，各项参数调整均基于真实经营与行业数据，测算结果具备合理性与审慎性。
（五）前期减值测试参数是否审慎、合理，是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情形，本期计提大额减值是否合理
1、礼尚信息经营情况
2024年，礼尚信息资产组经营业务主要为代理销售A2、雅培、美赞臣等品牌婴幼儿奶粉，驼奶粉品牌Camelicious以及保健品品牌GNC、GOLI等，至2025年末，已终止与雅培、美赞臣婴幼儿奶粉品牌及GNC、GOLI等食品类品牌的合作。
礼尚信息2022-2025年度经营情况如下：
单位：万元
■
注：上表为资产组合并口径经营性数据，不包含资产减值损失、汇率损失及资产组不相关业务。
2022-2025年公司营业收入逐年增长，但受人口出生率持续走低、奶粉行业价格竞争加剧、渠道持续让利、新增代理品牌拓展不及预期的影响，营业成本同步攀升，税前经营性利润连续四年大幅下降，盈利水平持续恶化。
2、主要参数选取情况、选取依据及合理性分析
（1）收入增长率
礼尚信息2024一2025年预测期收入增长率如下：
■
注：2024年收入增长率为14.99%；2025年的当年增长率12.15%为实际增长率，以后年度为预测增长率。表中，2026年收入增长率-2.52%为包含已终止品牌的全口径数据（2025年资产组经营业务为代理销售A2、雅培、美赞臣、Novalac、Camelicious、GNC、GOLI等品牌，年末已终止雅培、美赞臣、GNC、GOLI等品牌合作），若按照当前存续运营3个品牌(A2、Novalac、Camelicious)的测算口径，2026年预测增长率为5.91%，二者差异系统计品牌口径不同导致。
收入增长率分析如下：
①行业层面
国家统计局数据显示，2022-2025年出生人口出生情况如下所示：
■
由上表可知，2024年人口出生率出现阶段性小幅反弹，2025年降至792万人、出生率仅5.63％。，人口出生率下降17%，创历史新低，婴幼儿存量与新增需求持续收缩，行业总需求刚性下行。
公司的主要客户A2为母婴用品类，故查取全国实物商品网上零售额2022-2025年增长率分别为6.20%、8.40%，6.50%，5.20%，线上消费增长逐年放缓。
②历史情况
礼尚信息2022-2025年资产组历史收入增长率如下：
■
从历史收入情况来看，礼尚信息2023年增长率较低，主要为雅培品牌受港版奶粉暂停合作影响，2024年一季度已重新开始合作，属短期影响因素。整体来看，2022-2025年呈增长趋势，但受国内出生率下降以及市场竞争影响，增长趋势放缓。
分品牌收入统计表如下：
单位：万元
■
分品牌来看，2024年开始，企业有新增品牌，但A2品牌奶粉均为主要收入来源，近四年占比在87.88%-98.17%之间，2022-2024年A2增长率分别为32.08%、15.30%、12.61%、2.84%，增长趋势放缓，2025年出现大幅回落。2025年收入增速大幅回落系渠道端承压，其他平台分流线上客源，叠加分销商减少、渠道让利导致分销渠道销量显著下滑。
2024年年度商誉减值测试时，线上消费整体稳健但增速逐年放缓，2022-2024年实物商品网销年均增速7.03%。公司主力A2奶粉市场趋于饱和，受平台分流、同类竞品挤压增长乏力；雅培业务增量有限，新增代理品牌仍处于培育阶段，前景存在不确定性。公司保守预估2025年母婴奶粉业务增速10%，食品类业务参考2025年1季度数据进行预测，结合新生儿人口长期下行、行业竞争加剧等因素，逐年下调2026至2029年收入增速。
2025年年度商誉减值测试时，2023-2025年全国实物商品线上零售增速逐年走低，三年平均增速仅6.70%，线上大盘增长持续走弱。公司收入高度依赖A2奶粉，该品牌市场饱和、新客增长困难，叠加平台分流、竞品挤压、渠道扰动，增长持续承压；雅培、美赞臣及多个保健品品牌因供货、亏损、合作到期等问题全部终止合作，无增量贡献；仅Novalac、Camelicious少量存续且培育存在不确定性。公司仅对存续品牌做预测，审慎预估2026年资产组业务增速5.91%，结合出生率下行、行业竞争加剧等风险，后续2027-2030年逐年下调增速。
（2）毛利率
礼尚信息预测年度毛利率如下：
■
注：2024年毛利率为14.80%；2025年的当年毛利率13.17%为实际毛利率，以后年度为预测毛利率。
礼尚信息历史毛利率水平如下：
■
注：2025年末，部分亏损品牌（美赞臣、雅培等）已终止合作，礼尚信息资产组相关品牌仅有3个A2、Novalac、Camelicious。
整体来看，资产组业务2023-2025年毛利率呈持续下降趋势，2024年毛利率下滑系采购涨价、汇率波动、上半年阶段性线上价格战等短期偶发因素造成；2025年毛利进一步收窄源于渠道持续返利内卷、常态化降价让利，属于行业竞争加剧带来的长期性盈利承压因素。
2024年年度商誉减值测试时毛利率预测：以2022-2024年历史数据为基础，考虑当年采购成本、汇率、阶段性价格战带来的毛利下滑影响，公司奶粉业务以2024年渠道实际毛利率固定预测、食品品牌摒弃推广期亏损数据改用2025年一季度稳态毛利率测算，综合毛利小幅平缓抬升，预测依据各品类真实经营数据、兼顾行业竞争压力，取值审慎合理。
2025年年度商誉减值测试时毛利率预测：公司奶粉业务以在营3个品牌2025年各渠道实际毛利率为基础，叠加2026年一季度经营数据（毛利率13.23%）为依据，结合资产组毛利率逐年下滑的历史规律、A2品牌渠道返利内卷、品牌主动降价等新增持续长期利空，预测采用梯度下行模式，合理预期毛利下行空间，取值审慎合理。
（3）费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用及财务费用，公司参照礼尚信息历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要营销人员职工薪酬、销售服务费、广告及业务宣传费、样品及平台费用（天猫超市、天猫国际等）、业务招待费、差旅费等；管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧与摊销费、咨询服务费、房租及物业管理费、差旅费、业务招待费等；财务费用为手续费。具体如下：
■
注：2024年费用率为10.88%；2025年的当年费用率10.78%为实际费用率，以后年度为预测费用率。若剔除2025年末已终止合作品牌，2025年实际费用率为9.61%。
上述预测年度费用率下降的主要原因是随着在营品牌减少，公司持续精细化管控营销、管理等各项开支，淘汰低效投放渠道等所致，各年度费用率预测取值审慎合理。
（4）折现率
①折现率的计算过程
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前折现率。
公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：
R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价，以证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询评估常用软件，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，加权平均资本成本（WACC）的计算结果需由税后口径调整为税前口径。参照《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）的BCZ85指导意见，无论采用税前或税后现金流及对应折现率进行测算，均应得出一致的评估结论。为此，本次评估依据该原则，通过迭代计算方法将上述税后WACC结果调整为税前折现率口径。
各年度折现率计算方式基本一致，涉及折现率的主要参数如下：
■
2024、2025年主要参数的取值口径保持一致，折现率计算方式一致，各项参数的取值审慎合理。
3、礼尚信息2024年-2025年的实际业绩表现与商誉减值测试时的盈利预测统计如下：
单位：万元
■
注[1]2024-2025年按资产组口径列示营业收入和利润；
注[2]资产组合并口径经调整后利润总额系剔除信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入和营业外支出等与资产组不相关业务对利润总额的影响。
4、礼尚信息2024年一2025年的实际业绩表现与上年度商誉减值测试时的盈利预测实现情况、差异情况及原因
（1）业绩实现情况、差异情况
如上表所示，礼尚信息在2024年营业收入实际实现值较2023年减值测试预测值差异率为4.53%，收入小幅超预测；实际利润总额较2023年减值测试预测值差异率扩大为-33.26%。在2025年营业收入实际实现值较2024年减值测试预测值差异率仅为-1.43%，差异幅度极小；实际利润总额较2024年减值测试预测值差异率进一步扩大达-57.01%，差异幅度进一步加剧，已腰斩过半。
（2）2024年差异原因
2024年收入小幅超出前期预测，但利润总额大幅不及预期，核心原因：一是采购涨价、汇率波动、上半年线上价格战拉低整体毛利率，新增代理品牌前期投入高进一步压缩盈利；二是新品牌拓展新增团队人员、外包人力推高销售服务费，海外品牌调研谈判增加差旅招待支出，广告、平台推广费用同步上涨。多重成本、费用刚性抬升叠加毛利下滑，最终增收不增利，利润较预测缺口显著。
（3）2025年差异原因
2025年受益新品牌增量对冲A2渠道销量下滑，营收仅小幅低于此前预测；但行业价格内卷、渠道长期让利致使毛利率大幅走低，叠加新品牌拓展带来销售、管理刚性费用增加，多数新增品牌持续亏损，毛利被成本费用大幅侵蚀，最终利润总额较预测近乎腰斩，偏差幅度显著放大。
5、前期商誉减值是否及时、充分，本期计提大额减值是否合理
（1）2023年经营仅受短期业务扰动，资产组长期增长逻辑未破坏，无需计提商誉减值
2023年资产组实际营收略低于预测仅系雅培港版奶粉短期暂停合作带来的阶段性扰动，核心A2奶粉业务收入增速优于前期预测，整体毛利率、费用水平与预测基本匹配，盈利基本面稳定；同时雅培品牌具备恢复合作预期，公司同步布局美赞臣、雅培澳版等多品牌增量业务，长期增长逻辑未发生实质性恶化。管理层在2023年减值测试中已审慎下调后续年度收入、利润预测，经测算资产组可收回金额高于账面价值，故当年未计提商誉减值。
（2）2024年商誉减值
2024年全国出生率虽小幅回升，但线上母婴赛道竞争白热化，终端常态化促销让利持续压缩渠道利润，行业盈利中枢下移，同期可比上市公司业绩普遍下滑；礼尚信息2024年收入小幅超预期但增收不增利，受A2品牌采购成本上涨、汇率波动、行业价格战冲击，全年综合毛利率仅14.80%，显著低于预期，叠加新品牌拓展带来人力、营销、差旅等刚性费用大幅攀升，利润总额较前期预测下滑33.26%，减值迹象实质性显现。虽雅培业务恢复供货、新品牌带来少量收入增量，但新品牌尚处培育期，前期投入高、暂未形成稳定盈利，资产组中长期盈利预期转弱。公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》开展减值测试，聘请第三方评估机构出具商誉减值测试评估报告，结合行业及经营现状测算后，当年计提商誉减值准备0.17亿元，减值计提及时、依据充分。
（3）2025年商誉减值
2025年出生人口大幅下滑，母婴行业需求收缩由阶段性压力转为长期不可逆趋势；资产组核心A2品牌增速大幅放缓，年末批量终止多款亏损代理品牌，毛利率逐年走低，2025年实际利润总额仅为2024年预测值的43%，实际经营大幅突破前期评估假设。本次减值测算沿用统一折现率模型，结合最新经营数据下调中长期收入与毛利率预测，参数取值审慎、合理。公司各年度减值判断逻辑连贯：2023年仅短期扰动未减值，2024年出现减值迹象并计提部分减值，2025年行业与经营风险全面固化，资产组可收回金额显著低于账面价值，足额计提大额减值属于逐年动态评估后的合规会计处理。
综上，各年度商誉减值判断连贯、测算参数审慎，2025年大额计提商誉减值具备充分、合理性。
二、补充披露 2025 年减值测试市场法下确定可收回金额的可比公司、具体参数及详细测算过程，评估方法变更的合理性，商誉减值的处理是否符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定；
【公司回复】
本次评估采用的市场法属于单项资产市场法，其评估对象和操作路径与商誉减值测试中常见的上市公司比较法或交易案例比较法存在本质区别：后者以包含商誉的资产组或企业整体为评估对象，需选取可比公司并计算价值比率；本次评估以资产组内的单项资产（电子设备及商标）为评估对象，通过搜集同类资产的市场交易价格作为参照，经差异分析与价格调整后确定单项资产公允价值，并汇总得出资产组整体公允价值。因此不存在选取可比公司进行整体价值比率比较的情形。
（一）市场法技术思路和模型
本项目采用的市场法是通过在现行市场上搜集与待估资产相近的参照物及其近期交易价格等数据为基础，经过类比对照物进行差异分析与价格调整，从而确定待估资产的价值。
资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用
（二）具体参数及测算过程
1、公允价值的确定
（1）设备
在公开市场条件下，通过搜集与待估资产相近的参照物及其近期交易价格等信息，分析可比交易案例与待估资产间的差异，对交易价格进行合理修正后，确定待估资产的公允价值。对目前市场已经不再出售同类型的电子设备，直接以同类型设备的市场不含税二手价确定公允价值，其他设备公式如下：
设备公允价值＝设备市场价格（不含税）×资产状况调整系数×市场交易调整系数
其中：资产状况调整系数：以现场勘查结果，结合电子设备的具体情况，按年限法确定资产状况调整系数
市场交易调整系数：在资产有序处置假设条件下，根据委估资产特点、市场需求、处置难易程度等因素等综合分析确定其市场交易调整系数（取值90%，对应变现折损率为10%）。其中，折损率取值依据：2025年末大宗股权交易平均折价10.15%，批量资产处置、流动性不足的折价逻辑与二手设备批量处置完全同源；检索二手设备平台挂网价与实际成交到手价，样本折扣分别为7%、15%、7%，平均折价约10%。
（2）无形资产
无形资产主要包括礼尚信息持有的“礼乐网”与“凯默利”商标，账面价值为0。经核查，该等商标未产生独立于主体现金流之外的超额收益，不具备采用收益法评估的基础条件。
“礼乐网”商标：系跨境电商业务的配套渠道标识，主要承担业务入口功能，未进行全域品牌推广及市场化宣传，其公众认知度有限，不具备独立的品牌溢价能力。
“凯默利”商标：系境外主品牌“Camelicious”的中文音译防御性注册标识，其存在目的在于防止品牌混淆而非独立创造收益，未作为核心经营资产单独推广或授权，无独立收益贡献路径。
鉴于上述商标均无法独立识别预期收益，且重置成本难以反映其现实有效价值，基于评估对象的市场可交易性，本次评估采用市场法予以确定其评估值。
评估价值=（商标设计费+商标规费+代理费+评审费-进项税）×市场调整
通过市场调查，该类资产买入卖出折损率大约为10%，本次评估的变现折扣率取10%。则市场调整为1-10%=90%
综上可得出资产组的公允价值，如下表所示
单位：万元
■
2、处置费用
处置费用包括与处置资产相关的产权交易服务费和相关税费等。
（1）产权交易服务费
参考《上海联合产权交易所国有资产交易业务收费标准》，动产转让业务转让方按1%计算。产权交易服务费为0.66万元。
（2）税金及附加
参考企业实际经营情况，以产权交易成交金额为基数，按比例进行计费，税金及附加为1.03万元。
（3）相关税费
税费为印花税，固定资产产权转移税率为万分之三，无形资产税率为万分之三，本次估值计算印花税为0.02万元。
处置费用=产权交易服务费+税金及附加+印花税=1.72（万元）
3、可回收金额
资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用=66.28-1.72=64.56（万元）
综上，采用市场法（资产组公允价值-处置费用）得出礼尚信息商誉相关资产组公允价值减处置费用后的净额为64.56万元。
（三）评估方法变更的合理性，商誉减值的处理是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定
1、准则及评估规范对可收回金额测算的统一要求
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》等准则的相关规定，可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定；若其中一项已高于包含商誉资产组账面价值，可简化测算，无需计算另一项。
公允价值减处置费用净额应优先采用可观察市场输入值测算，在无活跃整体资产组交易市场时，可分层选用收益法或市场法等路径确定公允价值。收益法适用于资产组持续盈利、未来正向现金流可可靠预测的场景；若收益法测算现值为负，则其结果无法反映资产组单项资产的处置变现价值，应切换为可获取市场数据的估值路径测算公允价值。
2、2024年选用收益法测算公允价值的合理性
2024年，资产组经营稳定，核心品牌收入实现增长，新增业务具备盈利预期，能够持续产生正向可预测现金流，满足收益法适用条件。本期完整执行两组数值测算：资产组预计未来现金流量现值为9,200万元，同时采用收益法路径测算公允价值，得出公允价值减去处置费用后的净额为7,364万元。按照准则规定，可收回金额取二者孰高值9,200万元；该可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，公司据此计提商誉减值。
本期对预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用后的净额均履行完整测算程序，不存在简化豁免测算情形。由于当年资产组能够持续产生正向现金流，收益法能够合理反映整体资产组价值，不存在估值失效问题，因此选择收益法作为公允价值的测算路径具备合理性。
3、2025年切换市场法测算公允价值的必要性与合规性
收益法测算结果失去公允参考价值：受行业需求下行、盈利大幅下滑、批量终止亏损品牌影响，资产组预计未来现金流量的现值为-7,500万元，仅反映持续经营亏损，无法体现设备、商标处置变现价值。
市场法具备适用基础：资产组内设备、防御商标存在公开交易市场，可获取可比成交、折价等客观参数；处置税费、交易服务费有公开标准可量化，能够逐项测算公允价值。
两种方法并行测算，恪守孰高原则：本期沿用上年收益法模型测算预计未来现金流量现值，同步采用市场法得出公允价值减处置费用净额64.56万元，按孰高确定可收回金额，不存在人为调节估值、操纵减值的情况。
4、两年评估方法差异不存在逻辑矛盾，变更具备充分合理性
2024年、2025年均严格遵循“可收回金额取两者孰高”的核心规则，收益法模型及参数选取标准亦保持统一，仅因资产经营状态变化调整公允价值的具体测算路径。2024年资产组经营稳定、现金流正向可预测，收益法能够公允反映资产组持续经营价值，因此选用收益法测算公允价值符合相关规范；2025年受行业下行、经营业绩大幅恶化影响，资产组持续经营价值为负，收益法估值彻底失效，而单项资产处置市场信息充分，切换市场法测算公允价值具备商业实质与评估实操依据，且各项参数均取自公开市场，不存在管理层主观调整空间。综上，2025年商誉减值测试将公允价值测算路径由收益法调整为市场法，系基于资产组经营基本面发生重大变化、收益法测算结果失效、市场可比交易信息充分可得等客观事实作出的合理调整，评估方法变更、商誉处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及财务报告目的评估相关规范，具备合理性。
三、结合礼尚信息商誉及资产减值情况、目前经营状态、资产情况、公司对礼尚信息的未来经营计划及管控措施等，说明礼尚信息是否具有盈利能力，是否存在进一步减值风险以及对公司的整体影响。
【公司回复】
（一）礼尚信息商誉、主要资产及减值情况
单位：万元
■
礼尚信息目前主要资产如上表，所有减值均严格按《企业会计准则》及公司会计政策计提，计提充分，不存在进一步减值风险，对公司整体无重大影响。
2025年礼尚信息实现营收8.26亿元，同比增长12.69%，主要电商服务品牌保持稳定增长；但净利润-1.00亿元，较2024年的-679万元亏损扩大，亏损为阶段性、非主业因素叠加导致。礼尚信息已主动退出3家低效品牌代运营合作，实行更加谨慎的新业务拓展策略，后续也将在风险可控的范围内持续扩展优质电商服务品牌，持续优化改善礼尚信息盈利能力。同时需关注的是，核心合作品牌A2奶粉的续约尚存在不确定性，若未能顺利续签，或将对公司未来的整体盈利水平造成一定压力。
【年审会计师核查情况】
1、年审会计师履行的主要核查程序
（1）了解及评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行情况；
（2）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）了解评价管理层及外部评估专家在商誉减值测试时所采用的方法、重要假设、选取的关键参数等，评估管理层及外部评估专家采用的方法的适当性，重要假设、选取的关键参数的合理性；
（4）了解管理层及外部估值专家资产组认定的标准，分析管理层及外部估值专家对商誉所属资产组认定的合理性；
（5）获取并复核管理层及外部评估专家编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）检查和评价商誉减值列报和披露是否准确和恰当。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）商誉减值的原因真实合理；
（2）不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
问题四：关于内部控制重大缺陷
容诚会计师事务所对公司 2025 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，并指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷：子公司礼诚香港国际贸易有限公司、圆方（香港）电子商务有限公司在开展洋酒业务时未做充分市场调研，未对业务模型深入了解，对业务风险论证不充分，对供应商的准入审核流于形式，截至年末尚有 6,085.68 万元商品未如期交货，计提 5,822.13 万元减值准备。根据年报，公司存在另一笔预 付 款 项 大 额 减 值 情 况 ： 礼 尚 信 息 子 公 司 无 限 链（INFINITECHAIN(HK)LIMITED）2024 年开始经营新品牌奶粉业务，子公司尚乐香港负责采购，预付采购款 4,900 万元，合计采购 28 万罐奶粉，截止 2025 年 12 月 31 日，尚有 1,870.97 万元奶粉尚未提货，经管理层评估计提资产减值准备 1,742.45 万元。
请公司：（1）补充披露公司开展洋酒业务和奶粉业务的具体情况，包括业务开展背景与决策程序，采购、物流、销售、结算环节的具体业务流程，合同、关键单据、资金、货物的流转情况，计提资产减值准备的原因、依据、测算过程及充分性；（2）补充披露洋酒业务、奶粉业务主要供应商的基本情况，包括供应商名称、注册地、成立时间、注册资本、主营业务、主要股东、与公司及关联方是否存在关联关系、首次合作时间、合同签订时间、采购金额及付款安排等；说明洋酒业务、奶粉业务预付款项的支付时间、支付对象、合同约定的交货时间及实际交货情况，相关付款进度安排是否具有商业合理性、符合行业惯例，未如期交货的具体原因，相关资金是否实际流向控股股东、实控人或其关联方；（3）结合预付款项、其他应收款期末账面余额前五名支付对象、形成原因、账龄、货物交付或款项收回情况，说明相关资金流出是否具有真实的交易背景，是否存在对上市公司资金占用的情形；（4）补充披露公司在电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面的内控制度及具体内控措施，说明相关内控是否健全、有效，产生上述内控重大缺陷的原因及整改措施、进展及运行效果，其他子公司是否存在类似风险敞口，并说明认定相关缺陷为非财务报告内控重大缺陷的依据及合理性，奶粉业务未认定为重大缺陷的原因，上述缺陷是否构成财务报告内控重大缺陷。
请年审会计师：（1）说明对公司电商贸易业务、采购与付款、子公司管控等方面内部控制的审计程序，未将奶粉业务认定为重大缺陷或在强调事项段中提示的原因，结合上述事项涉及的金额及对财务报告的影响，说明是否构成财务报告内控重大缺陷，对公司内控缺陷性质的认定是否准确、完整；（2）根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师审计准则等相关要求，说明内部控制审计意见和财务报告审计意见的恰当性，是否存在以强调事项段代替否定意见的情形。
一、补充披露公司开展洋酒业务和奶粉业务的具体情况，包括业务开展背景与决策程序，采购、物流、销售、结算环节的具体业务流程，合同、关键单据、资金、货物的流转情况，计提资产减值准备的原因、依据、测算过程及充分性；
【公司回复】
（一）开展红酒业务和奶粉业务的具体情况
1、业务开展背景与决策程序
为了拓展业务渠道，寻找新的利润增长点，礼尚信息子公司礼诚香港国际贸易有限公司、圆方（香港）电子商务有限公司及无限链（香港）有限公司等分别于2024年度开始尝试开展红酒及新品牌奶粉的跨境贸易业务。该等业务的开展均经过了公司管理层（董事长兼总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人参与）及子公司管理层（礼尚信息时任董事长、总经理及相关业务申报团队人员）的商业评估，在内部审批程序上，由子公司管理团队将立项报告书向公司管理层进行汇报，公司管理团队讨论表决通过后，授权礼尚信息管理层具体制定业务开展计划及实施工作。
2、红酒业务的具体流程与流转情况
按照合同约定，在采购环节，礼尚信息采用“以销定采”的业务模式与海外供应商开展红酒贸易合作。具体流程为：礼尚信息先行获取下游客户订单并签订销售合同，随后根据订单需求与供应商签订采购合同，并按合同约定向供应商预付部分或全部货款后，礼尚信息或供应商安排货代提货，并至澳洲办理国内清关所需证书后运输至境内保税仓，2025年8月之前为客户合作保税仓，费用由客户直接支付；2025年8月后改为我司合作保税仓，费用由我司垫付后再和客户结算；货品到达指定保税仓且出具理货报告后，客户付款至礼尚信息后安排提货。实际操作过程中，部分红酒业务未按合同约定收到货，合同约定的两种提货模式实际均由同一家货代公司进行运输。
3、奶粉业务的具体流程与流转情况
礼尚信息业务部、供应链部和供应商每月开会，根据奶粉业务现有库存以及预估销售量向供应商进行采购作为提前备货，公司编制采购申请单经审核后发送供应商；双方确认采购订单后礼尚信息向供应商付款；供应商收到款项后备货，备货完成后通知公司采购员和供应链人员，供应链人员联系物流公司出境提货，物流公司提货后进行运输。货物到达礼尚信息境内仓库后，仓库人员对货物进行验收，验收通过后进行入库管理。
（二）预付款项资产减值准备计提情况
单位：万元
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奶粉预付账款说明：公司于2025年12月19日，委托上海市锦天城律师事务所（以下简称锦天城律师）向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，请求解除尚乐香港与HOOPLIFE CORP 之间的案涉合同，HOOPLIFE CORP 需退还尚乐香港案涉合同货款，但由于2026年1月6日才向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，尚未有判决结果，后续HOOPLIFE CORP质证、举证均会影响最后的判决结果，管理层根据奶粉的效期评估计提资产减值准备1,742.45万元。
计提依据：公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》，于资产负债表日判断预付账款是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时，公司估计预付账款的可收回金额。若可收回金额低于其账面价值，公司将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的预付账款减值准备。
可回收金额测算过程：对于红酒业务，货物保管方多次拖延交货，且无法提供资料证明实际库存真实性。经和律师沟通境外诉讼哪怕胜诉也执行难度极高，大概率无法收回；对于奶粉业务，已提起仲裁，境外诉讼同样执行难度大。公司根据货品实际效期结合历史销售数据测算，预计可收回金额。
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