恒为科技（上海）股份有限公司
关于资产收购相关事项的监管工作函
的回复
(下转110版)
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-035
恒为科技（上海）股份有限公司
关于资产收购相关事项的监管工作函
的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下称“公司”）于2026年6月23日收到上海证券交易所下发的《关于恒为科技(上海)股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1118号）（以下称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、中介机构对涉及问题进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：
1.关于交易目的。相关公告显示，你公司主营业务为网络可视化基础架构、智能系统平台等产品的研发、生产和销售，主要服务于运营商、政府等客户。标的公司主要从事企业级人工智能应用技术服务，主要服务于品牌营销、销售管理等流程。前期，公司曾拟发行股份方式收购标的公司75%股权，于2026年4月终止并改以现金方式购买。
请公司补充披露：（1）公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方面的具体差异，详细说明本次跨行业收购的原因及必要性，协同性的具体体现及可实现路径；结合公司相关业务、技术、人员等储备情况，说明公司是否具备整合管控能力，是否存在跨界整合风险及应对措施；（2）将交易方案由发行股份改为现金收购的具体原因及合理性，是否存在不得发行股份的情形或其他未披露的交易安排。
公司回复：
(一)公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方面的具体差异，详细说明本次跨行业收购的原因及必要性，协同性的具体体现及可实现路径；结合公司相关业务、技术、人员等储备情况，说明公司是否具备整合管控能力，是否存在跨界整合风险及应对措施。
1、公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方面的具体差异
（1）业务内容和产品形态
公司的主营业务为网络可视化业务和智能系统平台业务：
①网络可视化业务主要为运营商、政府和行企市场在宽带骨干网、移动核心网、数据中心、企业网和行业专网等场景，提供网络运维优化、网络空间治理、信息安全管理、大数据商业智能等下游应用所需的产品和解决方案；产品形态为软硬件一体的设备，包括插卡式及盒式大型网络设备，以及相关的软件与系统。
②智能系统平台业务主要为网络通信、信息安全、工业互联网、云计算与数据中心、智算中心等场景，提供“国产化和智能化结合”的软硬件平台、设备和系统级解决方案；产品形态为基于行业标准或客户定制化的计算与网络硬件板卡、模块和整机产品，包括交换机、网络安全硬件、高性能服务器等。
标的公司是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为客户提供以效果导向的AI应用解决方案与技术服务，帮助企业实现效率与效能的提升。标的公司的产品形态以软件和服务为主，运用其在行业模型、场景模型等垂类模型的积累，以及自主智能体开发平台上的深度开发定制能力，向企业客户提供从需求诊断、策略设计、智能体部署到结果交付的全链路场景化人工智能解决方案。
（2）客户群体
公司的主要客户为中国移动、中国电信等运营商以及政府部门、大型国企。标的公司的主要客户为快消、汽车、金融、文娱旅游等行业品牌企业。
（3）行业应用场景
公司的产品和解决方案主要应用于三大类场景：一是网络流量分析与信息安全管理，为客户提供全流量网络实时数据采集、多维分析和处理，支撑网络优化、运维管理、信息安全、合规审计等上层应用；二是智算可视化与智算基础设施，面向智算中心、智算集群等场景提供智算可视化系统、国产化智算交换机、AI一体机、超节点等产品，以及组网调优、动态监测分析、模型调优及并行部署、运维管理等技术服务；三是国产信创与行业智能化，基于国产CPU、GPU和交换芯片，为政府、交通、电力、金融等行业提供国产化替代和信创工程相关的智能系统平台产品。
标的公司的产品与解决方案主要应用于品牌营销、销售管理及企业运营管理等垂直场景：一是品牌营销场景，通过“知新”等智能体为品牌方提供从市场分析、营销策略制定、内容创作、投放执行到效果跟踪的全流程智能营销服务，实现内容生产、投放策略的优化和营销效果的提升；二是销售管理场景，通过“明悉”等智能体为零售、电商及线下销售企业提供客户意向分析、智能对话质检、销冠经验复刻、精准推荐及销售转化优化等解决方案；三是企业运营场景，通过“明思”等智能体，为企业提供智能问答、知识库构建与文档审查、招聘全流程提效、智能交互与数据洞察等运营智能化解决方案。
2、本次跨行业收购的原因及必要性
（1）本次收购有利于增强公司主业竞争力，落实智算发展战略，同时打造公司第二增长曲线。公司网络可视化业务受运营商客户开支节奏及行业周期性因素影响较大，智能系统平台业务尚处于市场拓展阶段，为增强公司整体抗风险能力与长期持续盈利能力，公司有必要在巩固和提升现有主业的基础上，围绕技术协同方向积极布局高成长性新兴赛道。公司在2023年即已制定AI发展战略，在原有业务上增强AI技术与行业应用的深度融合。本次收购系上述战略的落地执行，并非盲目跨界扩张。
（2）AI应用行业正处于战略窗口期，通过并购锁定优质标的，具有显著的时效优势。标的公司2025年度营业收入同比增长约101%，业务发展势头强劲。公司通过外延并购快速锁定在垂直场景中已形成差异化产品矩阵和标杆客户积累的优质标的，较之自主孵化或内部培育，具有显著的时效优势和确定性优势。
（3）本次收购有利于实现公司在AI产业链从基础设施层向应用层的战略延伸。公司在算力底座、网络数据处理等基础设施层面已经积累了相应的技术能力和运营商、政企客户资源，标的公司在模型层和应用层具备成熟的解决方案能力和商业落地经验。本次收购完成后，公司可将自身底层硬件和算力调优能力与标的公司的上层AI应用能力深度整合，构建从AI基础设施到行业应用的全栈能力，提升公司整体解决方案的竞争壁垒和客户价值。
3、协同性的具体体现及可实现路径
（1）产品协同
公司与标的公司在AI产业链各层级形成高度互补。公司位于AI产业链的硬件基础设施层，提供算力底座产品，具备国产化芯片适配、智算组网与系统集成能力，但在直接触达企业业务场景、将算力转化为可量化业务价值的应用层能力方面存在短板。标的公司拥有双备案自研大模型、智能体开发平台及智能体应用矩阵，具备模型训练底层技术、模型合规化技术与经验，在垂类模型上天然具备优势，可进一步将自有大模型技术及行业应用经验集成在公司硬件产品上，将公司的硬件算力转化为可落地的垂直业务场景技术服务。
本次交易将补齐公司AI产品生态中的应用环节，推动公司AI战略从基础设施层向应用层的延伸，形成“算力底座+AI模型+场景应用”的完整产业链闭环。标的公司的自研大模型与智能体平台可赋予公司硬件更直接的业务价值输出能力；另一方面，通过硬件定制和软硬件绑定优化，可大幅降低标的公司AI解决方案的推理成本。双方结合后可提供“一体机+行业模型+智能体应用”的软硬一体产品包，形成从基础设施到业务结果的端到端交付能力。本次交易完成后，以标的公司现有营销、销售、企业运营管理等成熟应用场景为基础，结合公司在运营商、政企及金融行业的客户资源，双方可联合开发标准化、可复制的行业AI应用产品矩阵，推动规模化推广。
（2）客户资源协同
公司与标的公司在客户资源层面形成优势互补。公司客户以三大运营商、政府部门、大型国企为主，客户关系稳定但场景相对集中，销售网络覆盖全国31个省/市/自治区。标的公司客户覆盖快消、汽车、金融、文娱旅游等行业品牌企业，具备场景化落地能力与行业深度理解能力，客户粘性强且复购潜力大，行业场景广阔。
本次交易完成后，公司与标的公司可开展联合营销与客户共建，充分发挥客户协同的优势，实现客户资源的双向渗透与场景拓展，行业覆盖有望从此前的4-5个扩展到10个以上。一方面，公司可借助标的公司的行业案例与交付经验，将公司的AI一体机产品和智算私域部署方案快速切入汽车、金融、司法等高成长空间行业市场；另一方面，借助公司覆盖全国的销售网络，标的公司此前以华东地区为主的业务可快速实现全国化布局。
在客户开发互补的实际案例方面，双方已基于软硬一体的协同模式开展前期市场验证，其中运营商AI赋能项目是最具即时协同价值的落地案例。标的公司已完成产品开发和试点验证，在两处地市级运营商完成试点，而公司拥有覆盖三大运营商的成熟销售渠道，预计年内新增多个试点，省级运营商年采购潜力上亿元。此类合作已初步体现出双方在客户资源与场景能力上的有效协同，为后续在更多行业开展联合拓展奠定了基础。
（3）技术协同
公司技术研发重心在于AI硬件架构设计、国产化芯片适配、智算组网技术以及算力底座上的基模调优等方向，具备较强的系统集成与定制能力。标的公司技术研发重心在于自研大模型与智能体开发平台的模型工程化优化，具备敏捷的模型迭代与场景适配能力。更重要的是，标的公司已形成“数据驱动业务、业务反哺模型、模型优化数据”的数据-模型自进化闭环，在长期垂直行业实践中积累的海量过程反馈数据，推动行业及企业垂类模型的持续演进，在其所服务的行业AI场景构成了短期内难以复制的核心竞争能力。
公司与标的公司将共同成立“AI应用联合实验室”，公司将为标的公司提供国产GPU选型、智算基础设施设计及算力资源支持，标的公司将开展垂类模型代训练、模型调优、智能体服务等方面的技术研发。实验室围绕三个核心方向运作：一是国产算力适配与模型优化，打造国产化AI软硬件一体化标杆方案；二是垂直行业AI解决方案孵化，聚焦金融、政务、汽车等信创重点行业；三是AI RaaS（Result as a Service，结果即服务）模式创新，即以可量化业务结果为核心交付标的、按业务结果收费的端到端服务模式。实验室旨在打造集“智算基础设施、行业AI应用、算力运营服务”于一体的新型平台化业务体系，实现“硬件研发反馈模型需求，模型优化驱动硬件升级”的良性循环，培育公司新的核心增长极。
4、公司相关业务、技术、人员等储备情况
在业务储备方面，公司已在智能系统平台产品中积极布局AI相关能力，推出了面向交通、政务、电网、医疗等行业的AI一体机产品及解决方案；围绕智算基础设施产品布局，投入国产化智算交换机研发并已完成向云厂商的初步投放运用，在智算集群组网、模型调优、模型并行部署等智算服务能力上持续输出。并且公司与标的公司在前期已开展了业务层面的合作交流，双方已围绕算力调度平台和一体机等产品方向开展联合研发，对标的公司的业务模式、技术体系、客户结构等已有较为深入的了解。
在技术储备方面，公司经过多年在网络可视化和智能系统平台领域的自主研发，已积累了网络（Networking）和计算（Computing）领域诸多核心技术能力，在AI基础设施层亦具备较强的技术积累。上述技术能力与标的公司的AI模型层和应用层技术具有直接的技术互补性和可对接性。
在人员储备方面，截至2025年12月31日，公司在册员工合计615人，其中研发人员316人，占员工总数的51.38%，已形成以研发人才为核心驱动力的团队结构。本次交易完成后，公司将充分保留标的公司的现有核心管理和技术团队，确保经营连续性和技术传承；同时，公司也将派驻财务、人事方面的管理人员，加强标的公司内部控制，增加行业销售专家，共同拓展新场景和新市场。此外，公司已制定投后管理团队搭建计划，标的公司也筹备向公司输送部分技术人员。
5、公司是否具备整合管控能力
公司认为，公司具备对标的公司实施有效整合管控的能力，具体体现在以下四个方面：
（1）公司治理层面的管控。本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，其中公司有权提名2名董事。同时，公司有权推荐标的公司财务负责人及1名副总经理人选并经董事会聘任。公司通过董事会多数席位及关键管理岗位的控制，对重大经营决策、年度预算、对外投资、关联交易、重大人事任免等事项拥有决定权，从公司治理层面实现对标的公司的有效控制。
（2）关键管理岗位的委派。公司将向标的公司委派财务负责人，对资金使用、财务管理、预算执行等实施实时监督，确保公司对标的公司财务状况的全面掌握和有效管控。此外，公司将根据整合需要，择机委派采购、人力资源等关键管理岗位人员。
（3）制度体系的统一对接。公司计划将标的公司纳入公司统一的内部控制体系，包括OA审批流程、印章管理制度、合同管理制度、ERP等业财信息系统和全面预算管理体系。
（4）保留标的公司经营自主权与核心团队的积极性。公司在实施上述管控措施的同时，将充分尊重标的公司核心团队在技术路线、产品研发、日常业务运营等方面的专业判断和自主权。标的公司创始团队有充分的经营自主权和业绩动力，公司在战略方向和财务合规等关键节点实施有效管控，两者形成良性互补。
6、公司是否存在跨界整合风险及应对措施
公司充分认识到，本次收购的标的公司与公司在行业细分领域、商业模式和人才结构上存在差异，在整合过程中可能面临以下风险。公司已在交易方案设计中对各项风险制定了相应的应对措施。
（1）行业认知风险
标的公司所处AI应用行业的技术迭代速度快、商业模式演进频繁、竞争格局尚未定型。公司虽然已在智能系统平台产品中运用AI相关技术，但在AI应用层行业的认知深度上不如在该领域长期深耕的专业公司，可能在战略判断和资源投入方面出现偏差。公司采取应对措施包括：一是充分保留和借助标的公司原有经营管理团队的行业经验和专业判断能力，不进行不当的管理干预；二是加强与行业协会、知名研究机构的常态化信息交流与合作，确保战略决策建立在充分的行业信息基础之上。
（2）核心人才流失风险
标的公司为轻资产运营模式，核心竞争力高度依赖核心技术团队和销售骨干的专业知识、行业经验和客户关系。控制权变更可能引致核心人员流失，对标的公司持续经营能力造成不利影响。公司采取应对措施包括：一是通过服务期协议锁定核心人员，标的公司现有核心研发人员均已签署保密协议及竞业禁止协议；二是标的公司创始团队在本次交易后仍保留标的公司49%股权，其剩余股权价值与标的公司经营业绩直接挂钩，形成自然的长期利益绑定；三是在交易完成后公司将推出具有市场竞争力的绩效薪酬体系和超额业绩奖励机制。
（3）业务整合风险
双方在业务模式、客户结构和企业文化等方面存在差异，整合进程可能不及预期。公司采取的应对措施包括：公司将采取分阶段、渐进式的整合策略，在交易完成后初期，保持标的公司运营的相对独立性和业务自主权，避免因急于整合而冲击其正常经营节奏；二是建立由双方骨干人员组成的联合工作小组，以协同项目为抓手逐步推进深度融合；三是公司将按季度评估整合效果，根据实际情况调整整合策略和推进节奏，确保整合工作在可控、有序的状态下推进。
（4）客户流失风险
标的公司部分原有客户可能因控制权变更而对合作关系的稳定性产生疑虑，甚至转向竞争对手。公司采取的应对措施包括：一是公司将在交易前后主动与标的公司主要客户进行沟通，阐明本次交易后标的公司将作为公司控股子公司独立运营、原有服务团队和业务对接关系保持不变的安排，以稳定客户合作预期；二是公司的品牌信用和资本实力亦可增强客户对标的公司长期稳健经营的信心。
（5）商誉减值风险
若标的公司未来经营业绩未达预期，可能触发商誉减值，对公司当期损益产生不利影响。公司采取的应对措施包括：公司将密切关注标的公司的经营状况和业绩完成进度，确保各年度业绩承诺的达成；在每年度末按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定进行商誉减值测试，充分评估可收回金额；公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时、充分地履行商誉减值相关的信息披露义务。
(二)将交易方案由发行股份改为现金收购的具体原因及合理性，是否存在不得发行股份的情形或其他未披露的交易安排。
1、交易方案由发行股份改为现金收购的具体原因及合理性
公司于2025年9月筹划以发行股份及支付现金方式收购标的公司75%股权，并于2025年9月30日披露交易预案并申请股票复牌。在前次方案推进过程中，公司综合考虑市场环境变化、标的公司业务快速发展的态势、交易效率和确定性的比较等因素，经与各交易对方充分协商，公司于2026年3月27日召开董事会审议通过终止原发行股份购买资产方案，改为以现金方式收购标的公司51%股权。2026年6月23日，公司正式签署《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》（以下称“投资协议”）并经董事会审议通过本次现金收购方案。上述方案的调整系基于商业合理性的市场化决策，具体原因及合理性如下。
（1）把握AI行业战略窗口期，提高交易效率和确定性
近年来，大模型技术加速向企业级应用渗透，AI应用市场热度显著提升，标的公司2025年度营业收入同比增长约101%。在此行业快速发展的关键阶段，尽快完成对标的公司的控股收购具有显著的时效价值。相较股份发行方式，现金收购方式的交易效率更高、推进速度更快，有利于公司把握行业发展的关键窗口期，提高交易的确定性。
（2）优化交易架构，降低整合风险
公司本次采用“现金购买股权+增资”的组合方案，调整交易规模至51%，并特别安排约3,000万元的增资部分直接注入标的公司用于业务发展（而非支付给原股东），充实标的公司的资本实力，为后续技术研发和市场拓展提供资金支持，体现公司对标的公司长期发展的坚定投入。通过优化交易结构，可有效降低整合风险，公司亦可借此减轻现金支付压力，优化资金使用效率。
（3）保障现有股东权益，避免股权稀释
现金收购方式未涉及公司新增股份，不会增加公司总股本，可有效避免现有股东持股比例稀释、每股收益摊薄的问题。同时，公司控股股东的持股比例不被稀释，有利于公司控制权的稳定性。
（4）公司具备实施现金收购的财务基础
截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计为3.88亿元。同时，公司已与相关银行就并购贷款进行积极沟通，拟申请并购贷款不超过3.73亿元。公司自有资金加并购贷款能够覆盖本次交易价款。
2、是否存在不得发行股份的情形或其他未披露的交易安排
经公司自查，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的不得发行股份购买资产的情形。
本次交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购，不存在利用现金收购方式规避发行审核监管或规避股份发行法定条件的情形，不存在其他未披露的交易安排、抽屉协议或利益输送安排，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.关于标的公司经营业绩。相关公告显示，标的公司主要从事AI解决方案与技术服务，2024年、2025年、2026年1-3月，标的公司营业收入分别为1.34亿元、2.69亿元、0.67亿元，净利润分别为0.15亿元、0.48亿元、0.10亿元，其中2025年营业收入、净利润成倍增长。同期销售、管理费用合计金额分别为0.14亿元、0.18亿元、0.04亿元，占当期营业收入的比例分别为10.45%、6.69%、5.97%，占比持续下降；研发费用金额分别为0.25亿元、0.24亿元、0.06亿元。截至2026年3月31日，标的公司应收账款账面金额为1.61亿元，占资产总额的74.54%。
请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式、产品与服务形态、收入确认政策和最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（2）结合标的公司所处细分行业的市场发展情况、在手订单及客户开拓、应收账款金额及占比变动等情况，量化分析标的公司2025年营业收入大幅增长、2026年3月末应收账款占比较高的具体原因，说明是否存在年末突击销售、放宽信用政策以刺激销售等情形；（3）标的公司成本、期间费用的具体构成，以及期间费用率下降的原因，说明标的公司毛利率、期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性，并说明相关费用核算是否准确、完整。请会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)标的公司具体业务模式、产品与服务形态、收入确认政策和最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。
1、标的公司具体业务模式、产品与服务形态、收入确认政策
标的公司的业务模式、产品与服务形态，参见问题1之回复（一）的第1点。
标的公司依据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，结合以下业务场景进行说明：
（1）营销场景AI技术服务
标的公司向客户提供涵盖策略制定、方案设计及结果交付在内的全链路智能化服务。该类业务的履约义务执行分两种情形：①基于某一时点完成：客户按月度或季度向标的公司发送包含具体营销投放需求的采购订单，标的公司运用自有AI技术完成订单任务，并将营销投放完成情况发送给客户后，客户以书面盖章或邮件回复的形式予以确认；标的公司于完成订单内容，收到客户书面盖章确认单或邮件确认的时点，即确认相关收入。②在某一时段内履行：对于标的公司与客户签订的一定期间提供特定营销服务的合同，标的公司按服务期内按月分期确认收入。具体根据合同约定的服务内容、交付方式及客户对服务成果的确认时点进行判断。
（2）运营场景AI技术服务
标的公司根据客户的特定业务需求及运营场景，为其开发应用系统、功能模块或运营管理平台，并配套提供后续的系统迭代、日常运维及运营支撑等服务。根据客户所处行业及其具体运营场景的需求变化，往往需要做垂类模型训练和定制开发。此类业务的服务周期通常为1-3年，属于在某一时段内履行的履约义务。
标的公司制定以下收入确认政策：①对于某一时点履行的履约义务，标的公司在完成合同约定的全部服务内容，并将服务成果交付客户，经客户验收确认后，按照合同约定的交易对价一次性确认收入。②对于某一时段内履行的履约义务，标的公司依据合同约定的交付节点分阶段提交工作成果，并在各阶段成果经客户验收合格后，以经客户确认的履约进度作为收入确认依据，分期确认收入，若按月度或季度收费的，按期间平均确认收入。各阶段验收相互独立且具有效力，各期收入确认金额以对应阶段合同约定的结算价款为准。
2、最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。
（1）主要客户最近两年一期的基本情况如下：
2026年1~3月：
单位：万元
■
2025年度：
单位：万元
■
2024年度：
单位：万元
■
注1：上海桉东会文化传媒有限公司（以下称“桉东会”）为向其合作的品牌客户提供营销、电商运营等综合服务的服务商，桉东会的注册资本100万元，员工7人（按企查查2025年公开信息），为其与品牌商的签约服务主体，桉东会的实控人同一控制下的河南幸创文化传媒有限公司（注册资本100万元，员工48人），为其客服等运营成本发生的主体公司，该供应商自身规模在文化传媒领域内较为合理，标的公司向其提供服务的业务量与其规模相匹配，标的公司通过桉东会服务的最终品牌客户主要有：海俪恩、霍尼韦尔、寻荟记护肤等；
注2：上海有一有二网络技术有限公司（以下称“有一有二”）为向其合作的品牌客户提供营销、电商运营等综合服务的服务商，有一有二的注册资本200万元，员工40人（2025年，客户提供），企业规模在文化传媒领域内较为合理，标的公司向其提供服务的业务量与其规模相匹配，标的公司通过有一有二服务的最终品牌客户主要有：MoveFree益节、Dettol滴露、博士伦BauschLomb等；
注3：上海予行广告传媒有限公司（以下称“予行”）为向其合作的品牌客户提供营销、电商运营等综合服务的服务商，标的公司通过予行服务的最终品牌客户主要有：ARSIS、FANCI琦等；
注4：公司收入确认遵循合同履约义务，与开票时点无直接关联。其中科医国际贸易(上海)有限公司（以下称“科医国际”）为大型跨国集团企业，标的公司获得结算单据确认收入后，按客户财务流程通知后开票，因开票额度受限，需1-2个月完成全额发票开具，客户收票后在信用政策范围内向标的公司进行支付，科医国际的实际账期在7-9个月；
注5：期后回款截至2026年6月30日；
注6：数据尾差为数据四舍五入所致。
（2）报告期内客户变动情况分析
2024年、2025年及2026年一季度，标的公司前三大客户整体保持稳定，客户结构变化主要体现于第四、五大客户。
2026年1-3月相较于2025年新进入前五大客户的有两家。其中，桥一科技（海南）有限公司（以下称“桥一科技”）自2023年起与标的公司展开合作，初期标的公司主要提供法律事务流程AI智能化改进全套解决方案；随着合作持续深化，业务范围扩展至合同智能审核、案件尽调AI辅助等法务数字化场景。另外，皮尔法伯（上海）化妆品贸易有限公司（以下称“皮尔法伯”）通过标的公司行业口碑主动与标的公司建立合作，自2026年起开展业务；依托标的公司在基于AI的流量平台洞察及高效落地执行方面的能力，合作效果超出预期。伴随合作深入，上述两家客户与标的公司业务量稳步增长，成为2026年一季度新增前五大客户。
2026年1-3月相较于2025年退出前五大客户的有两家，分别为上海赛江信息科技有限公司（以下称“赛江信息”）及上海芮玖信息技术有限公司（以下称“芮玖信息”）。赛江信息的主要业务是境外品牌商数字解决方案和跨境电商服务，其境内外员工60多人，以东南亚居多，标的公司自2021年起与其开展合作，提供“知新”系列中的AI系统和智能客服产品。标的公司目前与上述客户合作仍保持稳定，主要因其他客户收入上升而退出前五。
2025年相较于2024年新进入前五大客户的有一家，芮玖信息自2023年起与标的公司开展合作，主要采购“明悉”系列中的智能化招聘产品，借助AI自动化招聘能力有效降低人力招聘成本，增加服务收入。随着该客户业务持续增长，并通过其合作方的下游资源扩容，服务了盒马、淘宝闪送等优质客户，客户数量不断增加，与标的公司合作规模稳步攀升，成为2025年新增前五大客户。
2025年相较于2024年退出前五大客户的有一家：上海予行广告传媒有限公司。标的公司与该客户在2025年合作仍保持稳定，主要因其他客户收入上升而退出前五。
（3）主要供应商最近两年一期的基本情况如下：
2026年1~3月：
单位：万元
■
2025年度：
单位：万元
■
2024年度：
单位：万元
■
注1：上海陌泓文化传媒有限公司（以下称“陌泓文化”）存在信用期但2026年3月31日存在预付款的情况，主要是由于小红书垂类优质达人档期紧张、资源紧俏。2026年3月底，标的公司承接客户大额营销订单，为保障5、6月份大促期间项目交付质量，标的公司向陌泓文化预付部分款项，锁定合作采购价格，提前储备核心媒介资源；
注2：往来款余额为负数表示为预付款，期后结转截至2026年6月30日；
注3：数据尾差为数据四舍五入所致。
标的公司供应商主要分为以下两类：
①媒介类供应商：通常是小红书平台上具备向达人下单与付费的服务商。标的公司向上述媒介类供应商采购相关服务，可以简化标的公司向海量达人的下单流程，从而形成流程聚合，提高采购效率。
在支付结算方面，公司根据媒介类供应商类型及市场供需情况实行差异化管理。第一，对于头部平台类供应商，以小红书科技有限公司为代表，因其市场地位突出，根据行业通行惯例，采取预付款结算方式，公司需先行支付采购款项后方可获取相应媒介资源。第二，对于普通媒介供应商，以陌泓文化为代表，随着公司与该类供应商合作规模持续扩大，公司已取得合理的信用账期，可在约定账期内完成付款结算。
②数据标注类供应商：主要为标的公司AI应用所服务的下游行业和场景提供各垂类模型的训练所需的数据标注服务，通过数据标注让行业垂类模型更了解行业特定词语，从而进一步提高对营销场景和运营场景的分析精准度，提升AI应用的效果。在支付结算方面，标的公司按行业通行惯例采取预付方式，并按月进行结算对账。
（4）报告期内供应商变动情况分析
2026年1-3月相较于2025年新进入前五大供应商的有三家：
1)上海昊观新媒科技有限公司（以下称“上海昊观”）系标的公司自2025年起为满足AI营销业务快速增量需求而开拓的媒介类供应商，随着采购规模持续扩大，于2026年一季度进入前五大。
2)泛亚信息技术江苏有限公司（以下称“泛亚江苏”）为江苏泰得科技股份有限公司（以下称“江苏泰得”）的控股股东，持股比例46.90%。江苏泰得早期为标的公司提供汽车行业数据标注及部分算力服务，2025年因标的公司尝试引入其他数据标注厂商致其采购额下降并退出前五大，2026年江苏泰得将整体业务移交给其母公司泛亚江苏，同时泛亚江苏亦具备本地生活领域（如家装行业）的数据标注能力，与标的公司业务拓展方向高度契合，采购额随之增加，于2026年一季度进入前五大。
3)舟山骏马之诚网络科技有限公司（以下称“舟山骏马”）系为字节系和美团系提供营销推广、内容制作等综合服务的服务商，在旅游、餐饮、快消等领域具备丰富经验，标的公司自2025年下半年起，基于个护、食饮、酒店等消费行业的相关客户业务快速增长，于2026年一季度加大了对舟山骏马在数据标注方面的采购，致使其相应进入前五大供应商。
2026年1-3月相较于2025年退出前五大供应商的有三家，分别为厦门木驴科技有限公司、上海盟效信息科技有限公司及上海小花猫文化传播有限公司。标的公司与上述供应商长期合作，主要因其他供应商采购金额上升而退出前五。
2025年相较于2024年新进入前五大供应商的有一家：陌泓文化，该供应商自2025年起与标的公司开展合作，主要用于补充小红书以外达人渠道，拓宽媒介供给资源，2025年采购规模较高，使其成为标的公司当年新增前五大供应商。
上述客户与供应商之间、客户供应商与标的公司之间均不存在关联关系。
(二)结合标的公司所处细分行业的市场发展情况、在手订单及客户开拓、应收账款金额及占比变动等情况，量化分析标的公司2025年营业收入大幅增长、2026年3月末应收账款占比较高的具体原因，说明是否存在年末突击销售、放宽信用政策以刺激销售等情形。
1、细分行业市场发展背景
中国企业级人工智能应用市场空间广阔，存在大量细分行业及环节，参与主体分成：基座模型技术提供商、企业服务解决方案商、垂直行业应用开发商、生态型平台运营商等多种，市场形成以“技术供给+场景落地+生态整合”为核心的阵营。
营销和运营场景都属于率先导入AI技术的应用场景。营销场景下，AI技术可用于营销部门分析客户品牌的定位、过往营销方案和市场趋势，结合企业目标智能调整营销策略，提高数字广告的精准度、优化生成式引擎（GEO）等，提高企业营销ROI回报率。运营场景下，AI技术可帮助企业提升各个运营环节的效率，尤其在销售环节，可以训练一线销售、有效提升客户转化率，在竞争激烈的市场中抓住增长机会，推动绩效提升。
中国营销和销售市场的AI应用市场规模已由2020年的人民币62亿元增至2024年的人民币203亿元，2020年至2024年的年复合增长率为35.0%，并预期于2029年达到人民币944亿元，2024年至2029年的年复合增长率为36.5%。
■
资料来源：弗若斯特沙利文、深演智能招股书
中国AI应用的发展趋势呈现以下特点：①智能化、场景化程度持续提升。决策AI应用正在推动更智能的营销与销售运营，垂直场景正在取代通用工具成为竞争壁垒。②在与大模型集成的基础上，应用层与基础模型层开始逐步分化。底层模型公司承担把模型能力做得更强、更便宜的任务，而应用公司则负责把模型能力转化为企业可感知的商业价值。③商业模式由“卖软件”向“卖结果”跃迁。在AI普惠和技术平权的背景下，客户不再轻易为功能清单或参数指标付费，而是为可量化的业务产出买单，这意味着AI的价值定位在营销与运营场景下已从提升效率的工具属性转向直接创造增量的业务属性。这一转变直接要求应用公司构建端到端的效果闭环能力，其交付终点转变为达成承诺的业务指标。
2、在手订单与客户开拓支撑情况
2025年标的公司收入增长13,499.07万元，收入的主要增长来自标的公司向核心客户服务的品牌数量增加以及上述客户用于营销的年度预算增加所致。
标的公司2026年1-3月已实现营业收入6,737.73万元，截至2026年6月30日的在手订单金额为14,296.86万元（不含税），订单储备充足。同时，标的公司根据已经与客户签订的框架协议，结合与客户沟通、客户已下单情况、以及与去年同期订单在季节分布的占比情况等因素，预估2026年下半年会有1.6-1.7亿元（不含税）新增订单落地。标的公司新增皮尔法伯等优质外资品牌，客户储备持续拓宽，收入增长具备可持续订单支撑。
3、量化分析标的公司2025年营业收入大幅增长、2026年3月末应收账款占比较高的具体原因，说明是否存在年末突击销售、放宽信用政策以刺激销售等情形
（1）2025年营业收入大幅增长的情况分析
报告期内，标的公司营业收入的变动情况如下：
单位：万元
■
从上表可见，2025年标的公司营业收入较上年增长13,499.07万元，增幅为100.64%。其中，前三大主要客户合计贡献收入增量10,440.51万元，占当期收入增长总额的77.34%，是标的公司业绩增长的核心支撑；新增客户贡献收入2,968.67万元，占收入增长总额的21.99%，形成重要补充。
上述增长主要源于以下两方面驱动。一方面，标的公司与老客户续签率高，2025年为62%，远高于同行业数据，并通过持续深化与之业务协同，不断拓展服务品牌覆盖范围及产品品类，依托稳定优质的营销投放成效与专业服务能力，有效增强客户合作粘性，以科医国际合作为例，标的公司服务的品牌产品由2023年的8个扩展至目前的22个，存量客户业务体量稳步扩大。另一方面，标的公司积极开拓新客户资源，新客户收入的持续贡献为整体增长提供了有效增量。
（2）2026年3月末应收账款占比较高的情况分析
报告期内，标的公司应收账款金额及占比变动明细情况如下：
单位：万元
■
标的公司作为AI技术服务企业，经营模式决定其资产结构以应收账款及预付媒介款项为主，不存在大额固定资产或存货等实物资产，因此应收账款占总资产比例天然处于相对较高水平，符合该类企业的行业特征与经营实际。
从上表可见，应收账款2025年末较2024年末增长59.94%，绝对值虽有所提升，但资产总额同步增长，应收账款占比逐年稳步下行。从变动趋势来看，2024年末、2025年末及2026年3月末，标的公司应收账款占总资产比例分别为81.23%、80.59%及74.52%，呈现持续下降态势，反映出标的公司回款能力不断增强，资金周转效率稳步提升，不存在重大流动性风险。2025年度营业收入较2024年度增长100.64%，应收账款的增长幅度远低于营业收入的增长幅度。
（3）营业收入季节性分布和信用政策稳定性的分析
标的公司全年订单、收入贴合快消品牌淡旺季投放节奏，2024-2025年分季度的收入明细如下：
单位：万元
■
由上表可见，标的公司下半年度收入占全年收入的70%左右，季节性集中特征较为显著。下半年收入占比较高，主要系快消品牌客户自9月起集中释放年度营销预算，营销服务需求显著增加，从而导致标的公司营业收入亦出现放量增长，符合行业普遍惯例，不存在人为集中开票、跨期虚构收入的情形。
报告期内，标的公司各季度应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：回款比例=当季回款金额/上季度末应收账款余额。
由上表可见，2025年上半年收款总额为8,471.74万元，占2024年末应收账款的81.24%；2026年上半年收款总额为14,815.43万元，占2025年末应收账款的89.98%，期后回款比例总体趋势平稳且有所好转，未出现因放宽信用政策导致回款比例下降的情形，各年末应收账款余额随收入规模增长而同向增加，系业务规模扩张的正常反映，并非账期拉长所致。标的公司2025年前三大客户的应收账款周转天数分别为：科医国际7.3月、有一有二3.8月、桉东会2.1月。其中科医国际的周转天数与当前7-9个月的支付时间相符，且相较2024年的周转天数11.1月有较大改善，有一有二和桉东会作为品牌综合服务商，周转天数与90天的信用政策基本相符，其中有一有二的大多数品牌客户知名度相对较高，标的公司相对接受其支付时间略长以获得客户的持续合作。2024年至2026年一季度，标的公司对各类客户的信用账期均未发生任何调整，也不存在通过延长账期或降低预收款要求以拉动销售的行为。
如上所述，标的公司2025年收入增长主要源于存量客户合作的持续深化以及新增客户的有效拓展，两类增长均基于真实的业务需求，具有可持续性。标的公司应收账款占比较高符合行业特性，且存在持续下降态势。标的公司营业收入具有季节性，分布合理，信用政策稳定，故不存在年末突击销售、放宽信用政策刺激销售等情形。
(三)标的公司成本、期间费用的具体构成，以及期间费用率下降的原因，说明标的公司毛利率、期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性，并说明相关费用核算是否准确、完整。
1、标的公司销售毛利率、成本构成情况及同行业可比公司毛利率情况
（1）报告期内，标的公司销售毛利率情况如下：
单位：万元
■
（2）报告期内，标的公司两年一期销售分类毛利率情况如下：
单位：万元
■
营销场景AI技术服务的成本以媒介采买、数据标注等可变成本为主，与业务量直接挂钩并随收入同步增长，属于常态化支出，毛利率相对较低。运营场景AI技术服务具有较强软件和技术服务属性，随着业务规模扩大，前期模型研发等成本投入逐步摊薄，因此毛利率水平较高。
标的公司毛利率逐年小幅下滑，主要是由于标的公司2024年业务以高毛利定制化AI开发项目为主；2025-2026年基于“知新”等产品矩阵的标准化AI营销全案服务收入占比持续提升，媒介采购拉高成本基数，属于业务结构自然变化，不存在人为调节成本结转行为。
（3）报告期内，标的公司成本的主要构成情况如下：
■
单位：万元
注：数据标注成本主要包含标注技术服务、算力资源等相关支出，不含人力成本，人力相关支出全额计入销售费用、管理费用或研发费用等期间费用。
如上表所示，营业成本以媒介采买为核心，与营业收入规模高度联动；2024年集中开展基础模型训练，标注成本较高；2025年自研底座成熟，标注需求收缩；2026年细分模型迭代，标注采购短期回升。
（4）报告期内，标的公司销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
■
注1：根据香港交易所规定，港股上市公司没有强制季报披露要求，可自行决定是否发布。截至2026年6月30日，未取得相关公司一季报数据，因此在计算行业平均时予以剔除。
如上表所示，传统数字营销服务商由于媒介代理、平台投放及流量采购成本占比较高，毛利率通常较低；AI原生及应用企业因线下投放成本少且边际成本较低，毛利率通常较高；标的公司兼具自研AI能力与媒介整合业务，毛利率处于两类行业中间区间，指标差异由业务模式客观决定。
2、标的公司期间费用率情况及同行业可比公司期间费用率情况
（1）报告期内，标的公司期间费用率分析情况如下：
单位：万元
■
（2）报告期内，标的公司期间费用分类情况如下：
单位：万元
■
2024年度、2025年度及2026年一季度，标的公司期间费用占营业收入比例分别为30.40%、16.48%及15.34%，呈持续下降趋势。该比率下降的主要原因系营业收入快速增长，而期间费用发生额未产生大幅波动。
从期间费用构成来看，职工薪酬为费用端主要组成部分，占2024年度、2025年度及2026年一季度期间费用比例分别为81.42%、73.09%及83.17%，整体占比较高。在收入大幅增长的同时，人力成本未出现大幅波动，主要得益于以下两方面：一是研发规模效应释放，2024年标的公司基本完成通用AI底座大额研发投入，2025年后仅进行细分场景的小幅迭代优化，研发相关人员成本保持稳定；二是交付产能效率提升，随着AI项目实现模块化交付，存量实施人员可承接更多订单，营收增长无需同比扩充交付团队，运营人均效能提高，相关成本弹性较低，期间费用率增长平缓。
股份支付方面，2025年度发生额400万元，主要系当年确认的股权激励费用，2024年度及2026年一季度无此项支出。
2024年度、2025年度及2026年一季度折旧摊销费用占期间费用比例分别为4.96%、4.98%及5.31%，保持相对稳定，主要为服务器及资产相关折旧；其他费用占比分别为13.62%、12.91%及11.53%，呈逐年下降趋势，主要系业务规模扩张带来的摊薄效应。
综上，标的公司期间费用以职工薪酬为主，各费用项目占比在报告期内整体保持稳定，费用结构未发生重大变化。
（3）报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元
■
注1：根据香港交易所规定，港股上市公司没有强制季报披露要求，可自行决定是否发布。截至2026年6月30日，未取得相关公司一季报数据，因此在计算行业平均时予以剔除。
注2：数据尾差为数据四舍五入所致。
（4）期间费用同业对比及核算完整性说明
标的公司因采用RasS模式，与客户合作绑定较为紧密，在业务深耕之下平均客单价较高，同时客户的续签率及客户粘性也明显高于港股可比AI应用公司，因此研发、管理费用率显著偏低。另外，标的公司的销管费用也低于A股传统数字营销企业，研发投入高于广告服务商，指标差异匹配自身混合业务模式。
标的公司期间费用率较低，系AI技术驱动型增长模式的核心竞争力体现，也是AI深度应用与运营效率提升的结果。①研发端：2023-2025年，标的公司逐步完成营销及运营场景AI模型及算力搭建等关键基础研发投入，随着业务规模持续扩张，研发费用率合理降低；②运营端：公司已落地完整的AI原生营销工作流，自研AI自动化系统覆盖达人智能匹配、素材生成、投放自动调优、数据自动复盘、财务结算归集、内容合规审核等全流程，实现了技术替代基础人力的产能模式，显著降低基础工作人力需求，提升单人业务承载量，订单增长无需同步增加基础岗位，仅需少量补充专项激励型销售人才，有效控制人力及运营费用增幅，使得整体费用增速显著低于收入增速。
标的公司建立标准化成本、费用归集内控体系，职工薪酬按部门、工时精准分摊；折旧、租赁、技术服务费按受益期间完整入账；全部成本费用均配套合同、发票、银行流水、验收单原始凭证，不存在体外列支、跨期确认、人为调节成本费用情形，核算真实、准确、完整。
(四)会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：
（1）访谈标的公司管理层及财务负责人，了解各业务板块的经营模式、信用政策、主要产品及收入确认政策及依据；
（2）了解标的公司销售模式及主要客户的基本情况，选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、对账单、交付结算单、发票等；
（3）获取标的公司收入成本明细表，对收入和成本执行分析程序，包括按照产品类别对收入、成本、毛利率波动分析；
（4）获取标的公司期间费用明细账，核查管理费用、销售费用、研发费用、财务费用发生明细情况，复核费用归集、分摊逻辑；
（5）穿透调取标的公司主要客户、供应商工商股权信息，执行关联方识别程序，检查客户与供应商之间、客户供应商与标的公司之间是否存在关联关系；
（6）对标的公司主要客户、供应商的交易金额和期末余额进行函证，检查购销业务的真实性和准确性；
（7）查询同行业可比公司披露的公开信息，与同行业可比公司毛利率、期间费用率对比分析；
（8）了解标的公司新客户拓展情况，获取标的公司在手订单台账；
（9）检查标的公司年末大额收入凭证及相关支持性文件、期后银行回款情况，核查是否存在年末突击销售、放宽信用政策以刺激销售等情形。
2、核查结论
（1）对于标的公司业务模式、产品与服务形态、收入确认政策、最近两年一期主要客户、供应商公司情况，标的公司回复事项与我们所核查的情况在所有重大方面一致。客户与供应商之间、客户供应商与标的公司之间不存在关联关系。
（2）标的公司2025年营业收入大幅增长、2026年3月末应收账款占比较高具备合理性，不存在年末突击销售、放宽信用政策以刺激销售等情形。
（3）标的公司营业成本、期间费用归集、结转核算准确、完整；期间费用率下降具备合理性；标的公司毛利率、期间费用率与同行业可比公司的差异具备合理性。
3.关于标的公司估值及业绩承诺。相关公告显示，本次交易以2026年3月31日为评估基准日，以收益法确定的标的公司股东全部权益的评估值为8.8亿元，评估增值率为670.68%，综合考虑后续注册资本缴纳事项等，确定标的公司整体估值为9亿元。本次交易对创始股东与早期投资人采取差异化定价，其中杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州容腾）按8亿元估值转让标的公司6.98%股份。张继生等4名交易对方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于0.72亿元、0.96亿元、1.14亿元，对应复合增长率约为25.83%。
请公司补充披露：（1）收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期和永续期的营业收入增长率、毛利率、期间费用率等，结合标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等说明相关参数的选取依据及合理性，并结合标的公司历史业绩说明承诺期业绩持续高速增长的可实现性；（2）结合问题（1）以及同行业公司、可比交易案例等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性；（3）对创始股东与早期投资人实行差异化定价的具体原因及合理性，相关安排是否有利于维护公司利益。请评估机构就问题（1）（2）发表明确意见。
公司回复：
(一)收益法评估的关键参数，包括但不限于预测期和永续期的营业收入增长率、毛利率、期间费用率等，结合标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等说明相关参数的选取依据及合理性，并结合标的公司历史业绩说明承诺期业绩持续高速增长的可实现性。
1、收益法评估的关键参数
单位：万元
■
2、结合在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等说明相关参数的选取依据及合理性
（1）营业收入增长率
1）历史期营业收入
单位：万元
■
营销场景AI技术服务收入增长，主要受益于重要客户合作范围扩大、AI营销应用服务商业化推进及服务链条延伸；运营场景AI技术服务收入增长，主要因标的公司在销售管理、知识管理、招聘管理等企业运营管理场景中的AI应用业务的拓展。
2）预测期营业收入
单位：万元
■
根据标的公司历史营业收入增长水平来看，2024年营业收入增长率为30.22%，2025年营业收入增长率为100.64%，2026年至2031年营业收入复合增长率为11.87%，小于标的公司历史期间营业收入增长水平，同时，本次评估结合标的公司行业状况、竞争格局、在手订单等对营业收入进行预测，具备合理性。
标的公司客户主要分布于美妆日化、食品饮料、汽车等行业。此类行业均具有较强的品牌推广、内容运营、用户触达、销售转化及数据分析需求。随着相关客户行业经营环境逐步改善，客户在营销数字化、内容生成、达人匹配、投放效果分析、消费者洞察及企业运营管理效率提升等方面的需求有所增加，为标的公司承接更多类型和数量的项目提供了市场基础。
从竞争格局看，标的公司并非单纯提供媒介投放或传统营销执行服务，而是将AI工具、数据分析能力与具体营销及运营场景结合，向客户的营销、销售管理与企业运营等场景提供综合服务。标的公司已在相关行业积累一定项目经验和服务能力，具备场景理解能力、项目执行能力和技术复用能力，有利于在存量客户中深化合作，并向同行业其他品牌客户复制拓展。因此，虽然行业竞争较为充分，但标的公司在AI应用落地、数据分析、场景化服务及项目执行方面具有较强竞争优势。
营销场景AI技术服务收入主要根据现有重要客户合作延续、服务内容及合作场景拓展，以及新增客户转化情况进行预测。科医国际、桉东会、有一有二等主要客户已与标的公司形成多年持续合作关系，且收入规模逐年扩大，后续收入主要来源于既有业务持续开展，以及服务品牌、产品线和营销场景的进一步拓展。根据标的公司营销场景AI技术服务营业收入在2024年和2025年的平均增速75.00%，综合考虑现有客户合作基础、新增客户持续转化，以及营销服务行业竞争、客户预算投放节奏和平台规则变化等因素，将2026-2028年的营业收入增长率设定为35%、23%、20%。随着收入规模扩大，后续增长率逐步回落，并于永续期保持稳定。
运营场景AI技术服务收入主要根据现有客户合作延续、项目执行情况、新增场景拓展及项目复制推广情况进行预测。标的公司已在销售管理、招聘管理、线下运营管理等场景形成较为丰富的项目经验，现有项目经验及客户基础为预测期业务拓展提供了一定支撑。根据标的公司运营场景AI技术服务营业收入在2024年和2025年的平均增速30.30%，综合考虑到该类业务目前收入基数相对较低，且处于业务场景拓展的早期阶段，将2026-2028年的营业收入增长率设定为20%、25%、25%，保持相对较快增长。随着业务规模扩大、项目推广逐步稳定及市场竞争加剧，后续增长率逐步回落，并于2031年至永续期不再增长。
截至2026年3月31日，标的公司已实现营业收入6,737.73万元，占全年预测营业收入35,719.53万元的18.86%。截至2026年6月30日的在手订单金额为14,296.86万元（不含税），占全年预测营业收入的40.03%。上述已实现收入、在手订单合计金额为21,034.59万元，占2026年预测营业收入的58.89%。标的公司主要业务通常以客户PO单或项目订单形式执行，订单对应服务周期相对较短，项目推进及收入确认节奏较快，当前在手订单预计将全部在当年度内完成执行并确认收入。整体来看，标的公司2026年度预测收入已有已实现收入、在手订单形成较高比例覆盖，收入预测具备较强订单基础和可实现性。
综上，标的公司2026年预测收入主要基于已实现经营业绩、在手订单、存量客户后续业务以及新增客户拓展等因素确定，现阶段经营进度与全年预测总体衔接；2027年至2028年预测收入则主要建立在核心客户持续合作、2026年新增客户后续转化、服务内容及应用场景拓展等基础上，并考虑标的公司持续开拓和转化新增客户的能力。同时，预测期收入增长率已结合标的公司业务发展阶段、收入基数变化及外部同行业企业增长预期进行综合判断，按收入规模扩大而增长率逐步回落进行设定。若标的公司能够保持主要客户合作稳定并持续推进新增业务落地，承诺期收入预测具有一定的业务基础和可实现性。
（2）毛利率
1）历史期
■
2）预测期
■
标的公司所处的AI应用及营销技术服务领域包括综合互联网平台、AI技术公司、MarTech服务商、传统数字营销服务商及垂直场景服务商。综合科技平台在流量、数据和底层模型方面具有优势；传统数字营销服务商在媒介采购、客户关系和项目执行方面具有积累。随着大模型工具普及和行业进入者增加，客户对服务效果、交付效率和价格水平的要求将进一步提高，未来毛利率趋于稳定。
运营场景AI技术服务方面，标的公司正在拓展销售管理、知识管理、招聘管理等运营管理场景。该类业务相较营销场景AI技术服务更偏软件产品、AI工具及企业级解决方案，毛利率水平较高，考虑后续市场竞争及规模化，未来毛利率趋于稳定。
（3）期间费用率
1）历史期
单位：万元
■
注1：2025年管理费用包含400万元股份支付。
标的公司2025年营业收入较2024年增长100.64%，期间费用率由30.40%下降至16.48%。营业收入的增长主要来自存量客户扩容及续约订单，2025年前三大客户的销售额增长133%，获客更多依赖客户复购及口碑转介绍，标的公司2025年的老客户续签率高达62%，存量客户业务体量稳步扩大；另外，公司积极拓展汽车、金融、科技等新行业的业务，带来更多新增量。公司的销售团队规模较小，但具备初创公司的精干、全面性等综合特征，因此销售费用无需因营业收入的增加而大幅新增人力与营销投入，随着未来业务规模进一步增长，不排除有增加销售费用的可能。同时，行政、财务、人事等后台管理职能具有一定固定成本属性，不随营业收入规模同步增长；2024年标的公司已完成通用AI技术底座及核心产品的前期集中研发，新增订单可复用成熟标准化算法模块；财务费用率整体占比较低，对期间费用率变化影响有限。
2）预测期
单位：万元
