恒为科技（上海）股份有限公司
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期间费用率由2026年度的12.06%降至10.70%，主要系AI技术复用、项目模块化交付、存量客户复购、客户结构优化及后台固定成本摊薄带来的规模效应所致。研发费用率维持在5.73%至6.95%之间，标的公司已于2024年完成通用AI技术底座研发，预测期新增订单可复用成熟标准化算法模块，无需随收入增长同步大规模新增研发人员，后续保持必要的模型迭代、产品优化及应用场景开发投入。财务费用率整体较低，依据其借款规模、利率水平及资金安排进行预测。
（4）折现率
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本次收益法评估采用企业自由现金流量作为收益口径，企业自由现金流量系归属于企业全部资本提供者的现金流量。根据《监管规则适用指引一一评估类第1号》关于收益口径与折现率口径一致性的要求，本次采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，折现率口径与收益口径相匹配。
1）计算公式
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
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2）主要参数情况
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3）主要参数取值依据及合理性分析
本次无风险利率选取10年期中国国债到期收益率，数据来源具有公开性和权威性，且与本次收益法长期预测期限相匹配。
市场风险溢价以上海、深圳证券市场具有代表性的沪深300指数为基础测算，反映中国证券市场长期股权投资风险补偿水平，取值依据具有合理性。
β系数方面，本次选取类似行业上市公司作为参考公司，并对参考公司的β系数进行剔除财务杠杆和重新加杠杆处理。标的公司主营业务为AI应用服务，包括营销场景AI技术服务及运营场景AI技术服务，具有轻资产、技术驱动、客户服务和数据智能等特征。选取业务模式、客户类型及行业属性具有一定相似性的上市公司作为β系数参考对象，能够较好反映标的公司所处行业的系统性风险水平。
特定风险报酬率方面，标的公司虽已具备一定收入规模和盈利能力，但相较可比上市公司仍存在经营规模较小、非上市公司流动性弱、客户集中度较高、AI技术迭代较快、行业竞争主体较多、核心人员稳定性要求较高、应收账款余额较大以及平台政策变化等个体风险。本次评估在折现率中通过特定风险报酬率对上述风险予以考虑。
债务资本成本方面，本次评估采用五年期银行贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为债务资本成本的取值基础。五年期LPR能够反映评估基准日附近市场中长期贷款资金成本水平，与收益法预测期及企业持续经营假设下的长期资金需求相匹配。由于标的公司属于轻资产技术服务型企业，有息负债规模相对有限，财务费用占收入比例较低，债务融资并非未来经营扩张的主要资金来源，因此以五年期LPR作为债务资本成本取值基础，能够较好反映标的公司债务融资成本水平，具有合理性。
资本结构方面，本次评估采用可比上市公司资本结构作为目标资本结构。主要考虑到数珩科技作为非上市公司，基准日资本结构受企业发展阶段、融资安排等影响，单一时点资本结构未必能够反映企业未来稳定经营状态下的资本来源结构。可比上市公司与数珩科技在业务模式、行业属性、轻资产特征及资本市场融资环境方面具有一定可比性，其资本结构能够较好反映同行业企业在稳定经营状态下的债务资本和权益资本配置水平。因此，本次采用可比上市公司资本结构测算WACC，符合收益法评估中折现率与未来长期现金流预测口径相匹配的原则。
综上，本次折现率采用WACC模型测算，收益口径与折现率口径一致；无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构、债权期望报酬率及特定风险报酬率等参数选取符合《监管规则适用指引一一评估类第1号》的相关要求，并已考虑标的公司行业特征、经营规模、客户集中度、技术迭代、行业竞争及个体经营风险。
4）与A股上市公司收购及股权转让案例折现率的比较分析
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通过对2024至2026年6月期间部分同行业上市公司收购项目评估折现率案例统计，案例公司折现率在11.13%-13.00%区间；结合参考案例折现率以及标的公司的实际情况，本次评估标的公司的折现率在合理范围内。
3、结合标的公司历史业绩说明承诺期业绩持续高速增长的可实现性
（1）历史业绩情况
根据问题2回复之（二）第3点第（1）项，关于2025年营业收入大幅增长的情况分析，标的公司历史业绩良好。根据标的公司提供的未经审计的初步经营数据，2026年上半年营业收入约为15,529万元，净利润约为2,796万元，较上年同期分别增长86%和110%，并已完成全年预测的较高比例。
（2）2026年业绩预估
根据问题2回复之（二）第3点第（3）项、问题3回复之（一）第2点第（1）项，首先，标的公司在2026年上半年营业收入形成后，尚有在手订单5,506万元，按过往执行情况经验预计将在2026年度内全部确认收入，合计占全年预测营业收入35,720万元的58.89%。其次，基于标的公司已经与客户签署框架协议且根据上半年执行情况，预估可落到下半年且能够确收的订单，以及目前虽尚未与客户形成盖章生效的正式文件，但结合与客户间的过往业务履行情况、长期合作基础及日常业务对接沟通确认的营销预算情况，预估能确收在下半年的待签订单，在不包括尚在洽谈中的新客户订单或还没有明确金额的意向订单的情况下，上述两项可落地订单约为1.6-1.7亿元（不含税），占2026年全年预测营业收入的41.99-47.59%，已能覆盖2026年的全年预测收入。
2026年，标的公司通过以下三个方面进行市场拓展：①老客户合作深化：依托现有客户合作基础，进一步将合作从内容策略、投放优化拓展到闭环电商运营、数据分析等服务内容，并增加品牌商旗下新品类的营销合作导入，提高单个客户合作深度；②老行业新客户扩展：依托已形成的行业认知、相关业务流程理解、多样品牌的相同及差异化服务要求响应，将现有营销场景AI技术服务能力复制到行业内其他品牌客户，比如美妆日化的雅漾、贝德玛，食品饮料的今世缘、旧街场咖啡，汽车行业的奔驰、岚图等；③新行业新客户开拓：凭借多年积累的营销场景和运营场景的技术服务能力，标的公司最新开拓了运营商行业的移动、联通，金融行业广发证券、平安财险、澳门蚂蚁银行，人工智能行业的Minimax、阿里，零售百货行业的沃尔玛、香港时代广场，教育行业的香港大学等新行业新客户。
综合考虑标的公司业务受品牌客户营销预算投放节奏影响，下半年通常为业务旺季，因此目前经营进度与全年预测总体衔接，2026年度完成业绩承诺具有很强的可实现性。
（3）2027和2028年业绩预估
根据标的公司过往的老客户续签率、客户增长趋势、收入平均增速等，来给出未来收入的预测增长率。
首先，老客户续签率高。2024、2025年、2026年上半年的整体续约率分别为41%、62%和78%，其中2025年前十大客户中8家已续签，1家正常推进中。三年平均续约率为60%。另外，部分客户已签署的框架协议期限覆盖至2027年乃至2028年，部分核心客户虽需在现有协议到期后续签，但已具有持续合作记录和稳定项目交付基础。
其次，客户增长趋势平稳。2024年至2026年上半年的客户数量复合增长率为27.45%，如果考虑通过品牌服务商所服务的品牌客户数，则复合增长率达40%。
第三，收入呈现高速增长。以公司连续合作三年以上的老客户来看，包括科医国际、桉东会、有一有二等六家客户的平均收入增长率为67.00%，其中科医国际的收入增长率为61.25%。
标的公司2027年和2028年收入预测用以下两类方法测算：①“框架协议周期测算”：针对标的公司部分客户的框架协议约定的合作周期、合作规模进行未来收入预估，测算依据较充分，确定性较高；②“增速推演测算”：针对存量客户，标的公司依托与各客户的历史履约记录、长期合作基础及业务增长趋势，合理确定各客户的收入增长率预估收入；若为近期新签约客户，则根据与客户沟通的预算情况预估收入。框架协议周期测算金额包含在增速推演测算之内，是其中的一部分。
结合上述续约率、客户增长和收入增速等概况，根据2027年、2028年标的公司对现有客户的保守增速预估，相关收入预测情况如下：
单位：万元
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注：2027年、2028年的目标收入为按照业绩承诺推算需实现的收入；
2024年以来，科医国际、桉东会、有一有二稳居标的公司前三大客户，合作长期稳定。以上三家客户2027年、2028年预估收入具体如下：
①科医国际自2021年开始稳定合作，目前框架协议有效期至2027年3月，因长期成果交付优质且稳定，基本确定2027年和2028年将继续续约。科医国际为标的公司第一大客户，其业绩增长具备良好的基础：①从存量空间来看，目前客户向标的公司采购的服务仅覆盖其全品类业务的一小部分，合作渗透率仍有提升空间；②标的公司为客户定制开发基于飞书等的专属AI协作工具，提升合作效率的同时，也构建了一定的服务壁垒，有利于增强客户粘性，为长期稳定合作筑牢根基；③在现有合作基础上，逐步拓展GEO业务、闭环电商运营、全链路客户运营等新增场景，持续挖掘合作潜力。随着服务品牌品类、客户营销费用、业务类型的增加，2026年预估收入约1.47亿元，按照保守预估收入增长率15%，2027年预估收入为1.70亿元，2028年为1.96亿元。
②桉东会自2024年开始合作，对接服务的终端品牌覆盖各细分赛道知名企业。2026年全年预估收入约3,300万元，随着其服务品牌商规模及数量、营销预算的逐步扩大以及海外品牌客户的加入，按照两年保守预估收入增长率20%、15%，2027年预估收入为3,960万元，2028年预估收入为4,590万元。
③有一有二自2024年开始合作，对接服务的终端品牌覆盖各细分赛道知名企业。2026年全年预估收入约2,850万元，随着其服务品牌商规模及数量、营销预算的逐步扩大以及海外品牌客户的加入，按照两年保守预估收入增长率20%、15%，2027年预估收入为3,420万元，2028年预估收入为3,970万元。
除前述三大核心客户外，与标的公司有2-4年合作的客户A、客户B、客户C等企业常驻前十大客户名单，业务覆盖食品饮料、餐饮、人力等领域，落地AI营销与运营两类服务。客户A为知名咖啡品牌，属于高营销投入的快消行业，品牌常年维持高额营销预算，叠加两大品牌产品线布局丰富，相关合作业务预估每年能够保持30%-40%的增长，2027年和2028年按照增速30%、25%进行收入预估，客户B和C则按照15%、12%进行收入预估。
2026年标的公司新签约的客户皮尔法伯旗下雅漾为专业皮肤学护肤品牌，客户D为国内知名头部券商，客户E为国际知名美妆公司，客户F为国内头部大模型公司，这些新客户分别处于美妆日化、金融、人工智能等行业，客户质量高，首次签约金额大，客户D与客户E的框架协议能覆盖到2027年7月。这些新客户虽尚在服务初期，但需求具有持续性，预计能为公司带来长期较高的收入回报。
如上分析，标的公司上述10家客户的2027年预测收入达3.26亿元，占全年业绩承诺目标收入的74.10%，2028年预测收入达3.77亿元，占全年业绩承诺目标收入的71.03%。与此同时，老客户的续签留存，新增客户、新业务场景及上市公司潜在市场协同将成为存量业务之外的更多增量来源。从客户合作特点看，新客户通常由单一平台、单一产品或试点项目开始合作，后续可进一步拓展至年度框架合作，同步延伸覆盖更多产品线及更多服务环节，不仅可在当期形成收入补充，也可为后续年度客户扩单及收入增长积累基础，从而提高2027年和2028年承诺期业绩的可实现性。
（4）业绩承诺期内的可实现性
根据2026-2028年营业收入的预估分析，结合问题2回复之（三）第2点，标的公司整体期间费用率较低，是AI技术驱动型增长模式的核心竞争力和AI深度应用与运营效率提升的体现，通过有效控制人力及运营费用增幅，提高承诺期盈利可实现性。
综上所述，根据标的公司目前业务增长趋势，包括已实现经营数据、核心客户延续、在手订单及新增客户拓展等方面，承诺期业绩具有可实现性。
(二)结合问题（1）以及同行业公司、可比交易案例等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。
1、与同行业可比上市公司估值水平比较
本次市场法采用上市公司比较法，以PS作为主要价值比率。
单位：万元
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本次市场法选取易点天下、壹网壹创及天娱数科三家公司作为可比上市公司。三家可比公司调整后PS分别为5.35、6.88、4.46。经交易时间、市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力及其他因素修正后，三家可比公司修正后PS分别为4.96、6.31、4.08，本次市场法采用修正后PS平均值5.10，PS处于可比上市公司合理区间内。
同时，公司选取汉得信息、滴普科技、明略科技-W三家AI应用类上市公司作为参考，详细见下表：
单位：万元
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注1：港股上市公司未披露2026年第一季度财务数据，故在无法剔除非经营性资产及负债前提下，直接采用2026年3月31日总市值与2025年的营业收入计算PS。
注2：AI应用类上市公司因与标的公司的可比程度相对较弱，故未根据公司规模、成长能力、盈利能力及营运能力等差异进行量化修正PS。
本次市场法流动性折扣前采用的目标公司PS为5.10倍，低于同行业样本整体平均数，也低于AI应用类上市公司平均值，接近最终选取样本平均数和中位数，处于合理估值区间，取值较为审慎。
2、与可比交易案例估值水平比较
近年来A股上市公司收购数字营销、AI营销、数字内容、企业服务等相近领域标的的可比交易案例，以下主要结合公开披露的交易价格、评估值、承诺期净利润及可比估值倍数进行辅助比较。
单位：万元
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由上表可见，本次交易整体估值按2026年至2028年三年承诺平均净利润计算的PE为9.36，低于可比交易案例PE。从PS角度看，标的公司因具备AI应用属性、历史收入增速较高，PS处于可比交易案例合理区间内。
综上，标的公司估值水平与行业可比公司不存在显著差异，具备合理性。
(三)对创始股东与早期投资人实行差异化定价的具体原因及合理性，相关安排是否有利于维护公司利益。
本次交易结合交易对方的初始投资成本、投资时间及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司与各交易对方进行充分沟通协商，制定了差异化估值方案，将不同的交易对方分为业绩承诺方和财务投资人进行差异化估值定价，以能满足交易对方多样化需求，更快推进交易达成。张继生、谢心宇、朱琳云、卢元4名自然人交易对方在本次交易中承担了明确的业绩承诺义务，在本次交易后仍需持续为标的公司的经营业绩承担兜底责任，其承担的义务和风险显著高于不参与业绩承诺的财务投资人。标的公司创始股东以与标的公司整体估值（9亿元）一致的价格取得交易对价，体现了其作为标的公司核心经营方、承担业绩对赌义务所应获得的合理估值定价具有合理性。
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州容腾”）作为标的公司的财务投资人，其投资目的为获取资本增值回报，不参与标的公司的日常经营管理，亦未在本次交易中承担业绩承诺义务。因此，杭州容腾按8亿元整体估值（较标的公司整体估值9亿元折价约11%）转让其持有的标的公司6.98%股份，具有合理性。
综上，本次交易对标的公司创始股东与财务投资人实行差异化定价，系基于交易各方不同的入股背景、权利义务配置和市场化协商的综合考量，具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于维护公司利益。
(四)评估机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司历史财务报表、审计报告、主要业务合同、在手订单明细、收入成本明细、期间费用明细及研发投入资料等，分析历史收入增长、毛利率及费用率变化的合理性。
（2）访谈标的公司管理层、财务负责人、业务负责人及技术负责人，了解标的公司业务模式、客户结构、供应商结构、在手订单、项目执行情况、市场拓展计划及未来经营预测依据。
（3）参考《监管规则适用指引一一评估类第2号》对标的公司主要客户及供应商执行访谈或核查程序，了解客户合作背景、项目执行情况、合作持续性、未来合作意向，以及供应商采购内容、采购模式、结算安排等。
（4）参考《监管规则适用指引一一评估类第1号》关于收益法评估的相关要求，对收益法预测中的营业收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金、资本性支出及折现率等关键参数进行复核，判断相关参数是否与标的公司历史经营情况、业务模式、订单基础和行业环境相匹配。
（5）选取同行业可比上市公司及可比交易案例，对标的公司估值水平、估值指标进行比较分析，判断本次估值水平与行业可比公司是否存在显著差异。
2、核查意见
通过核查标的公司历史经营业绩、在手订单及执行情况、客户合作稳定性、市场拓展情况、客户所处行业景气度、行业竞争格局以及同行业上市公司相关财务指标等，验证营业收入增长率、毛利率、期间费用率等关键参数选取的合理性和可实现性；标的公司承诺期业绩增长具有一定业务基础，承诺期业绩持续增长具备可实现性。标的公司估值水平与同行业相比不存在显著异常。
因此，本次评估结论具有合理性和公允性。
4.关于其他交易安排。相关公告显示，标的公司注册资本为3,225万元，尚未实缴出资金额为2199.23万元，最晚于本次股权转让交割日前缴足。本次交易中，公司将分三期支付股权转让款，但不以各期业绩承诺完成情况为付款条件或前提，最后一笔款项应于投资协议所列部分股权交割条件（包括部分交易对方完成对公司股票的增持义务等）得到满足后的20个工作日内支付完毕。此外，除股份增持义务及锁定期安排外，协议主要条款中未涉及对标的公司核心人员的约束条款。
请公司补充披露：（1）分期付款安排未与业绩承诺实现情况挂钩的原因及合理性，结合标的公司原股东尚未完成实缴出资等情况及其履约能力，说明相关支付安排是否有利于维护公司利益；（2）标的公司的核心技术、研发、销售等人员范围，结合其在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况，说明本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响；（3）结合前述问题，说明公司在本次交易中是否还存在利益保障措施，前述安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益。
公司回复：
(一)分期付款安排未与业绩承诺实现情况挂钩的原因及合理性，结合标的公司原股东尚未完成实缴出资等情况及其履约能力，说明相关支付安排是否有利于维护公司利益。
1、分期付款安排未与业绩承诺实现情况挂钩的原因及合理性
（1）本次交易的付款安排虽未与业绩承诺实现情况挂钩，但对于增持股票的解锁设定了与业绩挂钩的条件，有利于增强标的公司股东的履约能力
本次交易中，公司将分三期向标的公司原股东支付股权转让款，最后一笔款项应于投资协议所列部分股权交割条件（包括部分交易对方完成对公司股票的增持义务等）得到满足后的20个工作日内支付完毕。公司与业绩承诺方签署《补充协议》中约定：业绩承诺方所增持的上市公司股票，自该等股票全额购买完成之日起分期锁定和解锁，并根据业绩承诺期的各期业绩承诺完成情况进行分批解锁（具体见本问题回复（三）之第1点），以上补充条款将进一步增强业绩承诺方的履约能力。
（2）本次交易已设置业绩承诺和股份锁定安排，充分保护公司及中小投资者利益
本次交易中标的公司原股东张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（以下称“业绩承诺方”）承诺，标的公司于2026年度、2027年度及2028年度目标实现的净利润分别不低于7,200万元、9,600万元、11,400万元。同时，业绩承诺方承诺其在收到投资方支付的第二期股权转让款之日起6个月内，通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式购买公司股票，资金金额合计不低于人民币11,000万元，且自愿设定锁定期，在前述业绩承诺未达成情况下，用于履行业绩补偿义务，补足现金补偿不足部分。
上述业绩承诺及股份锁定的具体安排，对业绩承诺方形成了有效的约束与利益绑定机制，对标的公司业务的未来经营业绩提出了要求，并有明确的股份补偿方案的安排，该补偿安排作为核心风险缓释措施，有效规避业绩承诺未达成情况下的资金追偿风险，通过上述“目标约束+履约保障”双重措施，有利于保护公司及中小投资者利益。
（3）本次交易为市场化交易安排、符合市场惯例，与市场同类案例安排基本一致
经查询市场上现金收购案例，相关支付安排和业绩承诺期安排情况如下所示：
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如上所示，秦安股份、利德曼、华人健康、*ST海利的收购交易方案中均存在业绩承诺与股份锁定安排的情况，其中款项分期支付安排主要以股权交割为关键时点，未以业绩承诺安排分期付款，与本次交易方案相关安排基本一致，具有商业合理性。
综上所述，本次交易设置分期付款，虽未与业绩承诺挂钩，但已设置业绩承诺及股份锁定等替代保障机制，可有效对冲相关追偿风险，相关支付安排亦与秦安股份等市场案例一致，符合行业惯例，具备合理性。
2、结合标的公司原股东尚未完成实缴出资等情况及其履约能力，说明相关支付安排是否有利于维护公司利益
（1）标的公司原股东尚未完成实缴出资的情况及后续实缴出资的计划
截至2026年3月31日，标的公司注册资本为3,225.00万元，实收资本为1,025.77万元，尚未实缴出资金额为2,199.23万元。根据投资协议以及标的公司原股东出具的承诺函的相关描述，原股东最晚于本次股权转让的交割日（工商变更登记完成日为“交割日”）前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本。截至本回复出具日，标的公司未出现司法冻结、质押等权利受限情形。
（2）标的公司原股东具备良好的履约能力
1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
最近两年一期，标的公司经营情况良好，2025年度营业收入同比增长100.64%，净利润同比增长230.71%，最近两年一期的业绩情况具体如下：
单位：万元
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截至2026年6月30日，标的公司订单金额14,296.86万元，在手订单充裕。因此，标的公司的情况预计能够支撑评估业绩的实现。
2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能力
业绩承诺方在本次交易中获得的现金为34,958.41万元（含税）。此外，业绩承诺方承诺其在收到投资方支付的第二期股权转让款之日起6个月内，购买公司股票所使用的资金金额合计不低于11,000.00万元。由于标的公司所处的人工智能应用解决方案市场空间广阔且增速较快，且与主要客户保持长期稳定的合作关系，假设不考虑标的公司未来业绩增长的因素，在业绩承诺期内（2026-2028年）按照标的公司2025年的净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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由上表可知，在保守测算的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为51.49%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比例为48.51%，即需补偿的金额为16,958.32万元。在上述假设下，业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价足以履行业绩补偿承诺。
3）业绩承诺方持有的标的公司的剩余股权可进一步用于业绩补偿
本次交易完成后，业绩承诺方仍持有标的公司少数股权，具体情况为：张继生直接持股28.7504%、通过上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“上海珩众”）间接持股9.0023%，谢心宇直接持股5.7478%、通过上海珩众间接持股0.9002%，朱琳云直接持股3.4505%、卢元直接持股1.1487%。
根据投资协议的相关约定，如产生补偿义务，业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，若业绩承诺方因履行业绩补偿义务已实际向投资方补偿的现金金额累计达到上限金额（业绩承诺方在本次交易中获得的现金余额加上其所持有的投资方股票届时的现金价值之和）的，则业绩承诺方就超出前述上限金额的部分，应使用其持有的目标公司的剩余股权进行补偿，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持有目标公司股权转让给投资方，业绩承诺方届时应当补偿的比例=应补偿而未补偿的金额/目标公司届时最近一期经审计的净资产总额；补偿股权数量=补偿比例×目标公司届时注册资本总额。前述上限金额是指业绩承诺方在本次交易中获得的现金余额加上其所持有的投资方股票届时的现金价值之和。
综上，标的公司原股东具备足够的履约能力，也没有其他重大债务，不会对交易完成后标的公司稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
(二)标的公司的核心技术、研发、销售等人员范围，结合其在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况，说明本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响。
1、标的公司核心人员范围及具体情况
标的公司核心人员包括核心管理人员、核心技术研发人员以及核心市场销售人员等。截至本回复出具日，标的公司核心人员持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况如下：
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2、本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响
（1）劳动合同和竞业禁止、保密协议约束
标的公司核心人员与标的公司签署的现有劳动协议已基本覆盖业绩承诺期，且均已签署竞业禁止协议与保密协议。根据投资协议第八条“服务期限与不竞争义务”的相关约定，标的公司创始人和标的公司管理层应当与标的公司签署劳动期限不低于5年的劳动合同和条款和条件经投资方认可的《竞业禁止协议》《保密协议》《知识产权归属协议》等文件。除投资方事先书面同意的情况外，创始人应将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，并尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与目标公司业务类型相同或相似的公司，严格遵守公司法等法律法规对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。
标的公司核心管理团队长期深耕AI技术服务领域，对行业趋势、客户需求及技术演进具有深刻理解，其与下游客户的长期合作关系及行业经验积累构成标的公司持续经营的重要基础。本次交易从制度层面为核心团队在业绩承诺期内的任职稳定性提供了有力保障，核心人员的持续稳定任职将进一步保障标的公司业务连续性。
（2）主要核心人员保留少数股权持股
本次交易完成后，标的公司主要核心人员仍保留了较大比例的标的公司股权，确保其在交易完成后依然具备强烈的内在动力，将自身经济利益与标的公司的经营业绩及长期价值增长深度绑定。在股东身份与经营者身份叠加的情况下，核心人员在日常经营管理、技术研发投入及市场拓展等关键决策中，具备更强的动力以股东价值最大化为导向开展经营活动。
（3）激励与人才保障措施
为保障标的公司业务的连续性与稳定性，公司将采取“核心团队保留”与“利益深度绑定”的整合策略，在本次交易完成后维持标的公司核心管理及研发团队的稳定性，并通过业绩承诺、超额利润分享等机制，实现核心团队利益与标的公司长远发展的深度绑定。公司拟结合现有制度安排，进一步完善薪酬激励与绩效考核机制，强化职业发展通道及人才培养体系，以有效提升核心团队的稳定性与工作积极性；同时，公司将依托公司的平台资源与品牌优势，根据标的公司业务发展需求，适时引进关键岗位人才，并持续推进人才梯队建设，从而为标的公司的长期发展提供坚实的人才支撑，确保本次交易协同效应的有效释放。
综上，前述安排将有效保障标的公司核心人员在经营管理、技术研发、市场拓展等关键岗位的持续稳定任职，有助于降低并购整合期间因人员变动带来的经营不确定性，提升标的公司经营的可预期性与发展质量，对标的公司中长期稳健发展具有积极且持续的促进作用。
(三)结合前述问题，说明公司在本次交易中是否还存在利益保障措施，前述安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益。
1、延长业绩承诺方增持上市公司的股票锁定期且将其所持标的公司股权质押予上市公司，进一步增强其履约保障能力
为保障业绩承诺方履约能力，公司与业绩承诺方签署《补充协议》，进一步约定：（1）自本次交易交割日起一（1）个月内，业绩承诺方应当将其直接持有以及通过上海珩众持有的标的公司全部股权质押予上市公司，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕业绩承诺及补偿义务（如有）之后，上述股权质押可以解除，投资方应当自解除条件达成之日起一（1）个月内配合办理完成质押登记解除手续。（2）《投资协议》中约定的业绩承诺方所增持的上市公司股票，自该等股票全额购买完成之日起分期锁定和解锁，目标公司2026年度和2027年度业绩承诺均已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的20%；标的股票总数20%的解锁条件已达成且目标公司2028年度业绩承诺已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的80%。在锁定期内，除各方另有约定，业绩承诺方不得以任何方式转让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。以上补充条款将进一步增强业绩承诺方履约能力。
2、公司已设置业绩超额奖励，且标的公司核心人员保留少数股权，实现标的公司核心人员与公司及中小股东的利益深度绑定
根据投资协议的相关约定，如目标公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则投资方应以超过累计承诺的净利润部分的30%（超额实现的净利润金额*30%）的等额现金用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过业绩承诺方在本次交易项下获得的现金总额（含业绩承诺方通过上海汇珩在本次交易中的获得的现金部分）3.50亿元的20%。在业绩承诺期届满后，如业绩承诺全部达成且存在超额实现的净利润部分，上述业绩超额奖励予以发放。
本次交易完成后，标的公司主要核心人员仍持有较大比例的标的公司股权，其自身经济利益与标的公司的经营业绩及长期价值增长仍存在直接且紧密的关联。
上述措施有利于保持标的公司核心人员及业务骨干的稳定，实现标的公司核心人员利益与公司、中小股东利益的一致，提升标的公司核心人员管理经营积极性，从而保障公司及股东的利益最大化。
3、公司将积极推动对标的公司的整合与管控，保障标的公司的规范运行、持续经营与风险防范
本次交易完成后，公司通过向标的公司委派董事、提名财务负责人及副总经理，确保对标的公司的重大经营决策、财务管理和关键人事安排实施有效控制，从治理层面保障标的公司的经营决策符合公司整体战略方向及全体股东利益。同时，公司将成熟的内控管理体系、财务管理制度、信息披露规范及合规管理机制导入标的公司，确保标的公司在会计核算、资金管理、关联交易、对外担保及重大投资等关键领域严格按照公司标准执行。
前述管理体系的对接有助于提升标的公司的内部治理水平，有效防范因管理不规范可能引发的经营风险。同时，通过内部审计、定期经营分析及业绩考核等管理工具，持续跟踪标的公司经营状况，及时发现并化解可能影响标的公司持续经营的各类风险因素。
4、公司已制定相应发展战略，将合理配置资源助力业务发展
公司在2023年即已开始逐步建立AI发展战略，聚焦AI技术与行业应用的深度融合，加快AI工程化实现与垂直场景产业落地。本次交易完成后，标的公司将作为公司AI产业布局中应用层业务板块的核心主体，承担从AI基础设施向行业应用场景延伸的战略职能。
同时，公司将充分发挥公司的资金优势、品牌信誉及产业资源，围绕标的公司业务发展的关键环节进行精准的资源投入与配置。资金方面，公司将通过本次交易注入的增资款，为标的公司的技术研发、产品迭代及市场拓展提供资金保障。客户资源方面，公司将开放运营商、政企及金融等领域的优质客户资源，支持标的公司实现客户群体的横向拓展与业务场景的纵向延伸。技术资源方面，本公司将推动双方研发团队的深度协作，在AI硬件架构设计、智算组网及大模型应用等方向实现技术融合，打造集“智算基础设施、行业AI应用、算力运营服务”于一体的新型平台化业务体系，培育公司新的核心增长极。
5.关于资金安排。相关公告显示，公司拟向银行申请并购贷款不超过3.73亿元，用于支付本次交易的部分股权交易价款。截至2026年3月31日，公司货币资金、交易性金融资产合计金额为3.88亿元，短期借款余额1.83亿元。2026年1至3月，公司经营活动现金流净额为0.34亿元，同比减少50.72%。
请公司补充披露：自有资金及并购贷款支付交易价款的具体比例，结合日常营运资金需求、近期经营现金流净额的变动原因、短期偿债安排等，说明实施本次交易对公司短期偿债风险的具体影响。
公司回复：
(一)自有资金及并购贷款支付交易价款的具体比例
本次交易对价43,732.3556万元，同时公司将向数珩科技增资3,000万元，公司用于支付现金对价的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金9,500-14,100万元，拟使用并购贷资金（自筹）32,700-37,300万元，使用并购贷资金占本次交易总对价比例70%-80%，贷款期限5-10年，贷款利率采用浮动利率，年利率水平为2.41%-2.80%（以银行最终批复为准）。
(二)结合日常营运资金需求、近期经营现金流净额的变动原因、短期偿债安排等，说明实施本次交易对公司短期偿债风险的具体影响。
截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计3.88亿元，覆盖有息负债总额1.83亿元，覆盖倍数超过2倍，且短期债务到期节奏均匀，现有流动性储备足以有序兑付。本次交易计划通过自筹方式取得并购贷款不超过3.73亿元，贷款期限5至10年，将计入长期借款，不增加流动负债，因此，本次交易不会对公司短期偿债能力构成实质性影响，流动性风险整体可控。
2026年1至3月公司经营活动产生的现金流量净额为0.34亿元，同比仅微降0.49%，经营现金流整体保持平稳。公司日常营运资金需求约为2-3亿元，主要用于原材料采购、员工薪酬及税费缴纳等刚性支出。本年度公司已取得董事会审批的综合授信额度合计12亿元，叠加现有货币资金及交易性金融资产，公司可动用资金及未使用授信额度总额约为17.78亿元，足以覆盖日常营运周转及并购贷款存续期内利息支出。
以2026年3月31日数据为基准，公司合并资产总额为18.18亿元，合并负债总额为4.25亿元，合并资产负债率为23.38%。将数珩科技模拟合并后，公司合并资产总额为20.34亿元，合并负债总额为5.27亿元，合并资产负债率为25.89%。若按本次计划上限全额使用并购贷款3.73亿元，则模拟合并资产负债率将升至37.38%，不会对公司整体的资产负债结构产生较大的不利影响。
综上，本次交易采用长期负债匹配长期资产的结构，不增加短期债务负担，短期偿债指标稳健，外部授信充裕，不存在重大短期偿债风险。
特此公告！
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-041
恒为科技（上海）股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年8月17日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年8月17日 14点30分
召开地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年8月17日
至2026年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经分别于2026年7月31日召开的第四届董事会第十七次会议，相关内容详见2026年8月1日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：/
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2026年8月14日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00。
（二） 登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼恒为科技（上海）股份有限公司证券部。
（三） 登记方式：
1、 现场登记：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。
自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
2、 传真登记：
传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2026年8月14日17:00前传真至公司证券部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
六、其他事项
1、本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：
上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司证券部，邮编：201114。
3、联系人及联系方式：
公司董事会秘书：王翔； 证券事务代表：王蓉菲
联系电话：021-61002983； 传真：021-61002388；
邮箱：securities.affairs@embedway.com
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
恒为科技（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月17日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-038
恒为科技（上海）股份有限公司
关于参与投资基金减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易概况：恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的私募基金南通正海恒浦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）拟进行减资。经友好沟通协商，基金的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，本次减资是拟减少基金全体合伙人认缴但未实缴部分，基金规模将由17,500万元减少至4,725万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额由3,500万元减至945万元。本次减资完成后，公司持有的基金份额不变，仍为20.00%。
● 公司控股股东、实际控制人之一沈振宇先生作为有限合伙人与公司共同认购部分基金份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次减资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,500万元，公司未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。
● 本次对外投资已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东会审议。
● 特别风险提示：本次基金减资尚未在市场监督管理部门等监管机构完成变更登记，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易的概述
（一）本次对外投资情况
恒为科技（上海）股份有限公司于2026年2月12日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立投资基金暨关联交易的议案》。同意公司使用自有资金认缴基金出资额3,500万元，认缴出资占比20.00%。具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于对外投资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。结合基金实际运作情况及发展规划，为进一步优化基金结构，提高资金使用效率，基金全体合伙人共同决定拟对基金进行同比例减资，本次减资是拟减少基金全体合伙人认缴但未实缴部分，基金规模将由17,500万元减少至4,725万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额由3,500万元减至945万元。本次减资完成后，公司持有的基金份额不变，仍为20.00%。本次减资涉及的出资额尚未实缴，基金无需向公司支付本次减资对价。
■
（二）本次交易审议情况
2026年7月31日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与投资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事沈振宇先生回避表决。过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，所以本次对外投资事宜无需提交股东会审议。
（三）关联交易情况
本次公司对参与投资基金减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,500万元，公司未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联方介绍
公司控股股东、实际控制人之一沈振宇先生共同作为有限合伙人参与认购该基金，沈振宇先生属于《上市规则》6.3.3条规定的关联自然人，公司与关联人向共同投资的企业减资属于与关联人共同投资，所以本次交易事项构成关联交易。
三、投资基金的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
■
（二）管理人/出资人出资情况
单位：万元
■
四、关联交易定价
本次基金的全部合伙人拟根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由17,500万元减少至4,725万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资经全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、交易对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次公司参与投资的基金减资是根据经营发展需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率。本次减资未改变公司持有基金比例，减资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次基金减资尚未在市场监督管理部门等监管机构完成变更登记，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。公司将密切关注基金后续进展，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易履行的审议程序
本次交易已经公司审计委员会、公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司第四届董事会第十七次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于参与投资基金减资暨关联交易的议案》，同意上述交易事宜，关联董事沈振宇回避表决。本次对参与投资的基金进行减资事项无需提交股东会审议。
特此公告！
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-037
恒为科技（上海）股份有限公司
关于与上海数珩信息科技
股份有限公司相关方
就业绩承诺相关事宜签署补充协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为增强业绩承诺方履约能力，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与数珩科技的现有股东张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（统称“业绩承诺方”）以及其他现有股东签署《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就业绩承诺方业绩承诺超额奖励、股权质押、增持公司股份解锁安排等事项进行进一步约定。
● 本次签署《补充协议》相关事宜已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，仍需提交股东会审议。
一、交易的基本情况
2026年6月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司51%股权的议案》，同日，公司与上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”、“标的公司”或“目标公司”）及现有股东签署了《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的数珩科技49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
二、《补充协议》的主要内容
为增强业绩承诺方履约能力，公司与业绩承诺方以及其他现有股东签署《补充协议》，就业绩承诺方业绩承诺超额奖励、股权质押、增持公司股份解锁安排等事项进行进一步约定，具体如下：
（1）标的公司业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则公司应以超过累计承诺的净利润部分的30%（超额实现的净利润金额*30%）的等额现金用于奖励业绩承诺方或标的公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过业绩承诺方在本次交易中获得的现金总额（含业绩承诺方通过上海汇珩在本次交易中的获得的现金部分）的20%。
（2）自本次交易交割日起一（1）个月内，业绩承诺方应当将其直接持有以及通过上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海数珩信息科技股份有限公司全部股权质押予公司，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕业绩承诺及补偿义务（如有）之后，上述股权质押可以解除，公司应当自解除条件达成之日起一（1）个月内配合办理完成质押登记解除手续。
（3）《投资协议》中约定的业绩承诺方所增持的公司股票（以下称“标的股票”），自该等股票全额购买完成之日起分期锁定和解锁，标的公司2026年度和2027年度业绩承诺均已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的20%；标的股票总数20%的解锁条件已达成且标的公司2028年度业绩承诺已达成或已完成业绩补偿义务的，可解锁标的股票总数的80%。在锁定期内，除各方另有约定，业绩承诺方不得以任何方式转让、质押、设定担保或处分相应的标的股票。
三、其他说明
关于标的公司业绩承诺相关的其他未尽事宜，均按照公司与相关方签署的《补充协议》的具体约定执行。公司将严格遵照相关法律法规及监管要求，及时、准确履行信息披露义务。
特此公告！
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-040
恒为科技（上海）股份有限公司
关于授权董事会办理本次
购买资产相关交易事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易情况
为持续深化AI战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟使用自有资金及自筹资金43,732.3556万元购买张继生、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）、谢心宇、朱琳云、卢元等人（统称“交易对方”）持有的上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”）49.3667%股权，同时公司将向数珩科技增资3,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有数珩科技51%股权，数珩科技将成为公司控股子公司。
二、提请股东会授权情况
本次交易事项仍需公司股东会审议批准，为提高决策效率和加快交易进程，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、如果未来出台新的法律、 法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案进行必要的补充、调整和修改以及与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、在本次交易完成后根据实施结果修改标的公司章程的相应条款，办理有关标的公司工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
5、办理交割的相关事宜，在交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如涉及）；
6、按照股东会审议通过的方案及投资协议的约定，全权负责办理、执行及落实本次交易的其他具体事宜；
7、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
8、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权的有效期限自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至本次交易项下签署的《关于上海数珩信息科技股份有限公司之投资协议》及其补充协议执行完毕之日止。
特此公告！
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2026年8月1日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-036
恒为科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2026年7月31日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签署补充协议的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与上海数珩信息科技股份有限公司相关方就业绩承诺相关事宜签署补充协议的公告》（公告编号2026-037）。
(二)审议并通过了《关于参与投资基金减资暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事沈振宇先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资基金减资暨关联交易的公告》（公告编号2026-038）。
(三)审议并通过了《关于对外投资设立投资基金的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立投资基金的公告》（公告编号2026-039）。
(四)审议并通过了《关于授权董事会办理本次购买资产相关交易事宜的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(下转111版)
(上接109版)
