王府井集团股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2026－046
王府井集团股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于王府井集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1145号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对2025年年度报告相关事项进行回复并补充披露如下：
一、关于经营业绩亏损。年报显示，2025年公司实现营业收入101.50亿元，同比下降10.74%，实现归母净利润-0.40亿元、扣非归母净利润-1.57亿元，较去年同期均由盈转亏。2025年第四季度，公司实现归母净利润-1.64亿元、扣非归母净利润-1.86亿元，亏损幅度较大。整体来看，公司除奥特莱斯业态外，其他业态营业收入均呈下滑态势，其中，百货、购物中心、奥特莱斯、专业店、免税业务分别实现营业收入37.18亿元、23.86亿元、23.74亿元、13.88亿元、2.36亿元，同比变动-13.49%、-19.67%、4.47%、-4.51%、-5.26%；毛利率分别为31.20%、35.77%、64.47%、10.23%、19.38%，同比变动-2.39%、-7.81%、1.53%、-0.10%、0.63%。
请公司：（1）结合各个业务板块所处市场环境变化、行业竞争格局、同行业可比公司经营情况、主要客户和消费结构等，分业态、地区列示近三年一期公司各项业务的具体经营情况，说明报告期公司营业收入同比下滑的原因及合理性；（2）说明各业态板块毛利率水平是否与同行业可比公司存在显著差异，如是请说明具体原因及合理性，结合各地区主要业态类型、销售模式、业务开展情况、主要客户和供应商等，说明各地区毛利率存在差异的原因及合理性；（3）结合近三年一期公司各业态新增门店及存量主要门店的具体经营情况、期间费用、减值计提、可比公司经营业绩等，说明公司近三年归母净利润及扣非归母净利润持续大幅下滑、2025年由盈转亏的原因及合理性，2025年第四季度大额亏损的具体原因，公司拟采取的业绩改善措施。
公司回复：
（一）结合各个业务板块所处市场环境变化、行业竞争格局、同行业可比公司经营情况、主要客户和消费结构等，分业态、地区列示近三年一期公司各项业务的具体经营情况，说明报告期公司营业收入同比下滑的原因及合理性；
2023至2025年国内消费市场整体呈现弱复苏态势，居民消费意愿、购买力回升节奏不及预期，服饰、美妆等可选消费线下需求持续收缩。线下实体零售长期处于高度竞争周期，叠加线上持续分流线下到店客流，整体行业竞争持续白热化。行业业态分化特征十分显著，奥莱依托质价比定位具备较强经营韧性，购物中心呈现结构性分化特征，传统百货客流持续萎缩，免税处于市场集中阶段，新进入者需要长期培育。2026年一季度国内消费市场整体平稳运行，但可选消费需求依旧偏弱，线下零售行业存量竞争格局未发生实质性改变。
公司主要客户为个人消费者，从消费结构看，分为商品零售和服务零售，其中商品零售涵盖运动、服装、珠宝、化妆、数码等，服务零售涵盖餐饮、儿童体验、娱乐休闲等，公司主要供应商为各零售品牌商和服务商。为顺应消费市场发展趋势，公司主动实施战略转型与结构优化，持续推进业态迭代升级、存量门店提质改造。近三年，公司关停低效百货门店5家，完成10家传统百货门店业态转型；同步拓展优质新型业态，新增奥莱门店2家、购物中心9家、离岛免税奥莱1家，布局市内及机场免税店4家。
经过持续门店调整与业态重构，公司收入结构实现显著优化：奥莱业务营收占比由2022年末13%提升至2025年末22%，购物中心业务营收占比自2022年末19%升至2025年末22%；传统百货业务营收占比由49%回落至34%。免税业务尚处于培育拓展阶段，截至2025年末营收占比为2.2%。业态多元化布局有效对冲传统百货行业下行压力，缓释了单一业态经营风险。
1.百货业态
1.1总体行业情况
2025年我国社会消费品零售总额同比增长3.7%，CPI同比持平，消费市场稳步恢复但根基尚待巩固；线下零售分化显著，便利店、超市增速分别达5.5%和4.3%，而传统百货仅增长0.1%，复苏明显滞后。从近三年百货业态走势波动看，2023年阶段性回暖增长8.8%，2024年回落至负2.4%，2025年进一步放缓至0.1%，表现弱于整体消费及其他线下渠道；据中国百货商业协会指数，大型百货营收自2023年第四季度持续下行，较2018年高点累计下滑36.3%，净利润指数降幅更大，且自2025年第四季度首次出现行业性亏损，为1995年以来首次，转型压力凸显。
1.2行业竞争格局
从行业整体表现来看，营业收入与毛利率呈现一定幅度的调整，反映出当前商品消费动能的阶段性转换。进一步观察，行业所面临的不仅是收入端的增速放缓，更涉及成本与需求两侧的结构性变化。在成本端，物业租金及水电能耗等固定支出因其调整周期较长，降本节奏未能与收入同步，短期内对利润空间形成一定挤压；在需求端，消费行为向线上迁移趋势延续，购物中心体验业态的分流效应亦在持续，传统百货的客流结构正经历重塑。与此同时，消费者愈发理性，对标准化商品的价格关注度上升，冲动性消费减少，也促使行业加速商品力和服务力的升级。针对消费行为的变化，行业主动拥抱线上线下一体化，并加大体验式业态的布局力度，以重塑实体空间的独特价值。在此背景下，业内各企业纷纷推进场景革命、IP打造、渠道融合、数字化建设、成本费用优化等多维度举措，力求通过结构性调整构建新的竞争优势。目前，全行业正积极推动数字化赋能与场景化再造，但整体行业仍处于新旧动能转换的探索期，需持续投入以培育新增长点。
1.3同行业公司百货业态经营情况
（1）营业收入情况
对比同行业公司情况，2023年受上年基数较低影响，行业普遍小幅增长，但考虑到上年特殊因素，实际行业已呈现走弱态势，2024-2025年行业整体进一步下行，营收承压具备行业共性。鉴于公司百货业态体量较大，受外部消费环境、主动关停低效门店、持续推进门店业态迭代、经营内容调整等多重因素叠加影响，全店收入下滑幅度略高于可比同行，同店口径下，公司经营表现与行业整体趋势保持一致。上述举措系公司顺应行业发展趋势作出的战略布局：通过主动出清亏损资产、优化业态布局、深耕存量门店提质增效，短期需承受闭店及业态调整带来的营业收入收缩与阶段性成本压力；长期来看，既能剥离持续亏损业务、压降常态化固定成本，转型后的体验业态亦贴合当前消费需求，门店经营收益有望逐步修复，同时有效降低传统百货模式人力投入。待门店成本费用体系与全新业务结构适配完成后，百货板块整体盈利水平将得到稳固支撑，助力公司中长期经营业绩平稳向好，契合零售行业转型发展的市场客观趋势。
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注：①面对行业环境变化，公司主动实施门店优化调整，近年门店变动较多。为客观反映原有存量门店经营表现，存量百货同比指标剔除了相邻比较期内所有门店变化带来的影响，以便更客观反映存量门店经营表现。
②数据来源：各公司历年年度报告及2026年第一季度报告
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注：①门店变动合计包含当期新开、闭店及跨业态转型门店数量，上述门店变动事项将对本期及后续各年度分业态营业收入产生持续影响。
②由于门店业态转型不改变合并范围，本公司披露的业态同比数据仅统计新开、闭店影响，剔除跨业态门店转型数据扰动。
③自2023年起，公司所属门店面积统计口径由经营建筑面积改为建筑面积，表中2023年建筑面积同比数据为剔除不可比因素后的可比数据。
④数据来源：各公司历年年度报告及2026年第一季度报告
（2）营业成本和毛利率情况
新收入准则和新租赁准则下，单个商业项目毛利率受供应商合作模式与物业获取方式双重影响，不同组合下成本结构差异较大，叠加各家公司营业成本核算口径不同，不具备直接横向对比条件，仅围绕营业成本、毛利率同比变动趋势开展对标分析。
结合下表同业对标数据可见，公司百货业务营业成本、毛利率变动趋势与行业整体走向契合，成本管控、盈利波动均贴合行业共性运行特征，经营走势平稳，无脱离行业常态的异常波动。
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注：①数据来源：各公司2025年度年报
②由于部分同行业可比公司未单独披露百货业态营业成本和毛利率数据，无法对比。
1.4公司近三年一期百货业态营业收入及成本情况
受消费市场结构分化、公司主动关闭低效门店、业态迭代、经营内容调整等多重因素作用，公司百货板块营业收入有所回落。与此同时，物业租赁成本、装修调改、摊销等固定成本具备刚性特征，使得成本端收缩幅度不及收入端，本业态毛利率同比有所承压。但可以看到，随着“一店一策”调改的见效落地，公司百货业态营业收入及毛利率的降幅呈现收窄态势，这也反映出调改方向与市场需求之间的适配度不断提升，结构性改善的正面效应正逐步显现。
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注：①由于门店业态转型不改变合并范围，上表披露的业态同比仅涵盖新开、闭店影响，剔除跨业态门店转型数据扰动。
②同店同比为剔除相邻比较期内所有门店变化后的同比数据，即剔除新开、闭店、跨业态门店转型影响后的数据。
新开店情况：公司调整发展战略，2017年以后已停止新增百货门店。
2.奥特莱斯业态
2.1行业总体情况
近年来，奥莱业态凭借其“大品牌、小价格”的独特定位，展现出较强的抗周期韧性。在消费分级背景下，中产阶层既追求品牌品质又对价格敏感，奥莱“名品折扣”的核心价值与消费者对“质价比”的追求高度契合，使其成为高频消费目的地。同时，奥莱的业态组合已从单一的折扣卖场向微度假目的地升级，持续加大餐饮、亲子、娱乐等体验业态配比，结合开放式街区、文旅景观等设计，吸引家庭客群停留并延长消费时间。但随着项目运营商加速下沉至二三线城市，奥莱项目的区域竞争已进入白热化阶段，品牌资源争夺日趋激烈，国际一线品牌的奥莱渠道配货有限，拥有较强品牌议价能力的企业在竞争中更具优势。2023年至2025年，全国在营奥莱项目由239个增至265个，销售规模从约2300亿元升至2480亿元，年增速分别为9.5%、4.5%、3.8%，行业正由高速扩张转向高质量发展。（数据来源：中国百货商业协会）
2.2行业竞争格局以及同行业公司经营情况
2025年奥莱市场稳步增长，头部集团企业业绩突出，集中度持续提升。国内六大奥莱集团以约88个项目占总量三分之一，贡献近三分之二销售；当年新开14家项目中，六大集团占4家，占比近三分之一。
上述变化趋势与公司奥莱业态发展高度一致。从增长态势看，公司奥莱业态营收持续保持正增长，在整体消费市场承压、公司其他业态普遍下滑的背景下，奥莱已成为公司业绩的重要支撑；从行业地位看，公司在奥莱赛道的品牌资源积累和运营能力已形成先发优势，行业头部集聚效应进一步巩固了公司的市场竞争力。与此同时，随着行业从规模扩张转向存量深耕、区域竞争日趋激烈，公司奥莱业务亦面临增速放缓的客观压力，竞争加剧对品牌招商、运营效率提出更高要求，但对标行业趋势，公司奥莱业态中长期稳健发展的基本面未发生重大变化。
公司奥莱业务布局名品奥莱、城市奥莱两大产品线。其中城市奥莱多由存量百货门店迭代升级而来，营收波动特征、毛利率表现与传统百货业务较为接近。此外同样由于各市场主体成本核算口径、物业取得方式（自持或租赁）、以及门店经营所处阶段（成长期或成熟期）各不相同，可比公司之间营业收入和毛利率的绝对数值存在差异。在充分覆盖上述因素后，对比同业对标数据，公司奥莱营收、毛利率变动趋势与行业水平基本同步，无显著差异。鉴于物业取得方式对毛利率及费用结构产生较大影响，为了更真实地反映运营效率，公司单独列示了自持奥莱门店相关经营数据。
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注：①由于门店业态转型不改变合并范围，上表披露的业态同比仅涵盖新开、闭店影响，剔除跨业态门店转型数据扰动。
②数据来源：各公司历年年度报告、2026年第一季度报告。
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注：①本公司奥莱营业成本中包含折旧/租赁成本。
②数据来源：各公司2025年报。
2.3公司奥莱业态三年一期经营情况
近年来，公司旗下奥莱业态在发挥高质价比优势的同时，持续提升核心商品竞争力，打造多元消费场景，营业收入持续增长，已成为公司业绩构成的基石。
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注：由于门店业态转型不改变合并范围，上表披露的业态同比仅涵盖新开、闭店影响，剔除跨业态门店转型数据扰动。
新开店经营情况：近3年来，公司奥莱业态新增2家门店，其中湾里王府井WELLTOWN系2025年末开业，经营周期不足一整年，且系采用托管方式经营，对公司奥莱业态收入和毛利率不产生重大影响，但项目的开业运营标志着公司奥莱业态已经迈入向“文商旅体展”融合的新阶段，通过对18.7万平米的倾力打造，围绕“吃住行游购娱”全链条生态，以文化为魂、商业为体、体育为活力、展览为平台，打破商业边界、重构消费场景，已经成为北京市副中心的亮丽名片，进一步提升了公司奥莱品牌的市场认可度和影响力。2023年开业的北京王府井奥莱UPTOWN受新租赁准则等多重因素影响，仍处于市场培育阶段，2025年亏损5,546万元，亏损幅度较上年明显改善。
3.购物中心业态
3.1行业总体情况
2025年国内购物中心行业正式迈入存量精耕发展阶段，供给端形成“增量收缩、存量主导”格局，据赢商大数据统计，全年全国新增购物中心数量、规模同比分别下滑30%、29%；截至年末全国存量购物中心超9000个，总体量约6.67亿平方米，存量增速回落至4%，行业彻底告别规模扩张，转向提质增效。需求端消费呈现理性回归、体验至上特征，消费者消费标准从单纯性价比转向质价比，Z世代带动沉浸式、复合化场景成为主流，运动疗愈、宠物、健康养生、儿童数码等社交型、细分业态持续扩容；在地文化商业、公园式商业、社区邻里中心认可度显著提升，消费者更愿意为具备情感价值、松弛氛围与便民服务的场景付费，行业同步加快数字化运营、存量调改与业态重构，整体客流温和修复，但项目经营表现随区位、定位出现明显分化。
3.2行业竞争格局以及同行业公司经营情况
购物中心行业整体业绩分化明显，头部集中度提升，经营压力普遍加大。多数购物中心面临客流不足、客单价走低、营收利润双降困境，“以价换量”成稳租普遍手段，市场平均租金持续回落。在此背景下，市场分化格局进一步加剧，头部集团及差异化定位的区域企业抗风险能力较强，而同质化严重、区位劣势的中小项目则面临客流流失与经营出清风险。项目精准定位与差异化发展成关键，场景创新、业态迭代、数字化精细化运营等核心能力已成为决定业绩表现的关键变量。
由于公司持续推进存量门店业态升级，购物中心业态中，由传统百货转型而来的门店占较大比重，其经营调整对近两年营收阶段性表现带来一定影响；叠加受宏观环境影响，新开门店培育周期较以往有所拉长，短期增量贡献有限。2025年及2026年1-3月营业收入降幅有所扩大，主要系2025年一季度有一家门店因租赁期满后闭店所致。如剔除前述调整因素，公司购物中心业态营收走势与同业可比公司相对一致。由于同行业可比公司未单独披露购物中心业态营业成本和毛利率数据，无法单独对比。
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注：①为客观反映原有存量门店经营表现，存量同比指标剔除了相邻比较期内所有门店变化带来的影响，以便更客观反映存量门店经营表现。
②数据来源：各公司历年年度报告及2026年第一季度报告
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注：①门店变动数量合计包含当期新开、闭店及跨业态转型门店数量，上述门店变动事项将对本期及后续各年度分业态营业收入产生持续影响。
②由于门店业态转型不改变合并范围，上表披露的业态同比仅涵盖新开、闭店影响，剔除跨业态门店转型数据扰动。
③自2023年起，公司所属门店面积统计口径由经营建筑面积改为建筑面积，表中2023年建筑面积同比数据为剔除不可比因素后的可比数据。
④数据来源：各公司历年年度报告及2026年第一季度报告
3.3公司购物中心业态三年一期经营情况
购物中心板块收入同比下滑，核心源于多重经营与结构因素：一是行业竞争加剧，龙头虹吸效应明显，客流、优质品牌资源持续向头部集中；二是存量项目同步推进业态升级，持续引入服务、体验类商户，该类业态短期营收、单位毛利不及传统零售品类，阶段性拉低整体营收表现；三是业态结构存在阶段性短板，传统百货改造项目转型效果不一，部分门店仍处于调整下行阶段，营收、毛利率同步承压。多重因素共同作用下，近两年购物中心业态收入、毛利率持续同比下行。2025年度及2026年一季度，受门店租赁到期闭店的影响，板块收入与毛利率下滑幅度进一步扩大。随着该闭店扰动因素消退，业态营收、毛利率降幅已逐步收窄，整体经营走势逐步企稳。
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注：净开店数量=新开店数量-关店数量
新开店经营情况：公司在购物中心业态上采用分级差异化发展策略：下沉市场发展轻资产项目，核心城市的核心地段以及公司战略布局地区重资产持有或落地租约型重资产项目。重资产模式下，虽短期受投入大或租赁准则等因素影响成本较高，但能够持续沉淀优质物业资产，获取长期稳定现金流收益；轻资产模式下，用更低的投入撬动市场份额，靠品牌和管理输出快速扩张，形成规模化优势。近3年，公司购物中心业态累计新开门店8家，另有1家试营业门店，各项目当前均处于市场培育周期。2025年度新增门店2家，另有1家试营业门店，运营时间未满整年。新项目阶段性经营承压具备多重因素：一是新店开业时间较短，客流培育、商户调改尚在推进，营收规模暂未充分释放；二是租约型重资产项目，受新租赁准则等因素影响较大，前期投入和成本较高，短期经营表现偏弱。综合上述因素，2025年购物中心新增门店合计亏损2.44亿元。
4.免税业态
4.1行业总体情况
免税行业处于阶段性调整期，离岛免税受消费需求放缓、出境游分流及部分区域竞争加剧影响，整体增长承压。消费恢复基础尚不稳固，免税购物人数下降，市场呈“量降价升”格局，客单价虽有所提升，但难以完全对冲客流下滑带来的收入缺口。机场渠道受国际客流恢复节奏及消费行为变化影响面临挑战；市内渠道受政策环境、产品结构、竞争格局等因素影响承压较为明显。2025年，政策端在经营品类扩容、国产品准入拓宽、审批流程简化等方面持续释放积极信号，为行业中长期发展注入新动能。
4.2行业竞争格局以及同行业公司经营情况
当前免税市场格局集中，供应链、品牌资源、口岸渠道及品类建设构成较高进入壁垒，新进入者培育周期长、规模效应短期难以显现。毛利率方面，免税业务毛利率与所经营品类结构高度相关。烟酒等高毛利品类主要集中在机场且需单独许可，离岛免税以香化、数码等品类为主，毛利率水平相对偏低，离岛免税店毛利率通常低于具备烟酒销售许可的机场免税店。
鉴于公司免税业务尚处于起步阶段，属于市场新进入者，所有门店均为近3年内新开门店，现阶段经营规模与运营成熟度暂不具备与头部成熟同业直接对比的基础。
4.3公司免税业务三年一期经营情况
免税业务是公司于2023年新进入的业务，整体仍处于培育阶段。公司免税业务的营业收入主要来源于万宁王府井国际免税港离岛免税店，除万宁店外，公司旗下其余免税门店均于2025年至2026年间陆续开设，受政策节奏等因素影响，目前尚处于运营培育期，暂未对业态收入形成规模化贡献。近年来，受海南离岛免税消费市场环境变化及行业竞争等因素影响，公司免税业务的营收变动趋势与离岛免税市场整体波动基本一致。毛利率方面，由于公司主要销售渠道集中于离岛免税店，且于2026年方取得免税烟草经营许可，叠加其作为行业新进入者的阶段性特征，整体毛利率尚具备较大提升空间。
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注：公司旗下万宁王府井国际免税港为免税+奥莱综合体，为实现各业务板块经营数据清晰可比，公司各期定期报告、经营数据公告在分业态列示收入、成本过程中，对该门店免税板块、奥莱板块经营数据予以拆分，分别纳入对应业务板块披露。
新开店经营情况：截至2026年3月末，公司免税板块累计新增门店5家，包含1家离岛免税奥莱店、2家机场免税店（哈尔滨机场免税店、首都机场T2航站楼免税店）、2家市内免税店（武汉市内免税店、长沙市内免税店），各门店现阶段均处于市场培育阶段。其中2025年下半年新设2家市内免税店、2026年2月开业的首都机场免税店，运营周期均不足完整年度。公司免税整体业务尚处于前期培育阶段。2025年度上述新增门店合计亏损1.31亿元（该金额为门店整体合并核算口径，未对万宁店免税、奥莱业务数据做拆分）。
5.专业店业态
公司专业店业务包含两大核心板块：潮奢买手集合店，由旗下子公司睿锦尚品运营；国际运动品牌代理业务，由旗下子公司法雅商贸运营。2023年以来行业呈现“先修复回暖、后持续承压”的走势，潮奢需求走弱、运动品牌库存与毛利承压。面对行业由规模扩张转入精细化运营的新阶段，公司主动关停低效门店、压降运营成本并收缩潮奢资源投入，上述结构性调整客观上致使专业店业务板块整体营收规模阶段性回落。目前专业店业态中，暂无与公司在业务模式、财务口径等方面均高度可比的企业，难以获取有效的同业数据，暂不具备对标分析的条件。
从经营数据来看，2023年依托上年低基数、线下消费复苏及潮奢业务阶段性回暖，公司专业店板块收入同比增16.35%。2024-2025年，板块营收持续下滑，为维持经营稳健、盘活存量资产，公司实施积极去库存策略，加大促销让利力度，致使板块毛利率同比出现明显回落。
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注：一季度毛利率受年度返利时间影响产生差异。
6.公司主营业务收入分地区情况
公司旗下各地区营收表现分化，与当地门店业态结构、门店优化调整数量直接相关。
（1）华北、西南、华中区域百货门店及百货转型门店存量多、业态占比偏高，是营收降幅扩大的核心原因。其中华北、华中地区叠加门店关停因素，收入下滑幅度高于其余区域。2025年和2026年第一季度华北区域营收降幅较大，主要系2025年一季度集中关闭3家门店所致。西南地区主要源于区域内百货店转型存在较大压力。
（2）西北区域营收同样承压，也主要受百货门店经营及门店闭店双重拖累，但该区域标准奥莱布局占比高，且原有百货门店转型成效较好，有效对冲下行压力，整体营收降幅相对可控。
（3）华东区域营收下滑主要源于专业店业务规模收缩，对区域营收影响较大；区域内新增购物中心为轻资产合作项目，项目培育阶段贡献规模有限，难以对冲专业店业务形成的收入缺口。
（4）东北区域营收实现增长，核心得益于区域内仅布局2家名品奥莱和1家标准购物中心，两类业态在当前市场环境下经营表现良好。
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注：华南区域合计布局3家门店，其中佛山紫薇港购物中心属合营项目，营收不予合并核算；剩余2家门店均位于海南，且均于 2023 年内新设开业，致使 2023 年度区域营业收入不具备同比可比性。
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注：为完整列示各区域全部经营业态，本表所列门店除大型零售门店外，另含 4 家免税店铺，与公司定期报告、经营数据公告中披露的大型零售门店清单口径存在差异。
7.2025年度公司营业收入同比下滑的原因
综上所述，2025年度公司营业收入同比下滑，系外部消费环境承压、行业深度调整、公司业态转型阵痛、门店优化调整及新业态尚处培育期等多重内外因素叠加导致。2025年国内消费市场呈弱复苏态势，居民消费意愿与消费力修复不及预期，公司门店客单价同比下降，叠加区域竞争加剧、客流持续分流，同店销售承压。在此背景下，公司正由传统百货向多业态协同转型，新旧业态贡献存在阶段性错配。奥莱业态稳健增长，但体量尚不足以弥补传统业态缺口；百货受硬件、空间等制约，调改需以时间换空间，北京友谊商店转型“友谊花园”、西安王府井购物中心调改虽已取得显著成效，但百货业态存量体量较大，完成调改尚需时日，持续拖累整体营收；购物中心受关停及租金结构调整影响阶段性承压；免税尚处起步阶段，收入贡献有限。与此同时，主动关停低效门店及核心门店停业重装形成短期收入缺口，新增门店尚处培育爬坡期，暂无法弥补关停损失。
综合上述多重因素，公司2025年营收同比下行，经营走势与以百货为主营的同业上市公司变动趋势相符，契合线下零售行业整体承压、各业态加速分化的行业大环境。
（二）说明各业态板块毛利率水平是否与同行业可比公司存在显著差异，如是请说明具体原因及合理性，结合各地区主要业态类型、销售模式、业务开展情况、主要客户和供应商等，说明各地区毛利率存在差异的原因及合理性；
1.公司各业态毛利率水平分析及主要客户和供应商情况详见上述第（一）部分中各业态分析。
2.公司各地区毛利率差异较大，同样主要是源于地区间门店经营业态存在较大差异，具体如下：
（1）华北、西南、华中地区一一传统百货转型阵痛，门店关闭影响持续
华北、西南、华中地区毛利率水平与区域内多种业态组合情况相匹配。近几年，公司因租赁合同到期停止经营多家北京地区门店，叠加西单商场停业改建等因素，导致营收规模收缩，但固定成本仍需承担，短期内拉低了区域毛利率。2026年第一季度，区域内新增机场免税项目，项目起步期收入尚未释放，租金等固定成本保持刚性，进一步影响区域毛利率下降。此外，华北地区传统百货业态面临电商冲击和消费分流，公司积极开设标准奥特莱斯、购物中心等优质业态，并推进“一店一策”调改，转型效果尚需时间释放。西南区域和华中区域则主要是受周边新增大型商业体客流分流冲击，门店营收持续下滑；门店通过多类促销活动引流，叠加租金、装修摊销等刚性固定成本，区域毛利率持续承压下行。
（2）华东地区一一业态结构影响
华东区域毛利率显著低于公司整体平均水平，核心系区域业态结构所致（详见上述第（一）部分中分地区营收分析）。该区域营收主要来源于专业店板块中的睿锦尚品，而专业店本身毛利率偏低，拉低区域综合毛利率。
（3）东北地区一一奥莱业态主导，低成本结构支撑
东北地区毛利率高达73.42%，大幅领先其他区域，核心驱动因素在于业态结构优化及成本优势。该区域仅有3家门店（2家奥特莱斯、1家购物中心），奥特莱斯门店销售均实现较好增长，带动区域营业收入同比上升。奥特莱斯业态本身具有较高毛利率特征，加之区域内门店多为自有物业，有效规避了租金成本压力，显著降低了营业成本。
（4）西北地区一一稳健运营，成本管控得当
西北地区毛利率提升至43.50%，主要得益于成本降幅大于收入降幅。尽管该区域营业收入同比下降，但营业成本降幅更为显著，体现出门店运营效率的提升。西北地区门店通过“一店一策”调改优化品牌组合，提升高毛利品类占比，叠加区域内奥特莱斯业态的稳健表现，为区域毛利提供了有效支撑。
（5）华南地区一一培育期拖累，成本刚性突出
华南是公司现阶段唯一连续亏损的区域，板块毛利率承压为负。主要源于旗下王府井海垦购物中心尚在市场培育周期，各项刚性成本居高不下。尽管区域整体营收保持增长，但营收体量与增长幅度有限，难以对冲持续发生的经营成本。海垦项目营收增长偏弱，前期装修投入叠加租金、人力等固定开支持续列支，进而出现营收增长但利润持续承压的情况。
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（三）结合近三年一期公司各业态新增门店及存量主要门店的具体经营情况、期间费用、减值计提、可比公司经营业绩等，说明公司近三年归母净利润及扣非归母净利润持续大幅下滑、2025年由盈转亏的原因及合理性，2025年第四季度大额亏损的具体原因，公司拟采取的业绩改善措施。
1.总体情况概述
2023年至2025年，受宏观环境、消费场景迭代及传统百货行业结构性调整等外部环境影响，公司有序开展门店结构优化工作，营收阶段性承压。公司持续推进多业态协同转型布局，新业态新门店仍处在培育期，前期有所投入，经营效益有待逐步释放；叠加零售行业刚性成本削减的时间性特点，降本增效工作持续推进、成效逐步落地；此外公司2025年按照企业会计准则计提商誉减值准备，上述多重因素共同影响公司阶段性经营业绩。
近三年公司归母净利润和扣非归母净利润的下滑主要由于毛利额的下降，2024年毛利额较2023年下降5.47亿元，2025年毛利额较2024年下降6.27亿元，导致公司净利润呈现大幅下降趋势。结合前述答复第（一）和第（二）部分，百货业态门店收入的快速下滑是公司近年来利润下滑最主要的影响因素，此外2025年随着公司免税业态的战略布局以及购物中心迭代影响利润出现下滑。2026年一季度合并净利润同比提升、归母净利润同比回落，但扣除非经常性损益后归母净利润同比实现增长，主要原因是本期降本增效落地见效，期间费用降幅高于毛利额降幅，主营业务盈利基础持续夯实。
由于行业特性，期间费用核心由门店租金、人工薪酬、商场物业、水电能耗、广告宣传费构成，刚性较强，降本空间有限，但公司积极推动各项降费措施并提升人力资源效率，人工成本、广告业务费、修理费、折旧费等支出减少，期间费用2023年至2025年呈现下降趋势，在2026年一季度大幅下降，缓冲了利润的下降趋势。
资产减值损失呈现上涨趋势，进一步降低了利润空间，2025年的商誉减值主要是由于春天贵阳资产组的所属业态盈利持续不及预期，基于谨慎性计提减值，属于传统零售下行周期典型特征，具体分析详见下文中关于商誉减值的有关内容。2026年一季度资产减值损失规模较小但同比有所增加，主要系本期计提存货跌价准备所致。
单位：亿元
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2.各业态新增门店及存量主要门店的具体经营情况
（1）各业态新增门店经营情况详见“一、（一）中各业态相关情况”。
（2）存量门店方面
奥莱业态存量门店在2023年营业收入同比增长29%；2024年门店持续丰富业态组合，打造自身经营特色，营业收入同比增长2%；2025年持续提升核心商品竞争力，打造多元消费场景，营业收入同比增长5%；2026年第一季度同比增长9%。
购物中心业态存量门店2023年营业收入增长7%；受百货转型门店经营调整及租金水平变化的影响，2024年和2025年营业收入分别同比下降7%和3%；2026年第一季度同比下降5%。
百货业态存量门店2023年营业收入同比增长6%；2024年和2025年受消费市场结构变化及门店转型调整等因素影响，营业收入分别同比下降15%和9%；2026年第一季度同比下降7%。
万宁王府井国际免税港离岛免税店于2023年1月18日对外营业；2024年，在公司“有税+免税”双轮业务驱动下，公司免税业态营业收入同比上升33%；2025年，在公司海南地区销售策略调整及市内免税店尚处于培育期，未对业态销售形成有效支撑的共同影响下，公司免税业态营业收入同比下降5%；2026年第一季度同比增长40%。
3.公司近三年归母净利润及扣非归母净利润持续大幅下滑、2025年由盈转亏的原因及合理性
（1）宏观环境与行业周期：传统百货面临结构性压力。消费市场处于调整阶段，居民消费选择更趋理性，实体零售行业竞争加剧。受线上渠道分流、消费需求逐步向体验业态转移影响，公司百货业态销售持续承压、毛利率受到挤压；行业步入存量竞争阶段，叠加公司关停部分效益不佳或租约到期的老旧门店，造成阶段性营收收缩。
（2）战略转型投入期：新旧业态转换存在时间差。公司正推进向“奥特莱斯+免税+购物中心+百货”多业态协同模式转型，新旧动能切换存在滞后性。购物中心、奥莱新增门店尚处于培育阶段，新店在开业初期需承担较高的营销推广费用、装修折旧费用，且租约型重资产项目受新租赁准则影响前期租赁成本较高。成本与收入存在阶段性 “剪刀差”；免税业务虽已完成核心业务类型布局，但仍处于培育期，固定成本高，暂未实现规模化盈利，业绩贡献有限。
（3）经营杠杆约束：存量项目刚性成本调整存在过渡期。零售行业房租、人工、折旧摊销等固定成本占比高。在新租赁准则下，使用权资产折旧、租赁负债利息费用具备刚性，营收下滑时利润降幅高于营收降幅；同时门店调改、业态升级产生人员安置、装修改造等一次性支出，进一步压缩当期利润。
（4）资产减值与会计审慎性因素。公司严格执行《企业会计准则》，每年对公司商誉等资产进行减值测试。受行业环境影响，2025年针对收购的春天百货等资产组计提了相应的商誉减值准备，对2025年当期利润产生一定影响。
4.2025年第四季度大额亏损的有关情况
2025年第四季度公司归母净利润及扣非净利润出现阶段性亏损，主要系以下季节性因素及期末集中确认事项所致：
（1）经营结构优化，阶段性人力成本增幅较大。为匹配公司整体业务结构调整和未来发展规划，于年末推进人员结构优化工作，四季度确认辞退福利3,318万元，导致期间费用规模阶段性增加，季度利润承压下行。
（2）年末开展资产减值测试，计提减值损失。根据《企业会计准则》要求，公司年末对商誉、存货进行了减值测试。根据实际经营预测情况计提了商誉减值准备及部分存货跌价准备，导致资产减值损失增加9,470万元，对四季度利润形成较大冲击。
（3）权益类资产价格变动，产生公允价值变动损失。公司持有的股票类金融资产按照月末股票收盘价格为依据计量公允价值，受四季度资本市场价格波动影响，相关资产当期累计确认公允价值变动损失2,130万元，进一步拉低当期利润水平。
整体而言，公司近三年业绩持续承压及2025年度出现亏损，是外部消费环境承压、行业周期下行与内部战略转型投入、资产结构优化共同作用的结果。相关财务处理符合《企业会计准则》规定，真实、公允地反映了公司当前的财务状况与经营成果。
当前公司正处于由传统百货向多业态协同发展的战略转型关键期，低效门店调整、新业态培育及免税业务拓展等转型举措的效益释放需要一定周期。随着低效门店调整完毕、新业态门店逐步度过培育期，以及免税业务的持续拓展，公司主营业务盈利能力有望逐步改善。公司将继续坚持战略转型方向，聚焦核心业态发展，为长期可持续发展奠定基础。
5.拟采取的业绩改善措施
当前公司处于战略转型的阶段性承压期，随着消费政策的持续落地与居民消费意愿的逐步复苏，正为公司营造有利的外部环境；叠加各业态调改升级与新兴业态培育的协同推进，公司多业态战略布局有望逐步释放效益。公司将直面挑战，着力打造数字化、供应链、运营管理三大核心能力，坚持存量优化、增量提质、新兴业态培育协同推进。持续做强奥莱，深耕运营提质；轻重并举拓展购物中心，推动品质升级与模式创新；深化存量百货“一店一策”调改；优化新店培育期管控；稳步培育免税新业态。多措并举提升经营效率与风险抵御能力，有序化解短期压力，筑牢长期发展根基，持续为股东及社会创造可持续价值。
（1） 布局新业态新模式新场景，构建多业态协同发展新格局
紧扣政策导向，将“培育打造消费新业态新模式新场景”作为业务主线系统推进“三新”布局，持续推动数字技术与线下商业深度融合。在首发经济与策展型零售方面，探索首店、首发、首展常态化运营机制，推动门店由商品销售终端升级为潮流内容发生地；在具备条件的门店设置策展空间，以优质内容持续引流。持续推动文商旅体展融合发展，毗邻文旅资源的项目充分嫁接在地文化与旅游资源，通过主题场景营造、文旅活动运营、消费体验升级，打造文商旅体展一体化模式，将门店打造为兼具消费功能与文旅属性的微度假目的地、城市文旅新地标。在细分客群与主题化场景方面，探索布局银发经济、Z世代、亲子家庭等多元赛道，坚持“一店一策”差异化运营策略，打造主题门店矩阵，匹配不同客群消费需求。
（2）高质量推进奥莱业态发展与运营提质，夯实业绩基本盘。持续夯实商品经营核心主业，推动奥特莱斯由传统零售模式向主题化、多功能、全生活方式综合奥莱迭代升级。针对毗邻文旅热点区域的奥莱项目，深度融合在地文化、旅游资源贯穿项目规划与全周期运营，重点打造文商旅体一体化发展模式，有效提升项目引流能力、门店到访客流，推动客流高效转化为实际消费。持续优化奥莱门店业态组合，加大生活方式类业态引入力度，强化头部重点品牌运营管理。统筹推进核心奥莱门店规划升级与经营创新，稳步夯实盈利底座，持续放大奥莱业态对公司整体经营业绩的支撑贡献。未来公司将加快推动奥莱业态发展，通过优质存量项目扩店和新项目拓展，加快增量布局。
（3）轻重资产并举模式拓展购物中心业务，推动业态提质与模式创新。在严控经营质量基础上有序扩张，强化区域深耕，打造标杆项目，持续迭代服务体系、优化产品线布局，顺应非标及街区商业发展趋势，依托标准产品线夯实基本盘，借助非标产品创新培育业务第二增长曲线。同步深挖存量门店价值，推进门店整合升级，搭建项目全生命周期资产管理体系，提升策划、招商、运营全链条专业能力，以运营效能提升推动板块业绩增长，增强购物中心业务对公司整体经营的贡献。
（4）深化存量百货业态调整，提升经营效率。针对百货业态体量受限、体验不足等问题，公司将坚持“一店一策”的精细化调整策略。推进迭代升级策略研究，找到在集团多业态矩阵中的核心价值主张与不可替代性。探索一店一策的精准顾客群所匹配的品牌结构调整、场景体验升级、顾客资源积累、经营效率提升等关键点；探索总结存量百货成本模型，使传统百货店逐步迭代成为生活中心，解决存量百货竞争力弱化、客群流失问题。对具备区位优势、客流基础的存量门店，逐步推进硬软件改造，优化动线设计与空间布局，优化零售版块，适度引入符合客群的轻餐饮、亲子互动、社交体验等体验型业态，提升顾客停留时间与复购率，重构商品与服务的组合比例。对于持续亏损、物业条件严重制约调整空间、成本不支撑的门店，公司持续退出或论证转型，减少对整体业绩的影响。
（5）强化新门店培育期管理，优化投入产出节奏。针对新门店培育期延长及长租约前期受租赁准则影响成本偏高的问题，公司将强化精准招商与差异化定位。在新开奥特莱斯、购物中心门店中，重点引进区域首店、品牌旗舰店以及具有高引流能力的体验型商户，通过优质的品牌组合与场景打造缩短市场培育周期。严格控制新店开业前的资本支出与营销费用，避免集中投入带来的短期资金压力。同时，积极与业主方协商争取更加灵活的租金支付条件。此外，公司将通过数字化运营赋能，加速上线会员中台与客群营销系统，利用数据分析驱动新店到店转化率提升，并通过私域流量运营加速销售爬坡，力争在合理周期内实现新店盈利。
（6）稳步涵养免税新业态。鉴于免税业态尚处起步阶段，公司优先夯实供应链基础，提升毛利率与货源稳定性。依托烟草许可资质到位契机，重点推进高毛利品类到店上架销售，持续改善业态毛利率结构。对已开业免税门店实施“一店一策”精细化运营，提升进店转化率与复购率，结合离岛、市内、口岸等不同场景优化商品结构与价格策略。同时加强免税政策研究及应用，积极探索与旅游平台等异业资源合作，强化场景营造与消费者体验，持续积淀运营核心能力，稳步提升消费者对公司品牌的认知度与认可度。
二、关于商誉减值。2022年、2023年、2024年、2025年，公司商誉账面价值分别为12.25亿元、12.25亿元、12.20亿元、11.42亿元。根据公司年报及计提核销减值准备有关公告，由于传统百货业务经营压力持续加大，业绩快速下行，春天贵阳资产组中的百货门店业绩承压，未来现金流预期明显下降；中山巴黎资产组中门店受减租、退租影响，预测自2026年起，收入会有较大幅度的下滑，公司对上述资产组分别确认商誉减值7,631.40万元和123.20万元。
请公司：（1）结合主要商誉资产组形成与变化过程、2022年以来经营情况，说明本年度商誉减值测试的主要假设、关键参数及确定依据、计算过程；（2）对2022年以来的各年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明差异的具体原因、相关参数调整迹象的识别时间，以及参数确定的依据和合理性；（3）结合近年实际经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，说明报告期计提大额商誉减值的原因及合理性，前期减值测试相关盈利预测是否合理、审慎，前期商誉减值计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）结合主要商誉资产组形成与变化过程、2022年以来经营情况，说明本年度商誉减值测试的主要假设、关键参数及确定依据、计算过程；
1.主要商誉资产组形成与变化过程
2022年至2025年，公司各年末商誉的账面原值和减值情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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其中，2019年度和2020年度，公司对睿高翊国际贸易（上海）有限公司形成的商誉进行减值测试，根据国融兴华评报字【2020】第010047号和国融兴华评报字【2021】第010098号以商誉减值测试为目的评估报告，采用收益法确定资产组未来现金流量的现值预计资产组的可收回金额，预测其未来5年及永续期的现金流量确定可收回金额。经测试，2019年度相关商誉减值2,936.56万元，2020年度相关商誉减值566.90万元，至此睿高翊国际贸易（上海）有限公司资产组的商誉已全额计提减值；武汉王府井百货有限责任公司于2024年10月闭店停止经营，于2024年度全额计提减值准备。本次主要分析2025年计提商誉减值的春天贵阳资产组和中山巴黎资产组，资产组形成与变化过程具体如下：
2013年，原北京王府井国际商业发展有限公司通过Belmont Hong Kong Ltd.收购了在香港上市的PCD Store（Group）Limited的全部股东权益，并于同年6月28日完成所有股权的交割。在此次交易中，交易价格高于PCD Store（Group）Limited可辨认净资产的价值。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方应将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。Belmont Hong Kong Ltd.在合并报表层面形成了春天资产组组合的初始商誉，金额为82,803.93万元。
2017年12月24日，公司自原北京王府井国际商业发展有限公司收购Belmont Hong Kong Ltd.。由于该收购属于同一控制下的企业合并，因此未产生新的商誉，Belmont Hong Kong Ltd.自身合并报表中原有的商誉随本次收购一并纳入公司合并财务报表。
2023年，春天资产组组合的构成发生变化，公司对其中沈阳赛特奥莱商贸有限公司进行了重组，将其并入子公司沈阳北方奥莱商业管理有限公司，并重新分摊了该资产组组合的相关商誉。上述商誉所对应的资产组为Belmont Hong Kong Ltd.旗下的11家经营性门店，整体划分为四大资产组。各资产组分摊的商誉金额如下：春天贵阳资产组42,654.58万元、北京赛特奥莱资产组29,330.35万元、沈阳赛特奥莱资产组10,663.58万元、中山巴黎资产组155.41万元。2025年，公司计提商誉减值准备所涉及的春天贵阳资产组和中山巴黎资产组，其商誉初始均形成于2013年。
2.主要商誉资产组2022年以来经营情况
（1）春天贵阳资产组
自2021年至今基本经营情况：
单位：万元
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2022年，受特殊时期影响，春天贵阳资产组经营承压，营业收入同比下降23.05%，营业利润同比减少54.99%。疫情结束后，居民消费偏好与市场格局发生明显变化，行业整体进入结构性调整期。2023年，该资产组经营业绩回暖，利润逐步向好，经评估资产组的可回收金额为318,674.90万元。2024年，经营业绩小幅回落，经评估资产组的可回收金额为192,545.62万元，可回收金额依然高于账面价值，未触发减值。2025年，公司对个别门店采取减亏闭店措施，叠加周边大型商业体的分流影响，营业利润降幅扩大至45.13%，经评估资产组的可回收金额为119,097.08万元，低于资产组的账面价值128,401.33万元，已出现明显的减值迹象，故于当年计提商誉减值准备。
（2）中山巴黎资产组
自2021年至今基本经营情况：
单位：万元
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中山巴黎资产组仅包含厦门中山巴黎一家门店，经营建筑面积为1.8万平方米。2022年以来，线下零售市场整体进入存量竞争阶段，该资产组门店体量较小，位于传统成熟商圈，缺乏新增客流与扩容空间，业态升级和提效空间较为有限。该资产组主要依赖存量物业租赁维持基础收益，2023年经评估资产组的可回收金额为1,161.08万元，2024年经评估资产组的可回收金额为2,388.76万元，可回收金额均高于账面价值，未触发减值。2025年受市场供需及区域竞争影响，核心存量租赁商户租金标准有所下调，叠加年末陆续出现减租、退租事件，门店出现空铺面积且持续未见改善，导致长期收益预期显著下调资产组未来盈利预期承压。经减值测试评估，可收回金额58.79万元低于资产组账面价值181.98万元，出现减值迹象，故于2025年计提商誉减值准备。
3.本年度商誉减值测试的主要假设、关键参数及确定依据、计算过程
（1）商誉减值测试的主要假设
①一般假设
A.持续经营假设
假设资产组将继续其存续状态，直至有相反证据表明其将终止并清算。
B.交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
C.现状利用假设
即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。
②特殊假设
A.假设运营资产组的模式没有发生重大变化，运营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持资产组的正常运作。假设经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致资产组的运营脱离既定的发展轨迹。
B.未来预测期内运营资产组的核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响资产组经营发展和收益实现的重大变动事项。
C.相关未来收益预测（现金流量预测）的数据由公司及资产组运营方提供并由其承担相应责任。公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合资产组的经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
D.资产组所在单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
E.企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
F.在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
G.假设由资产组所在单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
H.无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
I.假设评估基准日后运营资产组所产生的现金流入及流出为均匀发生。
J.资产组涉及的贵阳国贸逸天城购物中心有限公司与业主方签订了2026一2028年的减租协议。根据2025年贵州省商务厅等13部门印发《关于支持商超等实体零售发展的若干措施》的通知，倡导国有物业为商超商户减免租金，并鼓励私有物业动态下调租金，为长期协商减租提供政策依据。从行业市场环境判断，当前全国商业地产租赁市场处于持续下行调整周期，预计2028年商业租赁市场租金水平不高于当前租金水平，门店将持续对接业主争取租金优惠延续，本次评估假设减租协议到期后，租金减免标准保持不变。
K.运营资产组的部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设相关租赁合同到期后，资产组运营方届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
L.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
M.假设可比上市公司相关财务数据和其他信息真实可靠；
N.假设资产组的运营在未来保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况；
O.假设运营资产组的销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同；
P.假设资产组所在单位合同续签率与历史情况无重大差异。
（2）商誉减值测试的关键参数及确定依据
相关资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量现值法。2025年商誉资产组所在公司业绩下降幅度较大，存在较为明显的减值迹象。根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，当资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，2025年商誉评估采用预计未来现金流量折现法和公允价值减去处置费用法两种方法，并以孰高值作为其可收回金额，故本次选取的评估方法与前次相比增加了公允价值减去处置费用方法。
因两个资产组最终均根据孰高值采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额，本次主要分析公允价值减去处置费用的关键参数及确定依据。预计未来现金流量法的关键参数及确定依据详见 “二、（二）1、2022年商誉减值测试过程和2、2023年至2025年商誉减值测试过程”。
①春天贵阳资产组
单位：万元
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注：账面价值为包含完整商誉的资产组账面价值
本次参考所在资本市场、业务类型、上市时间、业务规模、业务结构等因素选取了3家可比上市公司如下：
■
本次主要从企业的盈利能力、成长能力、偿债能力、营运能力、业务规模、业务结构等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，量化过程如下：
A.选取盈利能力指标：总资产报酬率（TTM）、销售净利率（TTM），选取偿债能力指标：资产负债率、流动比率，选取营运能力指标：流动资产周转率、总资产周转率，选取成长能力指标：净资产（同比增长率）、营业总收入（同比增长率），选取业务规模指标：营业总收入（TTM），选取业务结构指标：各类业务收入占比，共计10个指标作为评价可比公司及资产组运营方的比较因素。
B.修正系数的确定
本次根据评估对象与可比案例的差异，以评估对象的各因素条件为基础，即以目标公司标准分100分，各可比公司与之相比，各指标如比标的公司高，则分值高于100分，否则低于100分，而后用目标公司的各比较因素标准分100分除以各可比公司的分值，得到相对于各可比公司的因素修正系数，进而得到各可比公司的比准价值比率，而后以各可比公司的规模为权重，计算得到加权平均后的价值比率。
C.缺乏流动性折扣的确定
按照非上市公司并购市盈率和上市公司并购市盈率水平进行比较，计算缺少流动性折扣率。本次取批发和零售业缺少流动性折扣比率为28.55%，对可比上市公司的总市值进行修正，通过计算得到考虑非流动性折扣的企业倍数（EV/EBITDA）。
D.修正价值比率测算表如下：
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商誉资产组公允价值
资产组运营方的企业价值=息税折旧摊销前利润×可比公司修正EV/EBITDA=224,595.09万元
商誉资产组公允价值=资产组运营方的企业价值-资产组外的资产和负债=119,680.36万元
处置费用主要考虑印花税、挂牌费、中介费等处置费用，参考各行业收费标准后，根据资产组整体情况，本次处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费=583.28万元。
②中山巴黎资产组
对资产组内的各项资产的公允价值分别评估汇总，并扣减处置费用，来确定商誉资产组的公允价值。即：商誉资产组的公允价值-处置费用=Σ资产组内各项资产的公允价值-处置费用。
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A.长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用账面原值为169.03万元，账面净值为19.66万元，核算内容主要为办公室装修及各类改造工程。本次长期待摊费用采用权益分摊法进行评估，即通过测算装修改造等支出在剩余经济受益期内的所分摊的权益，并进行无形贬值因素的修正及变现折扣修正来确定其公允价值。
B.车辆
纳入评估范围的车辆账面原值为30.90万元，账面净值为1.55万元，为普瑞维亚2012款2.4L7座豪华版，截止评估基准日车辆均可以正常行驶，车况良好。由于存在活跃二手车交易市场，故本次对车辆采用市场法进行评估。
C.电子设备
纳入评估范围的电子设备账面原值为81.97万元，账面净值为5.36万元，主要为电脑、打印机、空调等办公设备，共计86项。本次通过市场询价，按二手电子设备的市场价值，并进行变现折扣修正来确定其公允价值。
（3）计算过程
①资产预计未来现金流量现值的确定
预计未来现金流量的现值法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产可收回金额的一种评估方法。基本公式如下：
■
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－经营性资产第i年预期税前净现金流量；
r－税前折现率；
n－收益期限；
WC0－期初代垫营运资金
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，贵阳春天资产组包含商誉的Gain Win Ltd相关资产组于评估基准日2025年12月31日的预计未来现金流量现值为115,686.90万元。包含商誉的中山巴黎相关资产组于评估基准日2025年12月31日的预计未来现金流量现值为-840.84万元。
②公允价值减去处置费用的评估
由于能够搜集到适量的与被评估单位业务内容、经营模式、资产规模、财务状况可比的上市公司，具备采用市场法的基础，故本次采用市场法确定商誉资产组的公允价值。根据《资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估》的规定，资产评估专业人员通常需要考虑的处置费用包括与评估对象处置有关的中介费用、相关税费等。
本次处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+整理费用。
春天贵阳资产组商誉资产组公允价值减处置费用=商誉资产组公允价值-处置费用=119,097.08万元。
中山巴黎资产组商誉资产组的公允价值-处置费用=Σ资产组内各项资产的公允价值-处置费用=58.79万元。
综合两套估值模型测算结果，2025年末两大资产组可收回金额均低于资产组账面价值，核心原因是2025年出现往年不存在的长期、持续性经营不利因素；而2023-2024年测算时，可收回金额均高于账面价值，短期业绩波动不构成永久减值依据，往年无需计提减值，2025年客观环境发生长期恶化，依据准则要求计提商誉减值。
其中，2025年度纳入评估范围的春天贵阳资产组完整商誉及相关资产组减值测试前的账面价值为128,401.33万元。基于公司管理层对资产组的预计使用安排和经营规划，并在评估前提与假设条件充分实现的前提下，春天贵阳资产组预计未来净现金流量的现值为115,686.90万元，公允价值减去处置费用后的净额为119,097.08万元。根据孰高原则，确定春天贵阳资产组的可收回金额为119,097.08万元，整体商誉减值准备为9,304.25万元，2025年度计提归属于母公司股东的商誉减值准备为7,631.40万元。
2025年度纳入评估范围的中山巴黎资产组商誉及相关资产组减值测试前的账面价值为181.98万元。基于公司管理层对资产组的预计使用安排和经营规划，并在评估前提与假设条件充分实现的前提下，中山巴黎资产组预计未来净现金流量的现值为-840.84万元，公允价值减去处置费用后的净额为58.79万元。根据孰高原则，确定中山巴黎资产组的可收回金额为58.79万元，整体商誉减值准备为123.20万元，2025年度计提归属于母公司股东的商誉减值准备为123.20万元。
（二）对2022年以来的各年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明差异的具体原因、相关参数调整迹象的识别时间，以及参数确定的依据和合理性；
1.2022年商誉减值测试过程
2022年末尚未对原春天资产组拆分，商誉统一归集为Belmont HongKong Ltd 整体春天资产组，包含贵阳国贸、中山巴黎、北京赛特奥莱、沈阳赛特奥莱等11家实体门店，未拆分为四大独立资产组，公司对Belmont资产组整体进行商誉减值测试。2022年商誉减值测试采用预计未来现金流现值法，其营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数具体如下：
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1.1预测期年平均收入182,330.88万元，预测基础为判断疫情仅阶段性外部扰动，后续门店品牌迭代调改、地方消费刺激政策可拉动客流与营收持续修复；各年度收入预测由各门店管理层结合历史客流数据、年度品牌招商计划、区域居民消费购买力编制经营测算规划作为收益模型。2022年度实际收入为136,484.47万元，同比下降20.33%，主要系受公共事件不可抗力影响短期未消除。
1.2预测期年收入平均几何增长率为2.45%，2022年末减值测试时点预判贵阳等核心商圈暂无大型商业体落地规划，不存在商户集中长期减租、大规模闭店退租情形，区域百货主业具备中长期稳定修复增长空间。2022年末预测2023年可回归公共事件前正常经营水平，参考2021年实际收入171,303.27万元，预测2023年收入可达172,191.25万元，后续预测期年收入平均几何增长率为2.45%，预测较为客观。
1.3预测期平均成本费用率为68.31%，门店租金、房屋折旧、人工薪酬等属于刚性固定支出，规模效应下收入增长可摊薄单位固定成本；成本费用测算依托历年综合毛利率、存量长期租赁合同租金标准、在岗人员编制、年度营销推广预算等历史及合同资料。
1.4预测期平均息税前利润EBIT 57,777.18万元，2022年整套收益预测框架下，营收持续上行能够完全覆盖刚性固定成本，各年度EBIT逐年稳步抬升，预测周期内不存在经营亏损情形。
1.5折现率 9.83%采用税前 WACC 结合 CAPM 模型测算，选取 A 股百货零售可比上市公司β系数，反映行业基础系统性风险。
2.2023年至2025年商誉减值测试过程
2023年至2025年，公司对Belmont资产组拆分后的各资产组单独执行减值测试，故本次对拆分后各年度商誉减值测试的过程进行分析对比，2023年和2024年营业收入、净利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异量化分析，以及2025年市场法的关键参数及确定依据如下：
2.1春天贵阳资产组
（1）2023-2024年
春天贵阳资产组2023-2024年度重大参数差异对比表
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（下转115版）
