(上接21版)
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公司开具的保函包括投标保函、履约/预收款保函及质量保函等，主要系用于项目中标后保证按招标要求履约、客户预付款后保证按合同约定履行产品交付义务以及产品交付后保证产品质量及售后服务等。各类保函的保证金支付比例一般为保函金额的30%至100%不等。
4、信用证保证金明细情况
2025年末，公司受限货币资金中信用证保证金5,613.84万元，具体明细情况如下：
单位：万元
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注1：公司在全国性股份制商业银行开展信用证业务保证金比例在0%至10%之间，表中6.11%为多笔不同业务加权平均所致。
注2：期末应付票据合计余额与公司《2025年年度报告》附注中“应付票据-信用证”披露的余额有差异，差异原因系公司将已贴现未到期的合并报表范围内主体开具的信用证在合并报表中列报为短期借款。
公司开展信用证业务实际单笔业务保证金比例均集中在0%至30%之间，保证金余额与信用证余额具有明确对应关系，能够较好地匹配。
5、股票回购账户余额明细情况
2025年末，公司受限货币资金中股票回购账户余额1.20万元，系公司开立的股份回购专用证券账户中的未使用余额。
（二）结合公司业务开展实际说明受限货币资金余额较大的原因，保证金支付比例是否符合行业惯例
截至2025年12月31日，公司受限货币资金26.24亿元，主要为银行承兑汇票保证金及保证金结息22.60亿元，占受限货币资金余额的比例为86.09%。公司所处行业上下游普遍使用票据结算，日常收付使用票据比例较高，因此银行承兑汇票保证金及保证金结息金额较大。
同行业上市公司大多未单独披露银行承兑汇票保证金明细，因此仅选取单独披露银行承兑汇票保证金情况的阿特斯、东方日升、天合光能进行对比，具体如下：
单位：万元
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注：上表同行业上市公司的数据取自各公司2025年年度报告；此处公司期末应付票据余额与2025年年度报告附注中“应付票据-银行承兑汇票”披露的余额有差异系公司将已贴现未到期的合并报表范围内主体开具的银行承兑票据在合并报表中列报为短期借款。
同行业上市公司中，因资金管理、授信使用等差异，银行承兑汇票保证金比例存在较大差异。公司银行承兑汇票保证金支付比例为76.85%，高于同行业可比公司的平均水平，主要系公司基于银行长期授信合作支持、资金统筹与收益优化的考虑，主动地较多采用100%保证金比例开立银行承兑汇票支付供应商款项。该方式既可在票据存续期内获取保证金利息收入，又可避免占用银行授信额度，在保障支付需求的同时，实现资金使用效率与财务收益的有效平衡。
二、结合公司期末货币资金存放的具体银行名称及对应金额、存取受限情况，以及公司控股股东质押资金用途、控股股东及其关联方在前述银行的存贷款情况，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形
（一）公司期末货币资金存放的具体银行名称及对应金额、存取受限情况，以及公司控股股东及其关联方在前述银行的存贷款情况
截至2025年12月31日，公司期末货币资金以及公司控股股东及其关联方在前述银行存贷款的具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：截至2025年末，公司单个银行支行存款余额低于200万元的账户共计80家，因数量较多，余额分散，故予以合并列示，其合计金额占期末货币资金余额的比例仅为0.64%。
2025年末，公司存放在兴业银行的货币资金余额为62,482.59万元，其中30,383.87万元为银行承兑汇票保证金。同时，控股股东及其关联方在该银行义乌北苑支行的贷款余额为95,000.00万元，无存款余额。该笔贷款系珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴舜和”）以其所持爱旭股份股票办理的质押融资，贷款资金用于认购公司2022年非公开发行股票。上述存款与贷款不存在关联。
2025年末，公司在交通银行的存款为19,588.21万元，其中银行承兑汇票保证金17,000.00万元。控股股东及其关联方在该银行珠海斗门支行的贷款为珠海普伊特自动化系统有限公司于2023年办理的固定资产抵押长期借款13,924.78万元。上述存款与贷款不存在关联。
2025年末，公司在广东南海农村商业银行的存款为3.77万元，控股股东及其关联方在该银行三水支行的存款为2,961.37万元，贷款为37,158.48万元。其中，控股股东及其关联方的贷款主要为广东普拉迪科技股份有限公司、广东保威新能源有限公司等与日常经营相关的长短期借款，该借款与公司的货币资金不存在关联。
除上述情况外，公司在其余银行的货币资金与控股股东及其关联方的存贷款不存在重叠金额在1,000万元以上的情形。
（二）公司控股股东质押资金用途
1、公司控股股东股权质押情况
截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈刚及其控制的持股平台义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌衡英”）、横琴舜和累计质押329,730,000股公司股份，占其所持公司股份的57.69%，占公司总股本的比例为15.57%。具体情况如下：
单位：股
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注：公司总股本按截至2025年12月31日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股本总数2,117,249,923股为准。
2、股票质押融资用途
截至2025年12月31日，实际控制人质押股票融资用途如下：
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根据上表，实际控制人质押股票融资的实际用途为：①认购爱旭股份2022年非公开发行股票；②向其控制的子公司增资或补充流动资金。
（三）说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形
上述受限货币资金均为公司日常经营活动产生，各类保证金与开具的银行承兑汇票、保函、信用证以及银行借款等有明确的对应关系，具有真实的业务实质，期末受限货币资金余额符合公司所属行业特点、经营模式和资金管理模式。
公司期末货币资金存放的银行分支机构，仅个别与公司控股股东及其关联方存贷款机构存在重叠。公司在上述重叠机构的存款与控股股东及其关联方的存贷款不存在关联。此外，公司控股股东质押资金实际用于认购公司2022年非公开发行的股票以及向其控制的子公司增资或补充流动资金，该资金安排与公司期末货币资金亦无关联。
综上，公司与控股股东及其关联方不存在共管账户、不存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。
三、结合公司一年内到期的有息负债规模、日常营运资金需求、授信额度等，说明公司是否存在流动性风险、长短期偿债风险，如是，请充分提示风险并说明应对措施
（一）公司一年内到期的有息负债规模
截至2025年12月31日，公司一年内到期的有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债构成，具体如下：
单位：万元
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注：公司《2025年年度报告》披露的“一年内到期的非流动负债”中包括待转股权投资款130,000.00万元、保证金600.00万元及租赁负债690.92万元，因不属于有息负债，已在上表中剔除。
其中，一年内到期的有息负债的构成及到期时间如下：
单位：万元
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截至2025年12月31日，公司一年内到期的有息负债合计78.66亿元，债务将在2026年分季度安排偿付，其中第二、三季度到期金额相对集中，存在阶段性资金偿付压力。年内到期债务大多为日常经营类周转贷款，该类周转贷属于公司常态化合作授信，历来具备到期续转的操作基础，可实现滚动接续。此外，公司与多家金融机构保持长期稳定合作，融资渠道持续畅通，日常经营性周转保持平稳有序，可灵活调配营运资金应对到期债务支出。2026年第一、二季度到期债务已全部按期偿还，并顺利实现滚动续贷，历史续贷落地情况良好。结合公司现有资金储备、持续净流入的经营性现金流、未使用银行授信以及成熟的债务滚动接续经验，公司已统筹制定分季度偿债资金安排，预计第三、四季度到期负债可顺利完成还款及续贷工作。综合内源现金流、存量货币资金、外部授信资源多重保障，公司短期偿债风险整体可控。
（二）公司日常营运资金需求基本情况
2025年度，公司日常运营所需资金情况如下：
单位：亿元
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从上表可以看出，自2024年公司出现大额亏损之后，公司大力推行降本增效，提高资金使用效率，2025年经营活动现金月均支出从2024年的15.27亿元降至9.16亿元。2026年伴随公司组件业务规模的快速发展，经营性现金支出有所增加，一季度经营活动现金月均支出升至11.13亿元，日常流动资金需求较大，因此，公司需保持一定规模的货币资金及银行授信以维护日常经营运转及应对突发性资金需求，防范偿债风险。
公司2024年至2026年第一季度公司日常经营情况如下：
单位：万元
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尽管日常经营活动现金支出规模较大，但随着公司ABC产品在全球市场的认可度持续提升，公司降本增效措施的效果日益凸显，以及产品生产工艺不断迭代，2025年至2026年一季度公司经营业绩已有明显改善，营业收入稳定增长，产能利用率保持高位，经营活动现金流持续向好，公司虽出现暂时性亏损，但经营业绩正逐季度好转，亏损幅度明显收窄。2025年度，公司实现营业收入156.14亿元，同比增长39.97%；实现净利润-18.87亿元，同比减亏65.02%。其中，ABC组件业务实现营业收入106.55亿元，占公司全年主营业务收入的70%，已成为公司最重要的盈利增长点及穿越行业周期的核心源动力。此外，公司经营活动现金流亦得到明显改善，2025年度实现经营活动现金净流入23.27亿元，同比实现现金流由负转正。2026年第一季度，公司经营活动现金净流入为7.00亿元，继续保持稳健向好态势。公司经营基本面稳健，经营造血能力正在逐步修复，主营业务已具备稳定、可持续的现金创造能力，能够持续为短期债务偿付提供内源资金支撑。
（三）公司授信额度基本情况
公司截至2025年末和2026年6月末不受限、可随时使用的融资授信额度如下：
单位：亿元
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目前，公司与主要金融机构保持良好合作关系，可持续得到金融机构的授信支持。截至2026年6月30日，公司不受限、可随时使用的剩余融资授信额度共计24.18亿元，其中可用于日常经营周转类的授信额度为19.48亿元，项目建设专项授信额度为4.70亿元。随着经营业绩持续改善，预计公司将获得更多金融机构授信支持，并顺利办理存量借款的续贷或展期，从而为未来债务偿付提供充足的资金保障。
（四）公司流动性风险测算
公司2026年流动性风险测算具体情况如下：
单位：亿元
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注1：上表年初货币资金余额、受限货币资金金额均包含应收票据金额。
注2：未来现金净流入=2026年第一季度经营活动现金流量净额*4。
注3：除项目专用借款偿还后不可续贷外，其余经营性借款到期偿还后可续贷。
注4：根据公司经营管理经验及现金收支计划，通常以满足三个月日常经营活动资金支出的金额作为经营周转保障资金；季度经营周转保障资金=2026年第一季度经营活动现金月均支出*3。
如上表审慎测算，在保证公司各项经营业务平稳运营情况下，公司清偿全部一年内到期有息负债后，预计流动性资金余额将剩余42.10亿元，即使再额外保障公司满足三个月日常生产运营周转所需资金的情况下，仍有约8.71亿元可自由调配的流动资金剩余。公司目前存量合作银行主要为建行、农行、交行等战略合作银行，合作关系稳定，随着公司经营基本面持续改善，存量授信续贷推进顺畅，截至2026年6月末公司新增不受限、随时可用的融资授信额度约14亿元，融资渠道保持稳健。综上，公司短期债务风险可控，流动性安全边际较充足，相关流动性风险及长短期偿债风险较低。
（五）风险提示
1、尽管公司目前与国有大行和股份制银行保持了紧密稳定合作，且有一定金额的不受限融资授信额度，到期经营性贷款参照以往情况预期均能顺利续贷或展期，但无法全面覆盖公司日常营运支出以及潜在的有息负债到期偿还，在部分资金集中使用的月份，公司可能存在一定的资金紧张或资金缺口，导致潜在的流动性风险和偿债风险。
2、若未来出现如光伏行业波动周期加长、产业政策调整、市场竞争加剧或下游及终端消费市场需求不足等情况，则可能对公司生产经营造成不利影响，从而可能导致公司经营活动现金净流量为负，增加公司的资金运营风险。
3、若光伏行业持续处于周期底部，国内金融机构被动收紧对光伏企业的贷款业务，可能会导致公司出现阶段性的资金缺口，影响公司原材料的采购或产能提升，进而对公司日常经营或战略实施带来不利影响。
（六）风险应对措施
公司拟采取如下措施持续优化资金管理，积极避免流动性风险：
1、提升企业经营效益和自身造血能力。公司将加大研发创新，通过提高产品核心竞争力、提升技术水平及生产效率等方式，努力提高公司收入水平、降低生产成本，增强公司盈利能力和风险抵御能力，防范偿债风险。
2、公司资信状况良好，无不诚信经营记录，未发生过贷款逾期或本息偿付违约等情形，合作金融机构给予公司较为充足的授信支持，随着公司经营基本面持续改善，存量贷款转贷工作推进顺畅，公司持续推进新增银行授信申报工作，预期后续融资空间有望进一步拓宽，能够为贷款滚动续贷及到期债务偿付提供外部融资保障。现金流层面，公司经营造血能力持续修复，经营活动现金流持续保持正向净流入，形成稳定的内生资金来源，有力支撑日常经营周转与债务清偿。同时，公司持续优化债务期限结构，合理压降短期债务占比，做好长短期资金统筹错配安排，保障各类债务按期履约。
3、进一步拓宽公司融资渠道，择机开展子公司股权融资、设备融资租赁业务，并利用好资本市场融资平台，通过多种渠道筹集资金满足公司项目建设及日常营运资金需求，持续优化资本结构，进一步降低资产负债率，增强公司持续经营能力。
4、公司将进一步建立健全资金管理体系，统筹安排资金调度，根据实际经营需要合理调配资金，优化资金使用效率，在做好资金风险防范的前提下，根据融资环境及资金需求合理安排主要项目投资进度，确保稳健经营和可持续发展。此外，公司将进一步提升资金的管理能力，加强应收款项的回收力度，减少应收款项、存货等对流动资金的占用，降低偿债风险。
综上所述，公司2026年有息负债规模较大，第二、第三季度存在一定集中偿债的资金压力。尽管公司目前尚有部分剩余可随时使用的融资授信额度，但无法全面覆盖公司日常营运支出以及潜在的有息负债到期偿还。在部分资金集中使用的月份，公司可能存在一定的资金紧张或资金缺口，导致潜在的流动性风险和偿债风险，但整体风险可控。但若未来宏观经济政策或经营环境发生重大不利变化，或公司财务状况及经营业绩出现波动导致无法及时偿付债务，则公司仍面临流动性风险及信用违约风险。针对上述潜在风险，公司已采取系列应对措施：一方面，随着ABC组件业务的快速增长，经营规模持续扩大，经营业绩稳步改善，公司正通过市场化方式着力改善盈利能力、提升产品竞争优势，增强收益率及应收账款回笼能力；另一方面，积极拓展多元化融资渠道，为公司经营及投资活动提供充足资金支持，持续优化财务结构，切实降低偿债风险。
四、2025年末其他非流动金融资产具体投向、投资目的、投资时间、持股比例、初始投资成本、期末账面价值、底层资产主要情况，结合行业发展所处阶段说明相关投资规模大幅增长的原因及合理性，相关资金是否最终流向关联方
（一）2025年末其他非流动金融资产具体投向、投资目的、投资时间、持股比例、初始投资成本、期末账面价值、底层资产主要情况
2025年末，公司其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
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上述被投资企业集中于光伏行业上下游核心企业。公司通过对产业链上下游的战略投资，一方面有助于保障优质原材料的稳定供应，夯实公司生产运营的基础；另一方面，以股权投资为纽带，可进一步深化与各方在技术、资源及市场等方面的协同合作，充分发挥各自在光伏产业链各环节的领先优势，实现产业协同与互利共赢，推动公司主营业务及战略发展目标的稳步落地。
（二）结合行业发展所处阶段说明相关投资规模大幅增长的原因及合理性，相关资金是否最终流向关联方
2025年末，公司其他非流动金融资产余额为10.04亿元，较上年末增加3.53亿元。增长原因在于：2025年11月，亚洲硅业完成股权变更，公司对该项投资的核算科目由“其他非流动资产”转入“其他非流动金融资产”，导致其他非流动金融资产增加3.64亿元。
2023年3月，公司与亚洲硅业股东珠海鋆昊资产管理有限公司（以下简称“珠海鋆昊”）签订《股份转让协议》，约定珠海鋆昊将其持有的亚洲硅业股权转让给公司，从而实现公司对亚洲硅业的股权投资。但由于交割过程中，亚洲硅业持有的光伏电站资产可能存在减值，因此需根据股权转让协议约定就电站价值的重估与亚洲硅业的原股东Asia Silicon Co.,Ltd.（亚洲硅业有限公司）进行持续沟通。因各方一直未就此事项达成一致，导致相关股权直到2025年11月才正式完成交割。
公司对外股权投资主要发生在2022年至2023年期间，投资标的集中于光伏产业链上下游知名企业的股权，其中，对亚洲硅业的股权投资实际发生于2023年度，但股权变更于2025年度完成。据此，公司对其投资款由“其他非流动资产”转至“其他非流动金融资产”核算，上述会计处理导致2025年末其他非流动金融资产科目余额大幅增长，该变动具有合理的商业背景与会计依据，且相关投资款项最终未流向关联方。
五、2025年末预付款项和其他非流动资产前五名交易对手方的名称、采购内容、年度采购金额、预付比例及期末预付余额、预付时间、业务产品交付、期后结转情况等，说明相关预付安排的商业合理性，相关交易对手方与公司、公司董事高管、控股股东、实控人及其关联方是否存在关联关系，如是，说明具体往来情况，并说明相关资金是否最终流向关联方
（一）2025年末预付款项和其他非流动资产前五名交易对手方的名称、采购内容、年度采购金额、预付比例及期末预付余额、预付时间、业务产品交付、期后结转情况
1、2025年末主要预付款项情况
2025年末，公司预付款项前五名交易对手方的具体情况如下表所示：
单位：万元
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注1：2025年第四季度，硅料价格呈上行趋势，为提前锁定多晶硅料成本，公司于2025年9月与交易方2签署多晶硅料采购合同，并预付了相应款项，双方约定可根据公司实际采购下单情况安排发货。后续因硅料市场价格回落，经双方友好协商，一致同意终止该合同并全额退还预付款项。
注2：基于海外客户对硅片的特殊指定需求，公司于2025年3月与交易方5签署硅片采购合同，并预付了相应款项。后因海外客户订单变化，经双方友好协商，一致同意终止该合同并全额退还预付款项。
2、2025年末主要其他非流动资产情况
2025年末，公司其他非流动资产前五名交易对手方的具体情况如下表所示：
单位：万元
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注1：公司于2023年与冯阿登纳真空设备（上海）有限公司签订12台ABC生产设备采购合同后，根据实际产能建设节奏，按合同约定陆续分批支付了预付款、发货款及部分安装款，截至2025年末，已有6台设备验收入库；截至目前，已共计完成9台设备的安装验收，剩余3台设备将按既定计划陆续交付。
注2：公司于2023年与苏州宏瑞达新能源装备有限公司签订ABC生产设备采购合同，并按合同约定支付了30%的预付款，后因市场环境变化、公司技术升级以及产线建设节奏调整等综合因素，公司暂未支付发货款，相关设备暂缓发货。
（二）说明相关预付安排的商业合理性，相关交易对手方与公司、公司董事高管、控股股东、实控人及其关联方是否存在关联关系，如是，说明具体往来情况，并说明相关资金是否最终流向关联方
公司期末预付款项前五名均与采购上游原材料硅片、硅料相关。根据光伏行业惯例，硅片等原材料的采购通常采用款到发货（含以票据方式支付）的结算方式。公司相关预付安排与行业通行做法保持一致，具有商业合理性。
公司期末其他非流动资产前五名主要为机器设备采购预付款。根据行业惯例，机器设备采购通常采用预付款、发货款、安装验收款及尾款的分期支付方式，公司相关预付安排与行业惯例相符，具有商业合理性。
综上所述，公司期末预付款项和其他非流动资产前五名交易对手方相关预付款项均源于公司真实的材料及机器设备采购等日常经营业务，交易背景真实，预付安排符合行业惯例，具备商业合理性。上述交易对手方与公司、公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间均不存在关联关系。
会计师核查意见：
一、核查过程
1、了解、评价和测试与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、获取公司开立银行账户清单、企业信用报告、银行流水，并对大额流水进行核查，检查银行账户信息是否与公司记录相符。
3、函证公司期末货币资金存放情况、金额，是否存在质押、担保、冻结等受限情形，检查银行回函所列信息是否与公司记录相符，确认货币资金使用受限的情况。
4、查阅票据备查簿，查看承兑协议、保函协议、信用证开具协议及借款合同，核查开具及支付金额是否与协议相符，检查受限货币资金的具体用途。查阅同行业公司的票据保证金支付比例情况，分析公司票据保证金支付比例较高的原因和合理性。
5、了解公司控股股东质押资金用途，检查控股股东质押借款协议。向公司管理层了解是否存在共管账户，获取控股股东及其关联方的开立银行账户清单、企业信用报告、存贷款明细，核查控股股东及其关联方的存贷款情况，核查和公司的货币资金存放是否存在关联关系。
6、向公司管理层了解对外股权投资的目的，检查相应的投资协议、支付流水，对投资标的进行背景调查，检查其与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。
7、对主要预付款项和其他非流动资产供应商的采购额和往来余额执行函证程序；了解公司采购政策，获取主要预付款项和其他非流动资产供应商的采购合同，核查预付比例、预付时间、结算条款等；检查期后到货及结转情况。
8、对预付款项和其他非流动资产供应商进行背景调查，检查其与公司、公司董事高管、控股股东、实控人及其关联方是否存在关联关系。
二、核查结论
经核查，我们认为：
1、公司基于资金统筹与收益优化的考虑，较多采用100%保证金比例开立银行承兑汇票支付供应商款项，导致期末受限资金余额较大，保证金支付比例高于同行业公司具有合理性。
2、公司期末货币资金仅个别存放银行与控股股东及其关联方的存贷款机构重叠，但存款与对方存贷款无关。控股股东质押资金的实际用途为认购公司2022年非公开发行的股票以及向其控制的子公司增资或补充流动资金，与公司资金无关联。公司与控股股东及其关联方不存在共管账户、不存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。
3、公司对亚洲硅业（青海）股份有限公司的股权投资实际发生于2023年度，但股权变更于2025年度完成，支付的投资款由“其他非流动资产”转入“其他非流动金融资产”，导致期末余额大幅增长。公司对外股权投资集中于光伏行业上下游核心企业，相关投资款项最终未流向关联方。
4、公司期末预付款项和其他非流动资产前五名交易对手方相关预付款项均源于公司的材料及机器设备采购等日常经营业务，预付安排符合行业惯例，具备商业合理性。上述交易对手方与公司、公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间均不存在关联关系。
独立董事意见：
经核查相关资料，我们就上述问题（2）（4）（5）发表独立意见如下：
1、我们查阅了公司提供的银行账户资料、控股股东股票质押情况、控股股东及其关联方存贷款情况说明及会计师专项核查意见，并与公司管理层进行了沟通，公司期末货币资金仅个别存放银行与控股股东及其关联方的存贷款机构重叠，但该等存款账户系公司独立开立并自主管理，与控股股东及其关联方的存贷款业务在资金流向及账户权属上均严格区分、相互独立。公司期末受限货币资金均系日常经营活动产生，符合公司所属行业特点、经营模式和资金管理模式。公司控股股东的股权质押融资实际用于认购公司2022年非公开发行的股票，以及向其控制的子公司增资或补充流动资金，与公司资金无关联。公司与控股股东及其关联方不存在共管账户、不存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。
2、公司其他非流动金融资产主要投向光伏行业上下游核心企业，投资时间集中于2022年至2023年期间。2025年末，公司其他非流动金融资产余额增加，系因公司于2023年投资的亚洲硅业（青海）股份有限公司股权，于2025年度实际完成股权交割，公司对该项投资的核算科目由“其他非流动资产”转入“其他非流动金融资产”。根据公司提供的资料及会计师核查结果，我们认为上述变动具备合理的商业实质与充分的会计依据，未发现相关资金流向关联方的情形。
3、公司期末预付款项及其他非流动资产前五名交易对手方的相关预付款项均基于公司日常经营活动中真实的材料及机器设备采购等日常经营业务，交易背景真实可靠，预付安排符合行业惯例，具有商业合理性。经查阅公司提供的资料、公开工商信息以及会计师核查结果，未发现上述交易对手方与公司、公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方之间存在关联关系的情况。
问题3
年报及相关公告显示，2023年至2025年，公司购建长期资产支付的现金分别为63.02亿元、19.28亿元、9.47亿元；截至2025年末，固定资产、在建工程账面价值合计212.94亿元，占总资产的比重达60.82%。其中固定资产期末账面价值170.69亿元，2025年仅对其中2.15亿元机器设备计提资产减值损失1.47亿元。而公司固定资产周转率由2.19次下降至0.90次，受产能利用率下降等因素影响，公司传统电池业务在2025年下半年亏损幅度扩大，公司已启动存量PERC及TOPCon电池产能的升级改造计划，淘汰落后产能。在建工程主要为滁州、义乌ABC电池升级改造项目，山东爱旭新时代高效太阳能电池组件项目等，部分项目进展较慢；2025年对在建工程计提资产减值损失3.22亿元，主要涉及滁州、义乌ABC电池升级改造项目。
请公司补充披露：（1）2023年至2025年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方名称、关联关系、交易金额、项目内容、对应项目建设进展、投入效益情况等，说明投入产出的匹配性，并说明相关资金是否实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方；（2）分业务列示固定资产及在建工程分布情况，结合公司各项业务经营情况、产能利用率、升级改造计划、减值测试的主要参数及测算过程等，说明固定资产及在建工程减值计提的充分性和合理性，重点说明传统电池业务相关资产减值计提是否充分、审慎；（3）结合细分行业及自身业务发展情况，说明部分在建工程项目进展较慢的原因，本期转入固定资产的在建工程具体构成、验收时点、达到预定可使用状态的具体依据，说明是否存在延迟转固的情形。请年审会计师发表明确意见，独立董事对问题（1）发表明确意见。
公司回复：
一、2023年至2025年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方名称、关联关系、交易金额、项目内容、对应项目建设进展、投入效益情况等，说明投入产出的匹配性，并说明相关资金是否实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方
（一）2023年至2025年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方名称、关联关系、交易金额、项目内容
公司2023年至2025年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况如下表所示：
1、2025年度
单位：万元
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2、2024年度
单位：万元
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3、2023年度
单位：万元
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公司于2021年在广东基地建成了首条ABC电池及组件中试线并实现稳定投产运行，随后于2022年至2025年间陆续推动了珠海一期年产10GW ABC电池及组件项目、义乌年产15GW ABC电池及组件项目、济南一期年产10GW ABC电池及组件项目以及义乌基地和滁州基地ABC电池产能技改项目等重点工程的建设。同期，公司购建固定资产及其他长期资产所支付现金的前十大流出方主要集中于行业知名的工程建设及生产设备供应商，相关现金支付符合公司项目建设进度。
（二）对应项目建设进展，投入效益情况，说明投入产出的匹配性
2023年至2025年，公司购建固定资产等长期资产主要围绕ABC产能项目，其中主要建设项目进展情况如下：
单位：万元
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注：上表2025年产能利用率的计算分母，为当年已建成并投入运营的产能规模，不含在建及尚未建设的规划产能；此处的产能利用率以ABC组件为统计口径，原因在于公司现有ABC电池产能目前主要配置给组件生产使用。
公司珠海一期年产10GW ABC电池及组件项目于2023年陆续建成并投产，但由于配套的组件产能晚于电池产能投产，影响了整体产能的释放进度。与此同时，2023年四季度以来，光伏产业链产品价格大幅下行，影响了公司ABC产品的销售单价，挤压了珠海项目的盈利空间，使得珠海项目在2023年和2024年出现亏损。2025年以来，公司ABC组件产销量快速增长，规模效应推动生产成本快速下降；加之银价大幅上涨的情况下，珠海一期项目因采用无银化生产工艺，成本优势凸显，开始逐步盈利。
受行业及市场环境变化、公司内部技术迭代以及自有建设资金阶段性紧张等多重因素影响，公司义乌六期年产15GW ABC电池及组件项目、济南一期年产10GW ABC电池及组件项目的建设进度有所放缓，目前仍处于分批建设、陆续投产的阶段，产能未能充分释放，而厂房、设备等固定成本持续发生导致目前两个项目仍处于亏损状态。
2023年至2025年，公司围绕N型ABC技术路线进行了大规模的资本投入，固定资产及在建工程投资持续处于高位，并通过定增及银行借款等多渠道融资为产能建设提供资金支持。从产出端看，产能投入的效益已初步显现：2023年至2025年，ABC组件业务实现销售量为0.49GW、6.33GW、14.71GW；实现营业收入为5.98亿元、49.61亿元、106.55亿元，占公司主营业务收入的比重为2.21%、45.16%、70.00%。公司ABC产品高功率、高效率、高安全性的技术优势已成功转化为市场竞争力，现已成为公司核心收入来源。尽管如此，资本性投入与完全效益释放仍存在阶段性错配。受制于当前光伏行业整体价格承压、新产能的建设、产线技改以及产能爬坡等因素影响，公司ABC业务效益尚未达到最优经营状态。公司目前已从前期战略投入期逐步转向经营收获期，大规模资本开支已驱动产品结构和收入结构发生实质性改善，但利润端的全面兑现仍需等待行业供需格局改善后的价格回归、产能利用率提升、技改提质增效等因素的进一步催化。2025年，公司ABC组件业务毛利率为5.00%，较2024年度实现转正且同比增加14.20个百分点，2026年ABC组件业务毛利率亦有进一步改善，投入与产出的匹配性正在逐步增强。
（三）说明相关资金是否实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方
2023年至2025年期间，公司基于业务拓展和ABC技术转化需求，围绕ABC产能提升实施了一系列产能建设项目，固定资产投入较大。公司2023年至2025年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方中有且仅有一家关联方公司一一珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”），其余均属于与公司无关联关系的第三方。
珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，在太阳能晶硅电池湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏无银化涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，在光伏湿法设备领域拥有强大的研发能力和成熟的量产设备制造经验。基于研发创新和技术保密性的要求，自2021年以来，珠海迈科斯已先后为本公司提供了多个批次、多种型号的光伏湿法设备、涂布设备及配套售后服务，尤其是在公司过往ABC先进产能建设过程中，珠海迈科斯为公司提供了多种定制研发的BC电池湿法设备，很多机型为行业首创，相关设备均达到设计要求并实现按期交付。其技术实力、研发能力、交付可靠性和服务响应及时性均得到了验证，已成为公司光伏湿法生产设备的核心供应商。公司向关联方珠海迈科斯及其子公司采购或共同研发先进的光伏生产设备，不但可以保证设备的及时可靠交付，同时也可以保证公司ABC技术不外泄，有助于巩固公司在市场中的技术领先地位。2023年至2025年期间公司在购建固定资产等长期资产方面累计支付珠海迈科斯的金额占购建固定资产等长期资产合计支付金额的6.66%，总体占比较低。此外，公司针对与珠海迈科斯之间的关联交易严格履行了审议程序和披露义务，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对关联交易价格的公允性情况进行了核查并出具《商定程序报告》，确保关联交易定价公允。
综上所述，公司自2021年起聚焦N型ABC技术的研发和量产，2023年至2025年期间公司投资建设主要围绕ABC项目展开。通过持续投入，公司在ABC组件业务方面已经取得初步成效，ABC组件业务逐渐成为公司的核心收入来源。受行业周期性波动及产能爬坡的影响，公司ABC业务当前效益尚未达到最优水平，但随着行业供需格局改善后的价格回归、产能利用率提升及技改提质增效，公司的投入与产出的匹配性正逐步增强。除与珠海迈科斯发生必要的关联采购外，公司长期资产供应商均与公司不存在关联关系。公司基于产能提升需要以及技术保密性考虑，向关联方珠海迈科斯采购了部分光伏生产设备并支付款项，关联交易定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情况。除珠海迈科斯外，不存在相关资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
二、分业务列示固定资产及在建工程分布情况，结合公司各项业务经营情况、产能利用率、升级改造计划、减值测试的主要参数及测算过程等，说明固定资产及在建工程减值计提的充分性和合理性，重点说明传统电池业务相关资产减值计提是否充分、审慎
（一）分业务列示固定资产及在建工程分布情况
2025年末，公司不同业务的固定资产及在建工程分布情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：公共配套项目包括研发中心、行政楼等科研及行政办公配套设施。
注2：PERC电池和TOPcon电池在建工程为目前正在实施的ABC技术技改项目。
由上表可知，目前公司长期资产主要集中在ABC电池及组件，其固定资产及在建工程余额占期末长期资产账面价值的比重为67.74%。PERC电池相关长期资产占比为14.60%，TOPCon电池相关长期资产占比为13.06%，在公司长期资产中占比相对较低。
（二）公司各项业务经营情况、产能利用率、升级改造计划
1、业务经营情况
2023至2025年，公司主营业务收入中各项业务的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
分业务具体分析如下：
（1）ABC组件业务快速增长，已成为公司当前最重要的主营产品
2023年-2025年，公司ABC组件业务订单持续增加，收入规模由59,839.08万元大幅增长至1,065,494.89万元，占公司主营业务收入的比例由2.21%快速提升至70.00%，已成为公司当前最重要的主营产品。2025年，得益于ABC组件市场竞争力的提升以及产销量快速增长带来的规模效应，叠加无银化生产工艺，生产成本快速下降，ABC组件毛利率转正。
（2）传统电池片业务被快速替代，销售收入及占比持续下降
伴随公司ABC组件业务的快速发展，公司传统太阳能电池片业务收入及占比快速下降。2025年度，公司太阳能电池片业务实现销售收入344,662.45万元，占公司主营业务收入的比例降至22.64%，毛利率同比有所改善但尚未转正。为更好顺应行业发展趋势，公司计划分阶段对现有存量传统电池产能进行升级改造，技改升级为ABC电池产能，以满足市场日益增长的对BC产品的需求。
2、产能利用率
公司各主要业务的产能利用率具体情况如下：
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注1：以上数据含受托加工业务；ABC电池产能现阶段主要为组件生产配套，基本不对外销售，故此处太阳能电池片统计数据不包含ABC电池。
注2：上表产能利用率的计算分母，为当年已建成并投入运营的产能规模，不含在建及尚未建设的规划产能。
（1）ABC组件产销量快速增长，带动产能利用率快速提升
2024年，随着义乌基地ABC产能逐步投产，公司ABC组件产能快速提升。但受产能爬坡、技术升级，以及光伏产业链各环节产能出清加剧等多重因素影响，公司主动控制生产与出货节奏，当年ABC组件平均产能利用率仅为49%。2025年以来，随着ABC业务快速发展，产销量持续增长，产能利用率快速提升至76%。与此同时，为满足市场对高效ABC产品日益增长的需求，公司于2025年对珠海基地实施“满屏”技改升级，对义乌基地进行0BB、低银化、叠片等降本提效升级，技改期间阶段性对产量造成一定影响。随着各项技改工作陆续完成，公司ABC业务目前已基本实现满产满销。
（2）仍有部分传统电池片市场需求，电池片产能利用率整体持续高位运行
2023年及以前，公司主营业务以销售PERC电池为主，依托于行业领先的产品质量（包括转换效率、良品率及稳定性等）、规模化生产中的精细化管理水平以及与下游客户长期良好的合作关系，2023年公司PERC电池产能利用率整体处于较高水平。2024年，随着光伏行业产能出清加剧，叠加N型电池对PERC电池的替代加速，部分客户需求转向TOPCon产品。尽管公司于2024年建成部分TOPCon电池产线，但由于新建产能尚处爬坡阶段，公司2024年电池片业务整体产能利用率有所下降。
2025年，PERC电池市场虽整体大幅萎缩，但仍存一定量的特定需求。其核心来源有二：一是虽然全球光伏技术持续在进步，但海外部分市场（如印度、中东、非洲）对低成本、技术成熟、无潜在专利风险的PERC电池及组件有持续需求；二是海外光伏技术转型进度晚于国内，P型向N型技术切换过程中仍有部分存量PERC订单需求。目前，国内光伏厂商大量关停PERC电池产能或已将其升级为TOPCon电池产能，市场中PERC电池的供给大幅减少，公司是目前国内市场中少数几家能够稳定、大批量供应高效PERC电池的企业之一，凭借过硬的产品质量与稳定供应能力，公司得以承接其中部分PERC电池订单需求，但整体订单规模呈现逐年下降态势。此外，公司顺应行业技术发展趋势和市场需求变化，在不影响现有PERC和TOPCon电池订单交付的基础上，主动对部分传统电池片产能进行ABC技术升级，技改过程中会导致公司可用电池产能的减少，进而带来产能利用率的提升。2024年至2025年，公司太阳能电池片业务年销量从25.48GW下降至17.76GW，但基于持续的在手订单以及电池产能开展ABC技术升级的影响，公司在用电池产线的产能利用率依然保持相对高位，2025年平均产能利用率约为100%。
3、升级改造计划
为了顺应行业发展趋势，满足客户对N型ABC产品日益增长的需求，优化公司产能、产品结构，公司计划分阶段对现有存量的PERC和TOPCon电池产能进行升级改造，技改升级为ABC电池产能。截至2025年末，公司已启动技改的PERC电池资产账面价值为132,388.32万元，占期末PERC电池资产的比例为42.60%；公司已启动技改的TOPCon电池资产账面价值为128,134.58万元，占期末TOPCon电池资产的比例为46.08%。
本次技改涉及从现有PERC、TOPCon电池向ABC电池的跨技术路线升级，并非单一设备替换，而是涵盖工艺技术验证、产线设备升级改造、厂房加固与局部改造、配套机电设备扩容升级、旧设备转移与处置、新设备采购及安装调试等多维度、系统性工程。同时，由于技术路线切换涉及工艺参数重构和全流程良率验证，需先后完成实验室、中试线、量产线三个层面的技术可行性与稳定性验证，才能推进大规模实施。上述工作环节众多、接口复杂，且各工序之间存在严格的前后置关系，任一环节的进度延后均可能影响整体工期，导致技改周期持续时间相对较长。
根据公司技改计划，公司拟分别投资7.21亿元和9.44亿元，对义乌基地四厂和滁州基地实施ABC技术升级。其中，义乌基地四厂技改项目于2024年10月启动，将现有PERC电池产能升级改造为5GW ABC电池产能，滁州基地技改项目于2024年12月启动，将现有部分TOPCon电池产能升级改造为6GW ABC产能。两个项目均按计划积极推进，已先后完成技改方案验证、厂房加固及局部改造、配套机电扩容升级、设备升级及采购计划确认以及供应商协议签订等前期工作。在此基础上，义乌基地四厂技改项目已完成旧设备移除、场地清理、中试线量产验证等工作，升级后的产线设备已陆续到货并进入安装调试阶段；滁州基地技改项目因采用无银化方案，工艺流程更为复杂，目前正在开展中试线量产验证、部分设备的转移以及场地清理工作。根据进度安排，义乌基地四厂技改项目计划于2026年第三季度陆续投产，滁州基地技改项目计划于2026年第四季度陆续投产。
上述项目完成后，公司将结合市场需求计划于2027年上半年分阶段启动对天津基地和义乌基地五厂的技改，届时也将根据公司技术研发情况导入最新的工艺技术使其升级改造为先进的ABC电池产能，预计2027年内将陆续投产。基于义乌基地四厂和滁州基地技改积累的成熟经验，后续产能技改及爬坡的时间有望明显缩短。待全部技改项目完成后，公司将不再生产PERC和TOPCon电池产品，公司主营业务将全部转为以ABC技术为核心的电池、组件销售以及相关智慧能源业务。
（三）减值测试的主要参数及测算过程，说明固定资产及在建工程减值计提的充分性和合理性，重点说明传统电池业务相关资产减值计提是否充分、审慎
1、资产组的划分
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
公司作为生产型企业，按工厂进行生产管理，独立产生现金流，PERC及TOPCon电池产能的升级改造也按工厂开展，因此将单个工厂认定为一个资产组。公司目前主要固定资产和在建工厂分布在佛山、天津、义乌、珠海、滁州、济南，合计7个工厂。此外，技改不可利旧资产单独考虑，不纳入上述7个资产组。
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注：济南工厂尚处于建设及陆续投产阶段，本次评估未将其纳入。
2、固定资产及在建工程减值迹象的识别
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，在资产负债表日判断固定资产及在建工程是否存在减值的迹象，公司各项业务资产减值迹象判断如下：
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注：上表PERC及TOPCon电池的减值迹象判断包含计划技改但目前暂未技改的存量PERC和TOPCon电池资产。
由上表可知，公司ABC电池及组件相关资产减值风险较小。同时，公司计划将存量的PERC和TOPCon电池产能分阶段升级改造，升级为ABC电池产能后，资产减值风险较小，但技改过程中会产生部分不可利旧资产，该部分资产存在减值迹象。具体项目情况介绍详见本题二、（二）、1相关说明。
3、减值测试的主要参数及测算过程
根据《企业会计准则》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司聘请中水致远资产评估有限公司对截至2025年末的长期资产进行减值测试，范围涵盖固定资产、在建工程和无形资产。评估方法如下：
本次减值评估范围包括正在技改和拟技改的PERC和TOPCon电池资产。公司依据拟定的技改方案，将正在实施技改和未来拟实施技改的全部PERC及TOPCon电池资产分为可利旧和不可利旧两部分。其中，可利旧资产和ABC电池及组件资产一起以各工厂为单独的资产组，采用收益法进行评估；不可利旧资产则在扣除资产处置价值、递延收益中对应资产相关政府补助金额后，全额计提资产减值。本次减值测试已充分考虑了所有技改项目实施后所带来的资产、产能及产品的变化，以及对公司未来经营业绩、未来现金流的影响。
资产减值测试的主要参数及测算过程具体如下：
（1）收益期和预测期的确定
(下转23版)
