无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：603259 公司简称：药明康德

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.1000元（含税）。目前公司A股回购专用证券账户上已回购股份为9,701,231股，H股库存股为20,148,900股，前述合计29,850,131股不参与分红，以目前公司总股本2,983,757,155股扣除公司A股回购专用证券账户上已回购股份和H股库存股后的股本2,953,907,024股为基数测算，共计派发现金红利人民币1,506,492,582.24元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权（即扣除公司A股回购专用证券账户上已回购股份和H股库存股）总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注1：截至报告期末普通股股东总数261,426户，其中：A股261,368户，H股登记股东58户。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2026-031

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为积极响应香港市场的无纸证券市场制度，加强公司治理与投资者参与，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据香港联合交易所有限公司《无纸证券市场指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订，以符合实行无纸证券市场制度的规定。

■

■

上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。在公司股东会审议通过前述议案的前提下，股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2026年8月4日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2026-029

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2026年7月20日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2026年8月3日召开第四届董事会第五次会议。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2026年半年度报告、报告摘要及2026年半年度业绩公告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年半年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年半年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年半年度业绩公告》的相关内容。

上述议案及相关内容已经审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年半年度报告》《2026年半年度报告摘要》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.1000元（含税）。目前公司A股回购专用证券账户上已回购股份为9,701,231股，H股库存股为20,148,900股，前述合计29,850,131股不参与分红，以目前公司总股本2,983,757,155股扣除公司A股回购专用证券账户上已回购股份和H股库存股后的股本2,953,907,024股为基数测算，共计派发现金红利人民币1,506,492,582.24元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权（即扣除公司A股回购专用证券账户上已回购股份和H股库存股）总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2026年中期利润分配方案的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2026年度提质增效重回报行动方案进展情况的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年度提质增效重回报行动方案进展公告》的相关内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

上述议案及相关内容已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法〉的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法》的相关内容。

上述议案及相关内容已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年A股员工持股计划管理办法》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年A股员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年A股员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施本员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件等；

2、授权董事会负责修改本员工持股计划；

3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等事项；

4、授权董事会决定本员工持股计划的存续期延长和提前终止；

5、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

6、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

8、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；

9、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票的锁定、解锁以及解锁后出售、分配的全部事宜；

10、授权董事会批准并办理本员工持股计划所持有股票的回购注销相关事宜；

11、在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定须由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于修改公司章程的议案》

为积极响应香港市场的无纸证券市场制度，加强公司治理与投资者参与，同意对《公司章程》进行相应修订，以符合实行无纸证券市场制度的规定；并同意在公司股东会审议通过本议案的前提下，提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于向联交所申请注册联讯通及接受联讯通使用相关条款的议案》

同意申请注册联讯通账户、接受联讯通条款及细节，并授权公司独立董事冷雪松签署接受联讯通条款及细节的函件以及担任管理员负责注册联讯通账户、设置机构档案、管理用户权限及处理顾问授权等与办理实施联讯通有关的事项。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》

同意召开2026年第一次临时股东会，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2026年第一次临时股东会召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2026年8月4日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2026-032

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2026年A股员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、员工持股计划的目的

当前全球制药研发服务市场竞争日趋激烈，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）在深化全球化布局过程中受到公司全球业务所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境变化或国际关系变化的客观影响，面临着国际政策变动带来的前所未有的挑战。在这日趋复杂的国际环境下，为进一步提升核心员工凝聚力和企业核心竞争力，落实公司“共苦共享”的核心价值观，将员工利益与公司全球化发展目标深度绑定，引导公司管理人员与核心技术骨干聚焦长期价值创造，从而确保公司全球化战略的稳步推进与长远可持续发展目标的全面实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”、“《员工持股计划（草案）》”）。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含公司全资或控股子公司，本段下同）管理人员及核心技术骨干，共计不超过4,000人，约占公司全部职工人数（截至2026年6月30日）35,584人的11.24%。所有参加对象均须在公司任职，属于和公司签订正式劳动合同的雇员（不含劳务、第三方用工关系等）。

本员工持股计划的参与对象不包括公司董事、高级管理人员等公司关联方。

（三）参加对象名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为1,000,002,891.48份。本员工持股计划的持有人具体持有份额详见下表（按照份额上限计算）：

■

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的专项激励基金，合计不超过1,000,002,891.48元。

（二）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的本公司A股股票。

公司于2026年6月9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于2026年以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于员工持股计划。本次回购资金总额为人民币10亿元，回购价格不超过人民币156.95元/股（含）。2026年6月25日，公司实施完毕本次回购股份方案，累计通过集中竞价交易方式回购A股股份9,701,231股，回购最高价格人民币118.48元/股，回购最低价格人民币95.11元/股，回购均价人民币103.08元/股，使用资金总额人民币1,000,008,218.79元（不含交易费用）。

（三）认购价格及确定方法

本员工持股计划购买公司回购专用证券账户回购的本公司A股股票的价格为103.08元/股，为公司回购专用账户中已回购股份的平均价格，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股64.27元；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股62.34元；

3、本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股57.14元；

4、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股53.94元。

在本计划草案公告当日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

本员工持股计划购买公司回购股份的价格基于如下考虑：

1、结合了公司经营情况与加强公司管理人员及核心技术骨干团队建设的宗旨，在符合相关政策法规的基础上，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案；

2、本员工持股计划在确定购买价格的同时，建立了相应的公司业绩考核与个人绩效考核体系，有利于管理人员及核心技术骨干长期服务，促进公司可持续发展；

3、本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保公司管理人员及核心技术骨干与公司长期成长价值的深度绑定。

本员工持股计划的购买价格符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司管理人员及核心技术骨干的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。

（四）规模

本员工持股计划合计不超过9,701,231股，合计不超过本计划草案公告时公司股本总额的0.33%。本员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为1,000,002,891.48份。

本员工持股计划符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股规模的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如相关法律、行政法规、规章、规范性文件对本员工持股计划规模等要求有变更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、行政法规、规章、规范性文件要求相应进行调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

4、公司应当在员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划分四期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%。

在各锁定期内，本员工持股计划相应份额及相对应股票不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。在各锁定期内，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定与解锁安排。

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在信息敏感期不得买卖公司股票。如未来相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（三）考核要求

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划持有份额及其对应标的股票归属须根据公司2026年业绩考核确定，具体要求如下：（1）公司2026年营业收入达到530亿元或以上，本员工持股计划持有份额及其对应标的股票可归属100%；（2）公司2026年营业收入达到513亿元或以上但未达到530亿元，本员工持股计划持有份额及其对应标的股票可归属60%；（3）公司2026年营业收入未达到513亿元，本员工持股计划持有份额及其对应标的股票不得归属。上述不得归属的本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由管理委员会无偿收回，并可做如下处理：（1）公司按照相关法律法规要求按0元回购注销；（2）根据届时最新法律法规的要求进行处理。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划持有人已归属的本员工持股计划份额及其对应标的股票须在每次解锁时点根据上一年度个人绩效考核结果确定最终可解锁的份额，即持有人当期实际可解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人绩效考核结果系数。个人绩效考核结果为B-（或其等同的评核结果）或以上的，个人绩效考核结果系数为100%；个人绩效考核结果为B-以下的，个人绩效考核结果系数为0。上述不得解锁的本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由管理委员会无偿收回，并可做如下处理：（1）公司按照相关法律法规要求按0元回购注销；（2）根据届时最新法律法规的要求进行处理。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后采用自行管理模式进行管理。本员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

本员工持股计划的参加对象在确认员工持股计划持有份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部管理的最高权力机构。

1、持有人会议职权

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（4）授权管理委员会修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在各锁定期满后根据解锁情况出售公司股票等事项；

（6）授权管理委员会依据《员工持股计划（草案）》相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人份额变动、持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项、份额回收及对应收益分配安排等事项；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会确定员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，员工持股计划是否参与及具体参与方案；

（9）其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

上述职权行使依据相关法律法规、规范性文件及本计划草案规定应经董事会、股东会审议通过的，应在相关事项经持有人会议审议通过后提交董事会、股东会审议。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司人力资源部负责人或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，会议召集人应至少提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，会议召集人可以随时通过口头方式通知召开持有人会议，不再适用上述通知时限规定。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过现场、电话会议、视频会议、通讯表决、网络投票等方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限进行表决。表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式；

（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意和反对。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个意向的，其表决情况不予统计。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，其表决份额不予计算入参与表决的持有人所持份额总数；

（4）每项议案经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东会审议的，须按照相关规定以及《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向会议召集人提交，会议召集人应当在收到临时提案后、持有人会议召开前发出会议补充通知，但是临时提案内容违反法律、行政法规或者不属于持有人会议职权范围的除外。

（二）管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）修订《员工持股计划管理办法》；

（4）负责管理员工持股计划账户资产；

（5）代表全体持有人行使员工持股计划所持有公司股份的股东权利（包括但不限于参加公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）；

（6）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（7）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划各锁定期届满后根据解锁情况，决定或指定人员负责标的股票出售、分配等相关事宜；

（8）依据《员工持股计划（草案）》相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人份额变动、持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项、份额回收及对应收益分配安排等事项；

（9）确定员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，员工持股计划是否参与及具体参与方案；

（10）管理持有人名册，办理本员工持股计划份额的登记、继承登记等；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其他职责。

4、管理委员会主任的职权

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票；

（4）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权力。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，管理委员会委员应当在会议决议上签名。

（三）公司股东会授权董事会的具体事项

为保证员工持股计划的实施，本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件等；

2、授权董事会负责修改本员工持股计划；

3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等事项；

4、授权董事会决定本员工持股计划的存续期延长和提前终止；

5、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

6、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会对本计划草案作出解释；

8、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；

9、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票的锁定、解锁以及解锁后出售、分配的全部事宜；

10、授权董事会批准并办理本员工持股计划所持有股票的回购注销的相关事宜；

11、在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定须由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。

2、现金存款和应计的银行利息等其他资产。

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售后（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。

（三）员工持股计划持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划的持有人按实际持有的份额根据本计划草案约定享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在本员工持股计划锁定期内，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、可转债等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

各锁定期届满后根据解锁情况，由管理委员会决定或指定人员在合法合规前提下尽快按可行的最快时间出售本员工持股计划已解锁份额对应的公司股票，并在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项（如有）后，按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

5、在本员工持股计划存续期内，当公司发生派息时，员工持股计划未归属份额不享有该等份额对应的公司股票现金红利，由公司根据合法合规原则处理；员工持股计划已归属未解锁份额，该等份额持有人不享有对应的公司股票现金红利，由公司根据合法合规原则处理；员工持股计划已解锁份额对应的公司股票的现金红利，由管理委员会决定或指定人员在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项（如有）后，按该等份额持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。

6、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案。

7、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等；

（3）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按本计划草案规定，按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人以及员工持股计划所持有公司股份行使股东权利；

（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（5）法律、行政法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划的相关规定；

（2）按所持有的本员工持股计划份额承担投资风险；

（3）遵守持有人会议决议和《员工持股计划管理办法》；

（4）除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在锁定期内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（6）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；

（7）放弃因参加本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更与终止

（一）员工持股计划的变更

1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

2、除上述存续期延长的情况外，在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形之一的，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效：

（1）持有人不能胜任其工作；

（2）持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的；

（3）持有人失职或渎职、严重违反公司制度的；

（4）造成公司利益或声誉损害；

（5）公司因上述任何原因终止与持有人的劳动合同或聘用协议。

2、持有人出现不再符合本计划草案约定的参加对象资格或成为相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的不能继续参加员工持股计划的情形，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效。

3、发生如下情形之一的，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效：

（1）持有人因辞职、裁员、劳动合同或聘用协议期满或终止的原因而离职；

（2）持有人按照国家法规正常退休；

（3）持有人被宣布破产或无力偿债，或与其债权人达成任何和解协议；

（4）持有人在劳动关系存续期间无法将其全部时间和精力专注于公司业务，或无法对公司的业务和利益发展勤勉尽责；

（5）持有人违反其与公司签订的劳动合同或聘用协议的约定或任何对公司的义务，未能向公司勤勉尽责。

4、持有人因工伤丧失劳动能力而终止与公司的劳动关系的，持有人未归属的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票继续有效，并可豁免个人绩效考核要求。

5、持有人出现身故情形，按如下方式进行处理：

（1）持有人职级为主任及以上的，持有人未归属的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票可豁免个人绩效考核要求并立即解锁，解锁时间是身故日当天或最近一个交易日，解锁后公司按可行的最快时间立即出售并发放收益。

（2）持有人职级为主任以下（不含主任）并因工伤身故的，持有人未归属的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票可豁免个人绩效考核要求并立即解锁，解锁时间是身故日当天或最近一个交易日，解锁后公司按可行的最快时间立即出售并发放收益。

（3）持有人职级为主任以下（不含主任）并因非工伤身故的，持有人已解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票不作变化，持有人未归属、已归属未解锁的本员工持股计划份额及其对应标的股票作废失效。

6、上述作废失效的本员工持股计划持有份额及其对应标的股票由管理委员会无偿收回，并可做如下处理：（1）公司按照相关法律法规要求按0元回购注销；（2）根据届时最新法律法规的要求进行处理。

7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售后（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。

3、除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，本员工持股计划的终止须经全体参与表决的持有人所持份额的50%以上（不含50%）多数同意并提交公司董事会通过。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）本员工持股计划应当经董事会审议通过。董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司应当及时公告董事会决议和本计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露本员工持股计划草案全文、董事会薪酬与考核委员会意见。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（三）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（四）公司将通过合法合规程序，就公司董事会提出的本员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

（五）股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。

（六）公司应自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

十二、其他重要事项

（一）本员工持股计划与公司董事、高级管理人员等公司关联方无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东会表决权。

（二）员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2026年8月4日

(下转87版)