山石网科通信技术股份有限公司
关于补选非独立董事的公告

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2026-043

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于补选非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步完善治理结构，提升董事会规范运作水平，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2026年8月3日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，经董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会同意提名贾宇先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前述议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2026年8月4日

附件

简历

贾宇先生，2001年7月毕业于北京邮电大学，获计算机科学与技术专业学士学位；2008年12月获北京邮电大学软件工程领域工程硕士学位。2001年8月至2006年10月，任华为技术有限公司北京研究所系统工程师；2006年11月至2012年10月，任瞻博网络研发（北京）有限公司资深软件经理；2012年11月至今，历任山石网科研发总监、资深研发总监、研发副总经理、副总裁；2025年2月11日至今，任山石网科副总经理；2026年7月14日至今为公司核心技术人员。

贾宇先生未直接持有公司股份，通过宁波梅山保税港区山石大风投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份75,055股；与公司现任董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司章程》规定的不得担任董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满，最近36个月内未受过中国证监会行政处罚，最近36个月内未受过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。贾宇先生符合上述相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等关于科创板上市公司董事的任职资格的要求，具备担任科创板上市公司董事的履职能力。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2026-044

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月24日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年8月24日 14点00分

召开地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月24日

至2026年8月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案7已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2026年8月4日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2026年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《山石网科通信技术股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，应对议案1、2、3回避表决；拟作为公司2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东， 应对议案4、5、6回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间2026年8月21日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2026年8月21日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

联系电话：0512-66806591

联系人：何远涛

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2026年8月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山石网科通信技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月24日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2026-038

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年8月3日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2026年7月23日以电子邮件及其他通讯方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。委员叶海强为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案二、《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。委员叶海强为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案三、《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-040）。

公司于同日召开了2026年第三次职工代表大会，就拟实施公司2026年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施2026年员工持股计划。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。委员叶海强为本次员工持股计划的拟认购对象，对本议案回避表决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次员工持股计划的拟认购对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案四、《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2026年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规以及《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。委员叶海强为本次员工持股计划的拟认购对象，对本议案回避表决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次员工持股计划的拟认购对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案五、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案六、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设提名与薪酬委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、归属、回购、注销以及分配的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

7、授权董事会对《山石网科通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

11、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外；

13、授权董事会就本员工持股计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事叶海强、崔清晨为本次员工持股计划的拟认购对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”已达到预定可使用状态。公司将上述募投项目结项，并将节余资金（含利息和理财收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专户。

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

议案八、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2026-043）。

非独立董事候选人任职资格已经董事会提名与薪酬委员会审查通过。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

议案九、《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于2026年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。

表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2026年8月4日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2026-042

债券代码：118007 债券简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项

并将节余资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2026年8月3日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”结项，并将节余资金（含利息和理财收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专户。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交股东会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已于2022年3月28日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）中披露的募集资金用途，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位：人民币万元

■

公司于2025年3月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2026年9月30日。

三、本次募集资金节余情况

单位：人民币万元

■

上述募投项目节余募集资金预计共计6,951.60万元（节余金额包括理财收益及专户存储累计利息扣除手续费净额970.27万元，实际金额以资金转出当日专户情况为准）。

四、本次募投项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金情况

（一）本次拟结项的募投项目情况

1、苏州安全运营中心建设项目

截至2026年7月28日，苏州安全运营中心建设项目已投入募集资金8,708.31万元，承诺投入募集资金10,212.72万元，预计节余募集资金1,504.41万元（不包括利息及理财收入）。

公司苏州安全运营中心建设项目包括安全研发中心建设和安全服务运营中心建设，截至目前，苏州安全运营中心建设项目已达到预定可使用状态。具体建设成果如下：

（1）安全研发中心

公司完成苏州安全研发基地的购置和搭建，建成标准化研发办公与专业实验测试场地；搭建自研AI安全大模型，完善全流程研发测试体系；推进网络安全相关技术研发，完成多款新一代安全产品技术迭代；组建专业化研发人才队伍，完善配套研发软硬件资源；苏州安全研发中心已形成完整自主研发、验证、产品转化能力，持续输出网络安全核心技术与行业解决方案。

（2）安全服务运营中心

安全服务运营中心以“技术+人员+流程”搭建综合运营体系，建成动态安全防御体系，实现运营标准化、自动化、智能化，具备7×24小时值守能力，形成可规模化复制的托管安全服务（Managed Security Services）。

其中，安全监测中心构建了统一的数据对接技术架构与全域安全态势感知体系，迭代威胁检测能力，有效降低告警误报；安全应急中心落地六步闭环处置流程，组建三级7×24小时专家梯队，拥有攻击溯源、联动封堵等全链路应急能力；服务咨询中心落地SaaS交付模式，搭建网络安全、数据安全、AI安全三大领域的专业化咨询服务矩阵，推出分级标准化的托管安全服务；云端平台统一纳管云、网、端多场景安全设备，建设多租户统一运营能力并建立量化运营指标；深度融合山石安全大模型与自研运营智能体，告警降噪超60%，整体运营效率提升80%以上，威胁事件研判准确率达99%，实现安全处置全流程智能闭环。

2、基于工业互联网的安全研发项目

截至2026年7月28日，基于工业互联网的安全研发项目已投入募集资金11,236.08万元，承诺投入募集资金15,713.00万元，预计节余募集资金4,476.92万元（不包括利息及理财收入）。

围绕四款工业互联网安全自研产品，公司开展全流程研发、测试、知识产权、产业化配套建设，全面完成立项批复全部建设任务。项目建成具备完整自主知识产权的IFW（工业防火墙）、IEDP（工业安全主机卫士）、IDA（工控安全监测审计）、ISM（工业互联网安全分析与管理平台）四款核心工控安全产品，构建覆盖工业网络边界、现场终端、操作审计、全域态势统一运营完整安全防护闭环；攻克多个工业场景专属核心技术，配套标准化测试、研发、商业化支撑体系；产品通过多行业真实工控环境试点验证，形成电力、石化、轨交、制造等可规模化落地行业解决方案。

截至目前，项目研发指标、知识产权目标、产业化落地目标均已达成，达到预定可使用状态。该项目补齐了公司工业互联网安全产品矩阵，打通从技术研发到商业化落地完整链路，有效解决当前国内工业互联网边界隔离不足、终端防护缺失、安全运维分散、合规审计困难等行业共性安全问题，为公司后续工业安全业务持续拓展、关键基础设施行业市场深耕奠定坚实产品、技术与项目实施基础。

（二）募投项目资金节余的主要原因

1、AI技术的应用

本次募投项目实施过程中，公司将AI技术进行开发的内部深度应用，大幅提升整体研发效率。研发流程的全面提效，使得项目相关支出低于前期规划，在保障项目建设质量与进度不受影响的前提下，形成了相应的募集资金节余。

2、采购策略动态优化

项目推进期间，市场中服务器、存储设备等核心硬件产品出现阶段性价格上涨，为合理控制项目成本，公司及时调整硬件采购方案，避免高价采购带来的资金浪费。结合项目建设节奏，公司采用分批次按需采购模式，精准匹配各阶段建设需求，采购策略的优化调整，让硬件实际采购支出明显低于项目最初预算，在保障硬件设备稳定供应的基础上，进一步促成了募集资金的节余。

3、存量资产盘活利用

为最大化盘活内部现有资产及缓解硬件设备价格上涨压力，本次募投项目建设阶段推行原有设备复用与资源共享模式，公司对内部存量服务器、网络设备等硬件开展排查，将性能达标、可适配项目场景的设备进行升级复用。存量资产的复用，削减了设备购置的预算开支，在满足项目运行条件的基础上，有效降低了项目整体建设成本，是募集资金产生节余的重要因素。

（三）节余募集资金使用计划

本着股东利益最大化原则，公司拟将上述结项项目节余募集资金6,951.60万元（暂估金额，包含理财收益及专户存储累计利息扣除手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。经董事会审议通过，公司将上述节余募集资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2026年8月3日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 “苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”结项，并将节余募集资金（含利息和理财收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专户。

（二）审计委员会意见

公司于2026年7月29日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，充分结合了公司和项目建设情况，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：山石网科向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。苏州安全运营中心建设项目、基于工业互联网的安全研发项目已达到预定可使用状态，满足结项要求。公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

综上，保荐机构对山石网科向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。

六、上网公告附件

《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2026年8月4日

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2026-039

债券代码：118007 债券简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司制定了2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，公司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜，确保本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为700.00万股，约占2026年6月30日公司股本总额18,023.5868万股的3.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

（二）激励对象范围

本激励计划涉及的激励对象共计122人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,404人的8.69%，包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括山石网科独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

同时，以上激励对象包含部分外籍员工，相关激励对象在公司的业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司海外市场开拓提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将相关员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象获授权益的分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象在授予前因离职等原因而不再具有激励对象资格，或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

五、授予价格及确定方法

■

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.40元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的85%，为每股13.40元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的85%，为每股12.53元。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A（卓越）”“B（优秀）”“C（良好）”“D（合格）”“E（待改进）”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《山石网科通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司聚焦网络安全主业，已确立清晰的“两步走”发展节奏：2023-2025年为调整优化期，通过组织架构精简、产品平台迭代、考核机制转型、生态协同建设等优化措施完成战略筑基；2026-2028年为跨越发展期，公司将坚定推进以自研ASIC安全专用芯片和AI技术为核心的“双A战略”，通过硬件与智能技术的深度融合构建全域安全防护体系。未来三年，公司将把ASIC芯片与AI能力全面融入全系产品，重塑国产化安全矩阵，实现行业综合竞争力的跃升，把握国产化替代窗口和海外业务高速增长带来的发展机遇，核心聚焦收入增长、毛利提升与盈利兑现，推动公司从规模导向转向质量导向，实现健康可持续增长。

为实现未来战略规划，山石网科决定选用营业收入和净利润作为本激励计划的公司层面业绩考核指标，上述指标能够反映公司成长能力和盈利能力。近年来，受宏观经济环境、网络安全行业需求疲软及市场竞争加剧影响，公司经营业绩波动明显。2025年，叠加存储等元器件价格上涨等成本压力，公司实现营业收入9.11亿元，同比下降8.55%，净利润亏损1.94亿元，亏损同比扩大41.06%，盈利修复面临较大挑战。基于此，本次考核设置分三阶段递进：第一个考核年度，以2025年为基数，要求2026年营业收入增长10%（即恢复至约10.02亿元）或净利润减亏70%（即亏损收窄至约5,806.29万元以内），目标兼具挑战性与可行性；第二个考核年度，以2025年为基数，要求2027年营业收入增长20%（即需达到10.93亿元）或净利润为正，明确经营拐点；第三个考核年度，以2025年为基数，要求2028年营业收入增长30%（即需达到11.84亿元）或2028年净利润不低于3,000万元，指向持续盈利。上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述目标与公司自研ASIC芯片量产及“ASIC+AI”战略推进节奏相匹配。本次考核指标兼顾收入成长与盈利修复，能有效调动团队积极性，聚焦公司长期高质量发展，因此设置此考核目标具备合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股山石网科股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股山石网科股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

九、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）本激励计划的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）本激励计划的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）争议解决机制

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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