上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
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上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2026年7月31日以邮件方式送达全体董事及高级管理人员，会议于2026年8月3日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），董事会秘书列席本次会议。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
《2026年限制性股票激励计划（草案）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
为保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等规定，结合实际情况，制定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》
同意提请股东会授权董事会负责实施2026年限制性股票激励计划，授权期限为至2026年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照2026年限制性股票激励计划的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照2026年限制性股票激励计划的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予价格；
4、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票登记所必需的全部事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的解除限售条件是否成就以及实际可解除限售数量，并办理限制性股票解除限售所必需的全部事项；
7、授权董事会负责管理2026年限制性股票激励计划，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责调整2026年限制性股票激励计划，如法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会和/或监管机构批准的，该等修改行为必须得到相应批准；
9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；做出与2026年限制性股票激励计划相关的、必须的、恰当的所有行为；
10、授权董事会办理2026年限制性股票激励计划所涉其他事项，有关规定明确由股东会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定《2026年员工持股计划（草案）》及摘要。
《2026年员工持股计划（草案）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2026年员工持股计划（草案）摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范管理2026年员工持股计划，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》等规定，结合实际情况，制定《2026年员工持股计划管理办法》。
具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年员工持股计划管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》
同意提请股东会授权董事会实施2026年员工持股计划，授权期限为至2026年员工持股计划实施完毕，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理2026年员工持股计划设立、变更和终止；
2、授权董事会就2026年员工持股计划向政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；做出与2026年员工持股计划相关的、必需的、恰当的所有行为；
3、授权董事会办理2026年员工持股计划所涉其他事项，相关规定明确由股东会行使的权利除外；
4、上述授权事项中，明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会行使。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司终止募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-046）。
中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-047）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司拟定于2026年8月19日（星期三）召开2026年第一次临时股东会。
具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会审计委员会第十六次会议决议；
2、第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
3、第十届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2026年8月4日
证券代码：002022 证券简称：科华生物
上海科华生物工程股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二六年八月
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发A股普通股。
三、本激励计划授予总量2,000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象按照激励对象职务依据确定。
五、本激励计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为2.57元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
十二、本激励计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
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第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、公司股东会作为最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东会可以在权限范围内将本激励计划部分事项授权公司董事会办理。
二、公司董事会作为执行管理机构，负责在公司股东会授权范围内办理本激励计划事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、变更本激励计划，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。
三、公司董事会薪酬与考核委员会作为监督机构，负责审核激励对象名单及听取公示意见；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划实施是否符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留授予的激励对象按照激励对象职务依据确定。
（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同/劳务合同/聘用协议。
三、激励对象核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。
二、授予数量
本激励计划授予总量2,000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。
三、分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
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注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排
和限售规定
一、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
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若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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若预留授予的限制性股票于公司2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
四、限售规定
激励对象获授的限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
第七章 本激励计划的授予价格
一、授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为2.57元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股2.57元的价格出资购买公司定向增发的A股普通股。
二、确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的50%，为每股2.57元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.99元的50%，为每股2.50元。
第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件
一、授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面考核
本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。
注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（四）个人层面考核
本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：
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各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
三、考核体系科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《管理办法》等规定。
公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据激励对象的个人层面考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。
因此，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本激励计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
（一）授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
（二）授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。
5、增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
二、调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见书；上述调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号一股份支付》等规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，通过Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。
公司暂以2026年8月3日作为基准日进行预测算，采用 Black-Scholes 模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.16元/股（2026年8月3日公司股票收盘价）；
（2）有效期：4 年（加权平均限售期）；
（3）历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；
（4）无风险利率：1.34%（中债国债对应到期收益率）；
（5）股息率：0%（公司最近12个月的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
二、激励成本对公司经营业绩的影响
假设公司于2026年8月向激励对象首次授予限制性股票合计1,700.00万股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：
■
注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司收回激励对象所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。
3、激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。
（三）退休
激励对象因退休不再为公司或控股子公司提供服务的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，退休前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象退休后返聘继续为公司或控股子公司提供服务的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
三、其他说明
有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格/数量的调整方法
（一）公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例； P为调整后的限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
（二）依上述方法进行调整后，需加算银行同期存款利息的，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算；依此类推。
（三）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的回购数量作出相应调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
4、派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的回购数量。
二、回购价格及回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整限制性股票的回购价格及回购数量，并及时履行信息披露义务。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格及回购数量的，应当经公司董事会审议通过，并报公司股东会审议批准。
三、回购注销程序
（一）公司董事会审议通过回购注销事项，提交公司股东会审议批准之后，按照《公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。
（二）公司办理限制性股票回购注销事项的，应当先行支付相应回购款项，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或纠纷，双方应当协商解决。自相关争议或纠纷发生之日起60日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2026年8月3日
证券代码：002022 证券简称：科华生物
上海科华生物工程股份有限公司
2026年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二六年八月
声明
公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）本员工持股计划认购资金不足的，存在不能成立或者低于预计规模的风险。
（四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股（以下简称“标的股票”）。
（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划首次授予的参加对象均为公司（含子公司）核心员工，不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与，本员工持股计划首次授予的参加对象不超过220人，以实际执行情况为准。
本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起12个月内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
（六）本员工持股计划受让标的股票的价格为2.57元/股（含预留），以实际执行情况为准。本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应调整。
（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过35,200,262元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,200,262份（含预留），以实际执行情况为准。
（八）本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票13,696,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的2.66%，以实际执行情况为准。其中，首次受让13,696,600股，首次授予份额未完全分配的，调整至预留授予，预留授予份额不得超过本员工持股计划总份额的20.00%。
全部有效员工持股计划所持有公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（九）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。
（十）本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%；公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。
本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
（十一）本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在利益冲突。
（十二）本员工持股计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
除非另有说明，以下简称释义如下：
■
一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象
1. 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象可以包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。所有参加对象均须在公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
2. 本员工持股计划首次授予的参加对象均为公司（含子公司）核心员工，不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与，本员工持股计划首次授予的参加对象不超过220人，以实际执行情况为准。
本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起12个月内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况
（一）资金来源、资金规模
1. 本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过35,200,262元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,200,262份（含预留），以实际执行情况为准。
（二）份额认购情况
1. 本员工持股计划份额认购情况如下：
■
2. 本员工持股计划参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，未认购份额可以由同期授予其他符合条件的参加对象认购或调整至预留，且预留份额不得超过本员工持股计划份额上限的20.00%，对应认购股份不超过2,739,320股，参与预留份额认购的对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
3. 本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员合计持有份额占总份额的比例不得超过30.00%。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股，具体如下：
公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。
公司于2024年10月29日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-095），公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例的2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。
（二）购股规模
1.本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票13,696,600股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的2.66%，以实际执行情况为准。其中，首次受让13,696,600股，首次授予份额未完全分配的，调整至预留授予，预留授予份额不得超过本员工持股计划总份额的20.00%。
全部有效员工持股计划所持有公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2. 本员工持股计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）购股价格
1. 为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，在一定程度上保障本员工持股计划的有效性，公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让标的股票的价格为2.57元/股（含预留），不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.14元的50%，为每股2.57元；
（2）本员工持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.99元的50%，为每股2.50元。
2. 本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
1. 本员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告首次受让标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：
■
本员工持股计划预留受让的标的股票自公司公告预留受让标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：
（1）公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：
■
(下转94版)
