上海科华生物工程股份有限公司

(上接93版)

（2）公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定预留份额认购对象的，解锁安排如下：

■

本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。

2. 本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。

3. 本员工持股计划将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，作为有关资产分配依据，具体如下：

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划设置公司层面业绩考核，首次受让的标的股票考核年度为2026年-2028年三个会计年度，以营业收入或者净利润作为业绩考核指标，确定公司层面可解锁比例，具体如下：

■

公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定预留份额认购对象的，预留受让的标的股票考核安排与首次受让的标的股票考核安排一致。

公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留受让的标的股票对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

■

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。

注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

某批次份额未达到上述相应业绩考核的，该批次份额对应公司层面可解锁比例为0%。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）有关规定执行，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，通过对持有人的工作绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：

■

持有人所持某批次实际可解锁份额=持有人所持该批次份额×公司层面可解锁比例×个人层面可解锁比例。

（三）考核结果应用

1. 本员工持股计划存续期内，对于可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。

2. 本员工持股计划存续期内，对于不可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应原始出资额，剩余资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据持有人持有该等份额对应原始出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿；如不足补偿的，按持有人持有该等份额占比进行分配。

3. 如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未参与考核的份额视为不可解锁份额，按上述分配方法进行分配。

4. 本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会可根据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股票全部或者部分过户至持有人。

5. 除公司股票及其出售资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。

（四）考核体系的合理性说明

本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；个人层面绩效考核能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面的评价，增强参加对象的归属感和责任感。本员工持股计划将依据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，对有关资产进行分配。

因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为实现公司发展战略和经营目标提供保障。

八、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1. 持有人会议是本员工持股计划的最高管理机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2. 以下事项需召开持有人会议审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

3. 本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

4. 本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议时间、地点；

（2）会议召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）会议联系人和联系方式；

（8）发出会议通知日期。

如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5. 持有人会议的表决程序

（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

（2）持有人所持本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。

6. 单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

7. 单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1. 本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。

2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3. 管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股计划资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划资产为他人提供担保；

（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

（5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4. 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（4）决策本员工持股计划权益分配；

（5）决策本员工持股计划份额转让；

（6）决策本员工持股计划份额收回；

（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

（8）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

5. 管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出会议通知日期。

7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

8. 管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一人一票。

9. 管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

10. 管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置

（一）员工持股计划的资产分配

1. 本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。

2. 管理委员会应当自本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划资产清算和分配工作。

（二）员工持股计划持有人所持权益处置

1. 本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

2. 本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还参与本员工持股计划所获利益：

（1）持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；

（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

3. 本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格的人员，并决定是否按照届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：

（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

（2）持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的；

（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因工而身故的。

4. 本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理。

5. 本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理。

6. 本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人所持本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面绩效考核。

7. 本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人所持本员工持股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面绩效考核。

8. 本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回的原持有人份额转让给其他符合持有人资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价应当在该等份额完成变更登记程序之日起10个工作日内返还至原持有人；未转让给其他符合持有人资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应批次公司股票全部出售并分配完毕之日起10个工作日内返还至原持有人。

9. 本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确相关处理方式。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划首次授予的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划份额认购较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切关注本员工持股计划实施进展，如存在构成一致行动关系的情形，将按规定及时履行信息披露义务。

十一、员工持股计划对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》等有关规定，完成等待期内的服务或者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2026年8月以2.57元/股购买标的股票13,696,600股，以2026年8月3日标的股票收盘价5.16元/股为例，预计确认激励总成本为3,547.42万元，将根据本员工持股计划的解锁安排分期摊销，对公司经营业绩的影响如下：

■

注1：以上激励成本预测算结果经四舍五入，保留两位小数。

注2：以上激励成本对公司经营业绩影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本员工持股计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发员工工作积极性，提高公司经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1. 本员工持股计划的资金来源；

2. 本员工持股计划的股票来源；

3. 本员工持股计划的管理模式；

4. 本员工持股计划的存续期；

5. 其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1. 本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；

2. 本员工持股计划锁定期届满后所持资产均为货币资金的，本员工持股计划可自行终止；

3. 本员工持股计划存续期内，如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止。

十三、其他重要事项

（一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

（二）本员工持股计划涉及有关补偿情形的，持有人出资期限为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额完成变更登记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；满三年不满四年的，按三年计算；依此类推。

（三）本员工持股计划所述“尚未参与考核分配的份额”等涉及“考核”时点为公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及“分配”时点为管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。

（四）本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执行。

（五）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可实施。

（六）本员工持股计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

（七）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月3日

■

上海科华生物工程股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月3日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议、第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”，并将上述两个募投项目剩余募集资金18,328.22万元（截至2026年6月30日余额，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，该事项尚需提交2026年第一次临时股东会审议通过后方可实施，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券，期限6年。截至2020年8月4日止，本公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，扣减本次可转债发行的承销保荐费用、律师费、审计及验资费用、资信评级费、信息披露费用、发行手续费及其他费用后，本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。

公司公开发行的可转换公司债券“科华转债”已于2026年7月27日到期，未转股的剩余“科华转债”已于2026年7月28日兑付完毕，“科华转债”已于2026年7月28日摘牌。

二、募集资金使用情况

截至2026年6月30日，各募投项目募集资金使用情况如下：

■

注：上表中募集资金计划投资金额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除承销保荐费用及其他发行费用。公司已完成“研发项目及总部运营提升项目”和“补充流动资金项目”，其中“研发项目及总部运营提升项目”累计投入募集资金金额超过募集资金计划投资金额，系募集资金产生的孳息影响所致。

截至2026年6月30日，募集资金的存储情况如下：

■

三、本次拟终止募投项目情况及原因

（一）拟终止募投项目的基本情况

本次拟终止的募投项目为“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”。截至2026年6月30日，前述募投项目募集资金使用情况如下：

■

（二）拟终止募投项目的延期情况

公司于2022年8月24日第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”“研发项目及总部运营提升项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月调整为2024年1月。具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-069）。

公司于2024年1月5日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期由2024年1月调整为2025年1月31日。具体内容详见公司于2024年1月6日披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。

公司于2024年9月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日调整为2026年6月30日。具体内容详见公司于2025年9月24日披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-088）。

公司于2026年4月15日召开第十届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期由2026年6月30日调整为2027年6月30日。具体内容详见公司于2026年4月17日披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-019）。

（三）拟终止募投项目的终止原因

1、集采及区域检测中心建设项目

（1）行业政策与市场基础发生根本性变化

近年来，医保支付改革和集中带量采购等政策全面推行，深刻重塑了体外诊断行业格局，医疗机构在仪器配置、试剂及耗材采购上的决策更趋谨慎。尽管公司在“集采及区域检测中心建设项目”立项时已进行充分论证，但上述变化已导致项目当初所依据的市场基础发生根本性改变。“集采及区域检测中心建设项目”原制定时的运营模式已难以适应当前市场环境，其经济性与实施效率已不及预期；虽经多次延期，项目实施进度仍然缓慢。若继续推进，将面临投资回报周期拉长、资金使用效率降低等风险。

（2）控制资本性支出，聚焦高质量发展

“集采及区域检测中心建设项目”涉及较多固定资产投资及长期资金占用，在当前医疗机构回款周期延长、公司持续强化应收账款管理与现金流健康的背景下，继续大规模资本性支出将进一步加大财务压力。同时，传统集约化业务利润率已大幅压缩，原计划的投入规模与当前市场收益预期明显错配。公司正加快推进内部资源整合、业务协同与精益管理，集中资源聚焦高质量发展，终止本项目更符合公司整体利益。

2、化学发光生产线建设项目（调整）

“化学发光生产线建设项目（调整）”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但近年来体外诊断行业形势和市场环境发生了显著变化，随着体外诊断行业集采政策持续落地执行、DRG/DIP支付方式加速落地、检验结果互认范围扩大及检验收费价格调整等政策全面推行，体外诊断相关产品需求增速放缓或需求下降，相关产品价格大幅下降。面对这一局面，公司以推进降本增效和精益生产管理为目标，已根据客户需求变化动态优化了相关产品线的建设节奏与资源配置。目前，项目涉及的产品线产能规模已能满足现阶段的发展需求，继续实施大规模建设投入将造成产能过剩与资源闲置，不利于资本性支出的高效使用，也与公司现阶段聚焦优质产能、控制投资风险、提升整体运营效率的经营策略相悖。经审慎评估，终止该项目更符合公司利益和长远发展。未来如有需要，公司将自筹现金进行建设。

（四）剩余募集资金使用计划及募集资金专户注销

公司拟终止前述募投项目并将剩余募集资金18,328.22万元（截至2026年6月30日余额，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

前述募投项目终止及剩余募集资金转出后，对应募集资金专户不再使用，公司将办理账户注销手续。募集资金专户注销后，相关募集资金专户监管协议随之终止。

四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次终止部分募投项目将剩余募集资金永久补充流动资金系根据市场环境变化、行业形势、公司发展战略规划、募投项目实际情况等作出的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

五、相关审议程序及意见

（一）审计委员会审议情况

公司于2026年8月3日召开了第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司结合募投项目实际情况及经营发展需要作出的审慎决定，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司终止募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月3日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会审议通过，尚需提交至公司股东会审议后方可实施。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常生产经营的资金需求，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第十六次会议决议；

2、第十届董事会第二十二次会议决议；

3、中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月4日

■

上海科华生物工程股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月3日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议、第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度审计机构，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[财会（2023）4号]的规定。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

1、基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

（1）人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1,507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

（2）业务规模

容诚会计师事务所经审计的2025年度收入总额为291,008.44万元，其中审计业务收入263,719.56万元，证券期货业务收入139,069.64万元。

容诚会计师事务所共承担557家上市公司2025年年报审计业务，审计收费总额57,550.23万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、建筑业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。其中，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为416家。

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2026年3月16日，福建省厦门市中级人民法院就红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2025）闽02民初735号、（2025）闽02民初736号]作出一审判决，判决：原告（红相股份投资者）主张损失中的合理部分，由红相股份承担全部赔偿责任，容诚会计师事务所在25%范围内承担连带赔偿责任。容诚会计师事务所收到判决书后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施12次、自律监管措施13次、纪律处分5次、自律处分1次。

108名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次（共3个项目）、行政监管措施20次、行业惩戒1次、纪律处分11次、自律监管措施10次、自律处分1次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过强邦新材（001279.SZ）、龙旗科技（603341.SH）、近岸蛋白（688137.SH）等上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘丽娟，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过正帆科技（688596.SH）、近岸蛋白（688137.SH）等上市公司审计报告。

签字注册会计师：周佳欣，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业。2024年开始为公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；2024年开始为公司提供审计服务；近三年复核过天顺风能（002531.SZ）、卫宁健康（300253.SZ）、澳华内镜（688212.SH）等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人李飞、签字注册会计师刘丽娟、签字注册会计师周佳欣、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响其独立性的其他经济利益。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2026年度年报审计费用为140万元（不含税），2026年度内控审计费用为30万元（不含税），均较上期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2026年8月3日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅容诚会计师事务所及相关人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,同意聘请容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2026年8月3日召开第十届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层与容诚会计师事务所签署相关协议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第十届董事会审计委员会第十六次会议决议；

2、第十届董事会第二十二次会议决议；

3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月4日

■

上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月3日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、本次股东会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2026年8月19日（星期三）下午14:50

（2）网络投票时间：2026年8月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年8月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年8月13日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2026年8月13日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

■

2、上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议，相关公告已披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、议案1.00、议案2.00、议案3.00需股东会以特别决议方式审议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、议案2.00、议案3.00、议案4.00、议案5.00、议案6.00。

应回避表决的关联股东名称：2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方对议案1.00、议案2.00、议案3.00回避表决；2026年员工持股计划的参加对象及其关联方对议案4.00、议案5.00、议案6.00回避表决。上述审议事项的关联股东不得代理公司其他股东进行表决。

5、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明办理登记；代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件和股东授权委托书办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）或其他能证明具有法定代表人资格的有效证明办理登记；其他代理人出席的，凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或该法人的有权决策机构作出的授权决议书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东会”字样。

4、登记时间：2026年8月14日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：上海市徐汇区钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英、陈兴龙

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年8月4日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年8月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年8月19日上午9:15，结束时间为当日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

上海科华生物工程股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

■

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2026年8月19日召开的上海科华生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。

委托人单位名称或姓名：_________________________

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人证券账户卡号：___________________________________

委托人证件号码：_________________________________

委托人持股数量：_________________________________

受托人姓名：___________________________

受托人证件号码：________________________

签署日期：__________年_______月_______日