深圳市星源材质科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2026-052
深圳市星源材质科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2026年8月3日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，高级管理人员列席了会议。本次董事会属于临时会议，会议通知已于2026年7月30日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司〈2026年H股股份激励计划（草案）〉的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同聚焦公司的经营目标，促进长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况拟定了《深圳市星源材质科技股份有限公司2026年H股股份激励计划（草案）》。
本事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2026年第五次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理公司2026年H股股份激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2026年H股股份激励计划（以下简称“本计划”），公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理本计划草案提及的有关事项，包括但不限于：
（1）解释和说明本计划以及不时授予的奖励的条款；
（2）针对本计划的管理、解释、实施和运作，制定或修改相关安排、指引、程序和/或规定，但前提是该等安排、指引、程序和/或规定不得与计划规则相冲突；
（3）履行实施本计划所需的所有工作，包括但不限于（a）委任合资格受托人；（b）签署所有信托文件；（c）指示受托人购买该等H股；
（4）向其不时选定的激励对象授予奖励；
（5）决定本计划项下授予奖励的条款及条件，包括但不限于奖励数量、购买价格（如有）、归属日、归属标准、绩效目标及其他条件；
（6）批准奖励函；
（7）对本计划项下授予奖励的条款作出其认为必要的适当及公平的调整；
（8）授权董事会对本计划进行调整，在与本计划规则条款一致且符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则的前提下，不定期制定或修改本计划的管理和实施规定。但如果法律法规、相关监管机构要求或《公司章程》规定该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构，包括厘定与信托安排相关的所有事宜；及
（10）签署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。
上述授权的具体内容及范围以经股东会审议批准的本计划为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2026年第五次临时股东会审议。
（三）审议通过了《关于提议召开2026年第五次临时股东会的议案》
根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，公司董事会决定召开2026年第五次临时股东会，审议《关于公司〈2026年H股股份激励计划（草案）〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理公司2026年H股股份激励计划有关事项的议案》。
董事会授权公司董事长根据实际情况择机确定2026年第五次临时股东会的召开时间及会议安排等具体事宜。
具体内容以公司届时刊发的股东会通知及通函文件为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2026年8月3日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2026-053
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入投资者
暨公司部分放弃权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）交易概述
为促进深圳星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）的全资子公司南通鼎源精密科技有限公司（以下简称“鼎源精密”或“合资公司”）的发展，公司拟通过增资扩股方式对鼎源精密进行增资，拟引入曾涛、武国彪、何文杰、星邦智慧（南通）管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星邦智慧”）、深圳市星源鼎源精密科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“星源科技”）、隆盛技研株式会社（Takamori Giken Co., LTD）（以下简称“隆盛技研”），并于近日与各方签署了《合资合同》。本次增资金额为人民币9,900.00万元，其中公司部分放弃本次增资之优先认缴出资权，以货币方式向鼎源精密增资人民币4,400.00万元，增资后公司持有鼎源精密的股权比例由100.00%降至45.00%；曾涛以货币方式向鼎源精密增资人民币1,000.00万元，获得鼎源精密增资后10.00%的股权；武国彪以货币方式向鼎源精密增资人民币1,000.00万元，获得鼎源精密增资后10.00%的股权；何文杰以货币方式向鼎源精密增资人民币300.00万元，获得鼎源精密增资后3.00%的股权；星邦智慧以货币方式向鼎源精密增资人民币1,000.00万元，获得鼎源精密增资后10.00%的股权；星源科技以货币方式向鼎源精密增资人民币1,200.00万元，获得鼎源精密增资后12.00%的股权；隆盛技研以货币方式向鼎源精密增资人民币1,000.00万元，获得鼎源精密增资后10.00%的股权。本次增资后，鼎源精密注册资本由人民币100.00万元增加至人民币10,000.00万元。
本次增资前，鼎源精密为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。因公司与鼎源精密各股东均签署了《一致行动人协议》，有效期为6年。各方同意，在《一致行动协议》有效期内，就鼎源精密股东会审议的事项，各方提前协商并保持一致行动。如果出现无法达成一致意见的情形时，应按照星源材质的意见采取一致行动。因此本次增资后，鼎源精密仍纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。
二、增资方基本情况
（一）曾涛
曾涛先生，中国国籍。根据中国执行信息公开网查询结果，曾涛先生不属于失信被执行人。经查询，曾涛先生与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）武国彪
武国彪先生，中国国籍。根据中国执行信息公开网查询结果，武国彪先生不属于失信被执行人。经查询，武国彪先生与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
（三）何文杰
何文杰先生，中国国籍。根据中国执行信息公开网查询结果，何文杰先生不属于失信被执行人。经查询，何文杰先生与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
（四）星邦智慧（南通）管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：星邦智慧（南通）管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320691MAK7TJK74E
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2026年3月18日
注册资本：50万元人民币
注册地址：江苏省南通市开发区竹行街道和兴东路69号
执行事务合伙人：武国彪
股权结构：
■
经营期限：2026年3月18日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，星邦智慧未被列入失信被执行人名单。
关联关系：星邦智慧与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）深圳市星源鼎源精密科技合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市星源鼎源精密科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAKBC3NB3P
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2026年4月17日
注册资本：100万元人民币
注册地址：深圳市光明区马田街道薯田埔社区星源先进材料产业园2栋1201
执行事务合伙人：深圳市星源鼎晟投资有限责任公司
股权结构：
■
经营期限：2026年4月17日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，星源科技未被列入失信被执行人名单。
关联关系：星源科技与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（六）隆盛技研株式会社（Takamori Giken Co., LTD）
公司名称：隆盛技研株式会社（Takamori Giken Co., LTD）
企业类型：股份有限公司
日本企业法人编号：1200-01-267740
成立时间：2024年8月8日
注册资本：1,000万日元
注册地址：大阪府寝屋川市对马江西町6番12号
法定代表人：ZHOU TAO
股权结构：ZHOU TAO 持股100%
经营期限：无期限
经营范围：各类商品的进出口、销售及中介业务；利用可再生能源及蓄能系统的电力供应业务；可再生能源相关技术的研究与开发业务；可再生能源业务相关的市场调查及经营咨询业务；能源效率提升相关的咨询及工程业务；储能系统的设计、开发、制造、销售、安装及维护业务；能源相关软件及应用程序的的开发、销售及维护业务；工业机械、电子零部件、电子设备、计算机及其外围设备的进出口及销售业务；环境保护相关的教育及普及活动业务；环保相关产品及循环利用产品的进出口及销售业务；空气过滤器、净水过滤器、环境改善过滤器及其他过滤器的进出口及销售业务；功能性薄膜及相关产品、其他各类薄膜的进出口及销售业务；通过电子商务进行商品及服务的销售业务；贸易咨询业务；贸易实务相关讲座及培训的企划与运营业务；海外市场调查及信息提供业务；进出口手续代办及相关文件的制作业务；运输、仓储及物流相关业务；与上述各项附带或相关的一切业务。
信用情况：经查询，截至本公告披露日，隆盛技研未被列入失信被执行人名单。
关联关系：隆盛技研与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、合资公司情况
（一）基本情况
公司名称：南通鼎源精密科技有限公司
统一社会信用代码：91320691MAK8LG463T
企业类型：有限责任公司
成立时间：2026年3月9日
注册资本：100万元人民币
注册地址：江苏省南通市开发区竹行街道和兴东路69号
法定代表人：王永国
股权结构：深圳市星源材质科技股份有限公司持股100%
经营期限：2026年3月9日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电容器及其配套设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电容器及其配套设备销售；新型陶瓷材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一期主要财务数据（成立未满一年）
单位：人民币元
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（三）本次交易前后的股权结构
■
（四）交易标的定价情况
基于标的公司鼎源精密所处行业特点、当前发展阶段、市场定位等多方面因素综合考虑，本次增资经各方友好协商确定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市星源材质科技股份有限公司
乙方：曾涛
丙方：武国彪
丁方：何文杰
戊方：星邦智慧（南通）管理合伙企业（有限合伙）
己方：深圳市星源鼎源精密科技合伙企业（有限合伙）
庚方：隆盛技研株式会社（英文名：Takamori Giken Co., LTD
上述甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方以下合称“各方”，单独称“一方”；乙方和丙方合称“创始人”。
（二）新增注册资本的认购
截至本协议签署日，合资公司已由甲方初步设立，初始注册资本为人民币100.00万元，并由甲方持有合资公司100.00%的股权。
各方同意不晚于2026年12月31日，对合资公司完成增资，将公司的注册资本增加至10,000.00万元，各方认购新增注册资本的价格均为1元/1元注册资本（以下称“本次增资”）。合资公司在本次增资后的股权结构如下表所示：
■
（三）合资公司治理
合资公司董事会由三名董事组成，其中，甲方有权委派两名董事，创始人有权委派一名董事。董事任期三年，经有权委派的股东继续委派可以连任。合资公司董事长由甲方委派的董事担任。合资公司不设监事会，监事一人，经股东会选举产生。监事的任期为三年，经公司股东会选举可连任。合资公司设总经理一名，由董事会决定聘任和解聘。总经理任期三年，经董事会续聘后可以连任。财务负责人的人选应经甲方推荐后，由董事会聘任。财务负责人任期三年，经甲方推荐、董事会续聘后可以连任。甲方有权要求罢免财务负责人，并推荐新的人选担任财务负责人，对此其他方应当积极配合做好财务负责人的解聘/聘任安排，且应促使其各自委派的董事确保甲方前述权利之实现。
（四）一致行动安排
（1）各方同意，自本协议签署之日起5日内签署《一致行动协议》，《一致行动协议》有效期为6年。
（2）在《一致行动协议》有效期内，就公司股东会审议的事项，各方提前协商并保持一致行动；在任何一方违反一致行动义务时，各方同意合资公司应按照《一致行动协议》的约定归票，并据此形成有效决议。
（3）除非星源材质事先书面同意，本协议其余各方在作为公司股东期间，承诺不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响星源材质对合资公司控制权稳定性的其他行为。
（五）利润分配
1、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可在经股东会决议后，按照股东持股比例分配利润。
5、若合资公司发生清算、解散或被视为出售（公司控制权变更）事件，在支付清算费用、职工工资、社保、税款后，剩余财产的分配顺序如下：（1）首先，向各股东按实缴出资比例返还实缴资本；（2）其次，若仍有剩余，由各股东按届时持股比例进行分配。
（六）违约责任
1、如任何一方违反其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息、律师费以及被剥夺的一切应得利益，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失赔偿守约方。
2、各方按本协议约定、公司章程约定或股东会议决议履行出资义务，如任何一方逾期履行出资义务或抽逃出资的，则其应从逾期之日起或抽逃之日起按应缴未缴出资额的万分之五/日为标准向作为守约方的股东支付违约金。
3、如任何一方在合资公司运营期间如利用自身地位行使不公允的关联交易、挪用资金等损害公司利益行为的，违约方应在守约方发出书面纠正通知后10天内改正；无正当理由逾期未改正的，违约方应按挪用金额万分之五/日向守约方支付违约金。
4、若创始人违反协议相关承诺，经星源材质要求纠正后的合理时间（不超过30日）内仍未纠正并消除影响的，则创始人应向星源材质一次性支付违约金200万元。若前述违约金无法弥补星源材质所遭受的损失，则创始人应继续赔偿直至弥补损失。创始人违反7条约定的，除依法承担赔偿责任外，其违约行为所获收益归合资公司所有。
5、本协议任何一方未按照本协议约定或法律规定及时、足额履行出资义务的，其他方促使合资公司向该未履行出资义务的股东发出书面催缴书，催缴出资。合资公司依照前述约定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自合资公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，该股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由合资公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
（七）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国（仅为本条之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律的管辖，并排除中国法律中的冲突规则的适用。
2、协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可提交深圳国际仲裁院，由深圳国际仲裁院按照提交仲裁时有效的仲裁规则，在深圳市仲裁解决。
五、本次交易事项目的及对公司的影响
本次增资主要用于鼎源精密的日常经营活动，符合鼎源精密业务布局的战略需要，进一步满足鼎源精密对流动资金的需求。公司本次部分放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而做出的谨慎决策，符合其长远发展需要。本次增资完成后，公司将持有鼎源精密45.00%的股权，因公司与鼎源精密各股东均签署了《一致行动人协议》，有效期为6年。各方同意，在《一致行动协议》有效期内，就鼎源精密股东会审议的事项，各方提前协商并保持一致行动。如果出现无法达成一致意见的情形时，应按照星源材质的意见采取一致行动。因此本次增资后，鼎源精密仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次增资是基于公司战略发展而作出的决定，能够提升公司及鼎源精密的综合实力，但仍可能存在一定的风险。公司将加强管理，积极防范可能出现的风险并及时防控。本次交易待各方签订协议后，尚须办理工商变更登记等法定手续后完成。公司董事会将积极关注该事项的情况，如出现重大变化公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于南通鼎源精密科技有限公司之合资合同。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2026年8月3日
