天邦食品股份有限公司
关于全资子公司向全资孙公司增资以清理内部
债务往来并转让全资孙公司100%股权的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-034

天邦食品股份有限公司

关于全资子公司向全资孙公司增资以清理内部

债务往来并转让全资孙公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海拾分味道食品（集团）有限公司（以下简称“上海拾分味道”或“乙方” ）拟转让全资孙公司淮安拾分味道食品有限公司（以下简称“淮安拾分味道”、“标的公司”或“丙方”）的100%股权（以下简称“标的资产”）给上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新征隆和”或“甲方”）。上述交易以下简称 “本次交易”、“本次股权转让交易”。公司以淮安拾分味道评估价值为依据，综合考虑标的资产的实际状况及行业市场行情等因素，确定标的资产转让价格为人民币1,800万元。

2、为顺利实现本次股权转让交易，履行转让协议约定的义务，清理债权债务往来，全资子公司上海拾分味道拟用自有资金对淮安拾分味道增资30,400.00万元以清理内部往来，淮安拾分味道获得本次增资款后将全额用于归还其对上海拾分味道的欠款。增资完成后，淮安拾分味道的注册资本将由2,900.00万元增加至33,300.00万元。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且不构成关联交易。

4、后续公司将按照深圳证券交易所的有关规定根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次交易概述

淮安拾分味道为公司全资子公司上海拾分味道下属全资子公司，主要从事生猪屠宰加工、猪肉制品加工、销售等业务，业绩持续亏损且已资不抵债，对公司整体经营状况产生负面影响。为进一步整合公司资源，处置低效冗余资产回笼资金，上海拾分味道拟将所持淮安拾分味道100%股权以1,800万元的价格转让给上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）。根据《股权转让协议》第三条第3.1款约定：“丙方在本次股权转让完成前（以工商变更登记完成之日为准）所产生的一切债权债务、税费、财务事项、劳动用工争议、行政处罚、滞纳金、罚款、诉讼和仲裁案件及其他法律责任（如损害赔偿损失、违约金等），无论乙方是否已全面、完整如实披露，前述情形均由乙方承担和处理，若前述情形在股权转让后发现，甲方有权向乙方追偿，相关责任仍由乙方承担并处理；前述情形，与甲方及股权转让后的丙方无关，由此产生的一切赔偿、费用等均由乙方承担。”为履行该条款约定的义务，清理债权债务往来，上海拾分味道拟用自有资金对淮安拾分味道增资30,400.00万元以清理内部往来，淮安拾分味道获得本次增资款后将全额用于归还其对上海拾分味道的欠款。增资完成后，淮安拾分味道的注册资本将由2,900.00万元增加至33,300.00万元。本次股权转让完成后，上海拾分味道不再持有淮安拾分味道股权。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月2日召开第九届董事会第八次(临时)会议审议通过《全资子公司拟向全资孙公司增资并转让全资孙公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海拾分味道将所持淮安拾分味道100%股权以1,800万元的价格转让给上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）。同时，为顺利实现本次股权转让交易，同意全资子公司上海拾分味道用自有资金对淮安拾分味道进行增资30,400.00万元，淮安拾分味道获得本次增资款后将全额用于归还其对上海拾分味道的欠款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关协议、办理工商登记等相关事宜。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：上海市松江区叶榭镇滟东路84号-60

3、统一社会信用代码：91310117MAKHGA3E7K

4、企业类型：有限合伙企业

5、成立时间：2026年7月9日

6、法定代表人：任玉龙

7、注册资本：1,800万元

8、经营范围：一般项目：谷物销售；农副产品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；饲料原料销售；化肥销售；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；电子产品销售；移动通信设备销售；日用品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；牲畜销售；电池销售；电池零配件销售；汽车零配件批发；汽车销售；煤炭及制品销售；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要股东：任玉龙，持股比例40%；阎旻昊，持股比例30%；杨建，持股比例30%。

10、截至本公告披露日，上海新征隆和与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、上海新征隆和于2026年7月成立，暂无实际经营和财务数据。

12、经中国执行信息公开网等途径查询，上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：淮安拾分味道食品有限公司

2、注册地址：盱眙县经济开发区国槐大道5号

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：张炳良

5、注册资本：2900万元

6、统一社会信用代码：91320830595553025W

7、经营范围：生猪屠宰加工、猪肉制品加工、销售，生猪销售， 道路普通货物运输，生鲜猪肉、牛肉、羊肉批发与零售，普通货物仓储服务，生鲜农副产品、水产品、日用百货批发、零售，肉品市场管理服务。牲畜批发；农副产品批发；食品经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：天邦食品股份有限公司间接持股100.00%

9、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

10、经中国执行信息公开网等途径查询，淮安拾分味道食品有限公司不属于失信被执行人。

11、截至本公告披露日，拟转让的淮安拾分味道股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。

12、评估情况：

以 2026 年6月30日为评估基准日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）开展评估工作。

根据相关法律法规和资产评估准则，沃克森采用收益法进行评估，以 2026年6月30日为评估基准日，对淮安拾分味道全部股东权益进行了评估，并出具了《上海拾分味道食品(集团)有限公司拟转让所持淮安拾分味道食品有限公司股权涉及的淮安拾分味道食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）（ 沃克森评报字(2026)第1444号）。

评估对象：淮安拾分味道有限公司的股东全部权益价值

评估范围：淮安拾分味道有限公司在 2026年6月30日的全部资产和负债。

评估基准日：2026年6月30日

评估方法：采用收益法

评估结论：截至评估基准日2026年6月30日，淮安拾分味道食品有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为-23,350.41万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为-23,752.00万元，减值额为401.59万元，减值率为1.72%。

13、本次交易不涉及债权债务转移。

14、公司不存在为淮安拾分味道提供担保、委托理财的情形。淮安拾分味道获得本次增资款并将本次增资款用于归还其对上海拾分味道的欠款后，公司不再存在对淮安拾分味道提供财务资助的情形。

（二）本次增资前后股权结构

■

四、本次交易的定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，根据2026年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2026)第1444号），所有者权益账面值为-23,350.41万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为-23,752.00万元。

本次交易的主要标的资产为淮安拾分味道的厂房设备，结合丙方实际资产状况及行业市场行情等因素，为保证经营持续性，双方约定以股权方式交易，即以上述股权评估报告值为基础，扣除归属于乙方享有的丙方流动资产64,900,566.05元（流动资产主要包括应收账款、存货、其它流动资产（增值税进项税）；）及由乙方承担的丙方流动负债320,327,754.04元（其中3.04亿元为其对上海拾分味道的内部债务，其余为外部债务。），并根据扣除情况调整丙方100%股权价值，调整后乙方最终持有的丙方100%股权价值净额为17,907,187.99元（调整计算公式为：17,907,187.99=-237,520,000.00 +320,327,754.04-64,900,566.05）。参考经调整后的丙方100%股权价值，甲乙双方协商确认本次股权转让总价款为1,800万元（壹仟捌佰万元整）。

五、协议的主要内容

《股权转让协议》主要条款内容如下：

甲方（股权受让方）：上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）

乙方（股权转让方）：上海拾分味道食品（集团）有限公司

丙方（目标公司）： 淮安拾分味道食品有限公司

丙方系乙方全资子公司，乙方合法持有丙方100%股权。

甲方拟收购乙方持有的丙方100%股权。

第一条 股权转让标的与价格

1.1 乙方同意将其合法持有的丙方100%股权及其项下全部股东权利、义务转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让该股权。

1.2 经甲乙丙三方协商确认，选择沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2026年6月30日为基准日对丙方股权价值进行评估。经评估后，该评估公司出具了编号为沃克森评报字(2026)第1444号的评估报告，确认乙方持有的丙方100%股权价值为-237,520,000.00元。

1.3 经甲乙双方综合考量，以上述股权评估报告为基础，并结合丙方实际资产状况及行业市场行情等因素，乙方确认最终持有的丙方100%股权价值净额为1 7,907,187.99元，综合前述情况,甲乙双方协商确认本次股权转让总价款为￥18, 000,000（人民币壹仟捌佰万元整）。

1.4 本次股权转让完成后，甲方成为丙方唯一股东，依法享有股东权利并承担相应股东义务。

第二条 股权转让款的支付

甲方已于2026年7月16日向乙方支付￥1,000,000（人民币壹佰万元整），于2026年7月20日向乙方支付￥7,000,000（人民币柒佰万元整），剩余￥10,000,000（人民币壹仟万元整）按照以下方式进行支付：

本协议约定的资产交接完毕后，并在市场监督管理局受理变更资料的当日，甲方向乙方支付￥10,000,000（人民币壹仟万元整）；乙方同时将丙方的全套印章、银行账户信息及密钥、财务账簿、采购合同等交接给甲方。

第三条 债权债务与丙方人员劳动关系处理

3.1 丙方在本次股权转让完成前（以工商变更登记完成之日为准）所产生的一切债权债务、税费、财务事项、劳动用工争议、行政处罚、滞纳金、罚款、诉讼和仲裁案件及其他法律责任（如损害赔偿损失、违约金等），无论乙方是否已全面、完整如实披露，前述情形均由乙方承担和处理，若前述情形在股权转让后发现，甲方有权向乙方追偿，相关责任仍由乙方承担并处理；前述情形，与甲方及股权转让后的丙方无关，由此产生的一切赔偿、费用等均由乙方承担。

3.2 本次股权转让完成前（以工商变更登记完成之日为准），丙方人员的劳动关系、劳务派遣、员工借用等，由乙方负责妥善处理，变更至乙方或乙方关联公司名下，无需甲方承担任何责任；对于丙方的现有职员，本着平等自愿、互惠共赢的原则，甲方可自主选择，由本次股权转让完成后的丙方与其重新签署新的劳动合同。

3.3本次股权转让完成后，丙方所产生的一切债权债务、税费、劳动争议、行政处罚及其他法律责任，均由甲方及股权转让后的丙方承担和处理，与乙方无关。

3.4 根据第3.1条约定，乙方应于股权转让前向甲方出具应收、应付账款确认函，列明所有债权、债务明细及到期日。

（1）股权转让完成后，对于尚未清偿的债务，乙方最迟应于该债务到期日前五日，将足额款项付至丙方账户，由丙方按合规流程对外付款。因乙方迟延付款导致的一切滞纳金或违约责任，均由乙方独立承担。若乙方违反本条约定，包括但不限于未披露债务或未按时支付代付款项，乙方除需补足款项外，还应赔偿丙方及甲方因此遭受的全部损失，并承担甲方维权所支出的律师费、诉讼费、保全担保费及差旅费等全部合理开支。同时，若乙方已将相应的应付款支付给丙方后，丙方怠于向债权人支付的，则相应的后果由丙方承担，与乙方无关。

（2）股权转让完成后，对于股权转让前尚未收取的债权，丙方在收到相应款项后五日内，将足额款项付至乙方账户，由此产生的税费由乙方承担。若丙方违反本条约定，丙方除需补足款项外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并承担乙方维权所支出的律师费、诉讼费、保全担保费及差旅费等全部合理开支。

第四条 资产交接与工商变更

4.1 乙方应在本协议生效之日起10个工作日内，将丙方的全部资产（以评估报告载明的资产交接清单为准）、资质证照交付给甲方；甲方对交接资产等有异议的，应在交接当日以书面形式列明不符事项，双方应在3日内共同核实，确属乙方原因导致资产缺失、贬损的，乙方应按评估值在尾款中相应扣减；甲方逾期未提出书面异议的，视为资产交接合格，不得以此拒付尾款。资产交付完成后，资产损失等风险均由甲方承担。

4.2 乙方应在本协议签署后25个工作日内，配合甲方办理丙方100%股权的工商变更登记手续，将股权变更至甲方名下，并配合甲方办理法定代表人、董监高的人员变更登记手续、以及银行留底人员变更、税务人员变更等全部手续。

4.3 股权工商变更登记完成之日，视为本次股权转让完成，甲方正式取得丙方股东资格。

4.4 股权工商变更登记完成后6个月内，甲方应更改丙方“拾分味道”商号，期间造成乙方及关联方商誉等损失的，应向乙方及关联方承担赔偿责任。若因该商号在工商变更完成前已存在的合法使用行为导致任何第三方索赔，应由乙方承担责任。

第五条 陈述与保证

5.1 甲方保证其具有完全民事行为能力和权利能力签署并履行本协议，已履行本次股权收购所需的内部审批程序等法律法规和公司章程等规定的所有手续和程序，有权受让本协议项下的股权。

5.2 乙方保证其合法持有丙方100%股权，该股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结、涉及预重整、重整、破产或其他权利限制，乙方有权转让该股权，本协议不存在因涉及预重整、重整、破产而被撤销或确认无效的可能。

5.3 乙方保证向甲方提供的丙方所有文件、资料、信息均真实、准确、完整，所有资质证照均合法且有效存续，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.4 乙方保证已就本次股权转让事宜履行了必要的内部决策程序，符合法律法规及公司章程的规定。

5.5 甲乙双方均不存在影响本协议履行的其他违法、违规情形。

第六条 特别约定

6.1 甲乙双方协商确认的股权转让款不因过渡期（本协议生效之日起至资产交接完成前）损益再做调整，过渡期损益由乙方承担。

6.2 资产交接完成后，因甲方经营、管控丙方等行为产生的全部债务、责任，均由甲方及股权转让后的丙方承担，与乙方无关。

6.3 截止股权交割日，丙方尚有增值税留抵（具体金额以税务部门实际登记为准）。甲乙双方同意，工商变更登记完成后，丙方若获得增值税留抵退税收益或丙方使用该进项税抵扣，乙方享有 80% 收益，甲方须在丙方实际收到或进项税抵扣之日起7个工作日内将该笔款项支付至乙方指定账户，因此产生的一切税费均由乙方承担，乙方可将该笔款项作为股权转让对价的调整，但不得要求甲方另行支付任何股权转让款。在丙方每季度完成增值税申报后15个工作日内，甲方和丙方向乙方同步提供相关材料，共同核实该笔进项税额是否已被丙方抵扣，具体提供时间、形式、期限以各方协商为准。增值税留抵如有调整或未尽事宜，双方另行协商处理。

6.4 工商变更登记完成前产生的无害化补贴等（含已申报和待申报的金额，以实际收到金额为准）归乙方所有，由此产生的税费由乙方承担。甲方不得恶意拖延、阻挠丙方的无害化补贴等申请，否则视为甲方和工商变更登记完成后的丙方违约。丙方收到补贴款等向后5个工作日内支付给乙方，若丙方未按本条约定足额向乙方支付，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。

6.5 工商变更登记完成前，由乙方负责清理丙方往来、存货。

6.6 本协议签订后、工商登记完成前，乙方须向甲方提供丙方的最终验资报告；乙方确认，除本协议第1.3条约定的股权转让金额外，甲方无需额外支付任何费用。

第七条 违约责任

7.1 任何一方违反本协议项下的任何约定，均应向守约方承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。

7.2 甲方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金；甲方逾期付款超过15日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方立即返还全部资产、恢复公司原状，同时承担乙方为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费等全部费用，且甲方需按照股权转让款20%向乙方支付违约金。

7.3 乙方逾期交接资产或逾期办理工商变更登记的，每逾期一日，按照股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期超过15日的，甲方有权单方解除本协议，返还已支付的全部股权转让款，并按照股权转让款20%向甲方支付违约金，同时承担甲方为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费等全部费用。

第八条 争议解决

因本协议的订立、效力、履行、解释等所产生的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让完成前（以工商变更登记完成之日为准），丙方人员的劳动关系、劳务派遣、员工借用等，由乙方负责妥善处理，变更至乙方或乙方关联公司名下，无需甲方承担任何责任；对于丙方的现有职员，本着平等自愿、互惠共赢的原则，甲方可自主选择，由本次股权转让完成后的丙方与其重新签署新的劳动合同。本次股权转让不涉及土地租赁。本次股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

七、本次增资及股权交易的目的和对公司的影响

（一）增资及转让股权的目的

本次增资及股权转让事项是基于公司及子公司整体发展战略与经营需要，进一步整合公司资源，处置低效冗余资产，有助于公司回笼资金维持公司持续经营，有利于提升公司整体核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。增资事项是为了清理内部债务以顺利实现本次股权转让交易，淮安拾分味道获得本次增资款后将全额用于归还其对上海拾分味道的欠款。

（二）对公司的影响

经公司财务部门初步测算，本次交易产生的投资亏损约为4,881万元。

本次股权转让交易主要是为了处置冗余资产回笼资金，不影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期损益有一定影响但有助于改善现金流，不会对公司未来财务状况、经营状况产生不利影响，以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

交易完成后公司合并报表范围将相应发生变化，具体影响以实际交易情况为准。上述安排是公司基于整体战略规划作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司将按照本次交易的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第八次（临时）会议决议；

2、《资产评估报告》沃克森评报字(2026)第1444号；

3、《股权转让协议》；

4、交易情况概述表。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年八月四日

■

附件：近十二个月已注册未披露的子公司列表

（流动资产主要包括应收账款、存货、其它流动资产（增值税进项税）；）

（其中3.04亿元为其对上海拾分味道的内部债务，其余为外部债务。）

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-033

天邦食品股份有限公司

第九届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2026年8月1日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年8月2日上午11:00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司增资以清理内部债务往来并转让全资孙公司100%股权的议案》。

本次增资及股权转让事项是基于公司及子公司整体发展战略与经营需要，进一步整合公司资源，处置低效冗余资产，有助于公司回笼资金维持公司持续经营，有利于提升公司整体核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关协议、办理工商登记等相关事宜。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年八月四日