湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2026-027
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）于近日收到《上海证券交易所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1100号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告》一致。
鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2025年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.关于审计报告保留意见、内部控制强调事项段。年报显示，公司2025年度财务报告审计意见为保留意见，内部控制被出具带强调事项段的无保留意见，非标意见涉及公司非全资子公司泛缘（上海）供应链有限公司（以下简称泛缘供应链）存在使用员工个人卡开展账外资金收付的情形，无法核实所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性。2023年9月至2025年10月期间，泛缘供应链通过员工个人卡转账资金流入合计4,010.57万元，资金流出合计4,010.51万元。截至年报披露日，公司将2025年度与业务相关的资金收、支入账，2025年度以前的相关资金收、支暂未进行处理。
请公司：（1）补充披露2023年至2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，包括个人卡数量、涉及个人姓名与职务、涉及的时间范围、资金规模及收付笔数、业务性质、最终流向，说明是否存在关联方非经营性资金占用；（2）说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行有效性，前期内控评价相关信息披露是否真实、准确；相关内控缺陷整改的具体时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生；（3）说明2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性；对2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形，量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整；（4）全面自查公司其他子公司是否存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形，并详细说明自查范围、过程及结论。请独立董事及年审会计师发表明确意见。
请年审会计师说明在公司使用员工个人卡账外资金收付的完整性无法核实的情况下，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制是否恰当，是否符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。
回复：
公司说明：
一、补充披露2023年至2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，包括个人卡数量、涉及个人姓名与职务、涉及的时间范围、资金规模及收付笔数、业务性质、最终流向，说明是否存在关联方非经营性资金占用；
（一）形成账外资金收付的原因：在账外个人卡支付资金的原因系泛缘（上海）供应链有限公司（以下简称“泛缘供应链”）主要业务为多渠道快消品的批发零售业务，在业务开展过程中存在需要支付给业务介绍人员相关的销售费用以及与客户和供应商的渠道费用等情况，业务单位通过个人卡在账外支付了该部分费用。在账外个人卡收取资金的原因系该个人卡需要资金支付未获取发票的前述费用，业务单位通过个人卡在账外收取部分货款后进行支付。
（二）账外资金收付的具体情况：泛缘供应链通过原总经理陈*持有的个人卡在账外收取货款，用于支付与业务相关的无票费用。主要涉及资金收付的个人卡1张，为泛缘供应链原总经理陈*持有。
2023年至2025年的资金流入流出情况：
该个人卡2023年至2025年区间资金流入总金额为5,505.41万元，资金流出总金额为5,526.26万元。
2022年8月泛缘供应链成立后逐步开展业务，2023年9月，公司发现泛缘供应链业务部门存在使用私卡收支的情况。2023年1至8月该私卡资金流入共1,494.84万元，资金流出1,515.75万元，泛缘供应链对该部分业务有关的收支进行了还原，纳入财务核算并予以规范，要求陈*杜绝使用私卡收支。
2025年10月公司发现陈*使用该个人卡进行收支后进行了核查，涉及的期间包含2023年9月至2025年10月，有关金额已在《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2025年年度报告》第八节/十八/8、“其他重要事项-其他”中披露。
2025年11月以后除被动接收3.2万元货款外，个人卡原路退还该部分货款外，不存在资金流转情况。
2023年度至2025年度私卡账户收支情况如下：
1、资金规模及收付笔数、业务性质具体如下：
■
单位：万元 币种：人民币
注1：与业务相关的资金流入指通过个人卡收取的资金，主要为收取的客户货款；资金流出指通过个人卡支付的资金，主要为支付的无票费用。
注2：转回泛缘供应链公司款项的资金流入为客户转入个人卡的货款，资金流出为对应货款转回泛缘供应链，累计资金流入与流出金额一致。
注3：暂借款资金流入主要为陈*为支付无票费用，从其控制的其他公司或个人银行账户转入个人卡的资金，资金流出为归还的资金。该暂借款系泛缘供应链原总经理的个人资金往来。
2、最终流向：2023年至2025年，与业务相关业务的资金4,305.50万元最终流向为费用的收取方；转回泛缘供应链的资金823.40万元最终流向为泛缘供应链；个人卡暂借款397.36万元最终流向为陈*控制的其他银行账户。
3、资金占用的情况：账外资金收付主要为与泛缘供应链业务相关的收支，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
陈*通过个人卡支付给业务收取部分货款后支付业务有关的销售费用，与公司经营活动相关。陈*在个人卡中的暂借款系其个人资金往来。综上，公司认为不存在陈*占用资金的情况。
二、说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行有效性，前期内控评价相关信息披露是否真实、准确；相关内控缺陷整改的具体时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生；
（一）说明公司与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计及执行有效性，前期内控评价相关信息披露是否真实、准确
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，设计了内部控制制度，公司在与资金收付的内部控制方面已建立了资金收付内控制度体系，制定了《资金管理制度》等核心制度，相关制度设计符合《企业内部控制基本规范》及监管要求，包括不相容岗位分离、分级授权审批、要求严格审核各部门资金收支的合理性与合法性、现金与银行存款管理，制度明确要求所有公司账户必须向均瑶健康财务总部备案，严禁以任何形式使用员工个人账户开展公司经营资金收付。
公司在子公司财务管理相关的内控设计上，通过委派财务负责人至子公司以实现财务和资金收付集中管控，确保独立性和财务数据的真实、准确与完整，对资金统一监控与集中管理，对资金使用情况向公司财务总部报备，按财务管理规定要求子公司每月上报财务报表、资金台账，将子公司内控测试纳入年度内控评价范围，子公司需严格执行与公司统一的会计政策与核算标准，依法设置会计账簿，确保会计资料真实、准确、完整、可比。
公司在子公司会计核算上，按照《会计法》《企业会计制度》和会计准则的规定进行会计核算，并经总账审核，防范会计核算工作中的差错和舞弊行为。
综上，公司已进行了与资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内控设计。
制度执行有效性方面，董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，公司内审部每年定期对子公司开展内控评价工作，检查和监督各子公司制度执行有效性，并以内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，如实编制和对外提供年度内部控制评价报告。
泛缘供应链销售制度内控存在执行缺陷，主要因行业特性及客户类型多样性，存在较多临时性折扣，且该行业的主要客户为个体工商户，客户将应支付给泛缘供应链的部分货款打款至个人卡，形成账外资金收付。
泛缘供应链原总经理陈*利用个人银行账户发生部分资金收付，经统计各期发生额如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：2023年度金额不包含当年已规范并纳入财务核算的部分。
综上，2023年-2024年未规范纳入核算的发生额以及资金流入总额均占公司各期合并营业收入的比重均不足1%，未触发重大缺陷识别标准，未达到重大缺陷的定量认定标准。公司在2025年发现该问题后，在2025年度内部控制评价报告中如实披露了该重要缺陷，同时披露了整改计划与进展，充分履行了信息披露义务，不存在信息披露不实的情形。
公司前期内控评价报告相关结论基于测试数据得出，是基于前期内部控制评价工作获取的测试、评价证据为基础，得出的结论真实、准确，不存在故意隐瞒、虚假披露的情形。
（二）相关内控缺陷整改的具体时间、整改措施及运行情况，是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生
1、相关内控缺陷整改时间为2025年11月起至2026年4月。
2、整改措施及运行情况包括如下：
（1）调整管理负责人和相关责任人、限制责任人业务权限
2025年11月公司对泛缘供应链全体参与员工进行了问责谈话，公司对泛缘供应链原总经理进行了诫勉谈话及降职处分，公司对泛缘供应链任命新总经理，对原总经理岗位进行调整。同时对其他部分相关岗位人员进行培训或调整。
（2）注销责任人有关的个人卡
要求泛缘供应链涉及个人卡的在职员工及原总经理对该个人卡进行注销，其中个人卡于2026年3月注销，其他涉及与该个人卡存在往来的员工于2026年4月完成注销及情况说明。
（3）加强客户销售折扣的审核和核对
2025年11月均瑶健康发文成立泛缘供应链销管部，对所有销售折扣进行审核，确保销售折扣与公司销售政策保持一致，加强日常与客户的对账工作，根据销售制度的要求每季度与下游重要客户进行对账，泛缘供应链已与客户就2025年12月底及2026年3月底应收款余额进行对账工作。目前公司严格按照该规范执行，运行情况良好。
（4）完善有关监督和处罚机制
泛缘供应链于2025年11月发文《关于禁止业务人员使用个人账户进行资金往来的通知》，2025年12月发文《关于规范客户第三方回款管理的通知》，2026年3月发文《关于泛缘员工收付公司相关资金的合规及惩处通知》；同步下发客户及供应商通知函，强调业务结算款项合规性；设立举报邮箱，建立监督与处罚机制，对违规行为予以惩处。目前公司严格按照该规范执行，运行情况良好。
通过以上措施的持续实施，泛缘供应链整改运行良好，能够有效防范个人卡收支行为的再次发生。
三、说明2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性；对2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形，量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整；
（一）说明2025年将收支入账的具体依据及充分性，是否能够保证核算的完整性、准确性
1、公司将2025年收支入账的具体依据：2025年度公司根据获取的个人卡资金使用明细（该明细由陈*指定员工整理）及银行流水，进行了逐笔核对，分析有关收支相应的申请、依据及归属项目。公司认为前述收支与公司日常经营的业务相关。
2、将2025年收支入账的具体核实程序包括：
（1）对原泛缘供应链总经理陈*及与个人卡存在往来的员工进行问责谈话，了解个人卡账外资金收付的具体情况；
（2）在原泛缘供应链总经理陈*的陪同下前往主要银行（合计17家）调取2022年9月至当日的个人银行借记卡流水，确认除已发现的浦发银行尾号1396个人卡外，不存在其他个人借记卡异常交易情况；
（3）个人卡台账与审批与资金流向进行核查，确认相关收入及费用是否依据充分，真实可信；
（4）获取涉及账户的2025年度全年流水，检查个人流水是否有与泛缘供应链相关联的资金流转并核对流水完整性；
（5）通过已获取流水中的交易对手方信息交叉核对，识别是否存在其他个人账户；
（6）检查个人卡收入流水，与泛缘供应链账面的收入折扣对应，确认收入的真实性；
（7）检查个人卡成本费用支出，获取付款审批单，核实交易真实性；
（8）将个人卡流水与泛缘供应链财务账簿进行核对，检查是否存在未入账交易；
（9）检查期后上述个人卡是否仍存在与泛缘供应链相关的资金往来，以识别2025年应入账未入账的交易。
为了反映2025年泛缘供应链的经营情况，公司依据前述程序将与业务相关的收支入账，公司认为上述账外收支的核算是完整的，存在真实的收款和付款，金额是准确的，入账依据具有一定的充分性。
（二）对2025年度以前的相关资金收、支暂未纳入财务核算的原因，是否存在刻意隐瞒或调节利润情形
根据现有的资料，因2025年度以前的相关资金收、支金额较小，对各期经营成果影响不大，故未追溯调整以前年度报表，未纳入财务核算，公司不存在刻意隐瞒或调节利润的情况。
（三）量化对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整、是否影响各期财务报表的真实、准确、完整
根据现有的资料，对各个期间报表的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
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该事项对各期财务报表的影响较小，2023年营业收入影响数占2023年度合并报表营业收入的0.26%，归母净利润影响数占2023年度合并归母净利润的0.11%，2024年营业收入影响数占2024年度合并报表营业收入的0.78%，归母净利润影响数占2024年度合并归母净利润的4.76%，对本期报表期初数的影响主要为年初未分配利润项目，影响金额145.10万元，占本期报表期初资产总额0.07%，对各期财务报表的真实、准确、完整性影响较小。
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）并参考应用指南，重要的前期差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错；不重要的前期差错是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断的前期差错。对于重要的前期差错，企业应当在其发现当期的财务报表中，调整前期比较数据；对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。
综上所述，该事项对以前各期营业收入、归属于母公司的净利润、资产总额等财务指标的影响较小，该事项不构成重大的会计差错，无需对各期历史财务报表实施追溯重述调整。公司各期财务报表整体真实、准确、完整，相关会计处理符合准则要求。
四、全面自查公司其他子公司是否存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形，并详细说明自查范围、过程及结论
（一）本次自查范围：公司全部控股子公司及纳入合并报表范围的非全资控股子公司。自查期间范围为2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）过程：本次自查按照“全面排查、重点核查”的原则组织实施。
1、银行账户完整性核查。 获取各子公司《已开立银行结算账户清单》，与账面银行账户记录逐一核对，确认是否存在未入账的银行账户。
2、账实核对与资金流水核查。获取各子公司报告期内全部银行账户流水，将银行流水与账面银行存款日记账进行核对；对各子公司大额资金收付进行逐笔核查，关注交易背景、对手方信息及商业合理性。
3、关联方资金往来专项核查。 将各子公司资金流水中的交易对手方与公司控股股东、实际控制人及其关联方清单进行交叉核对，关注资金往来业务背景，重点核查是否存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式被关联方占用资金的情形。
4、个人账户及账外资金排查。 访谈各子公司财务负责人及相关业务负责人，了解是否存在使用员工个人账户、员工亲属账户或其他第三方账户进行公司资金收付的情形；核查公司及子公司是否存在账外账或“小金库”。
5、内控制度测试。了解并测试各子公司与货币资金管理相关的关键内部控制的设计与执行情况，核查是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支等情形。
（三）结论：综上，经全面自查，除泛缘供应链外的公司及其他子公司不存在账外资金收付、资金体系外循环的情况；泛缘供应链业务相关主体，除日常经营性业务对应的业务往来外，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形；公司及其他子公司亦不存在资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序：
1、对原泛缘供应链总经理陈*实施访谈，了解个人卡账外资金收付的具体情况；
2、对泛缘供应链出纳人员，账务处理人员，个人卡资金打款方在职人员，个人卡资金支付方在职人员合计38人进行了访谈；同时选取了在泛缘供应链任职时间较久，但与个人卡收支无关的10名员工进行了访谈，了解私卡事项的整体情况及资金规模；
3、在原泛缘供应链总经理陈*的陪同下前往主要银行（合计17家）调取2022年9月至当日的个人银行借记卡流水，确认除已发现的浦发银行尾号1396的个人卡外，其他个人借记卡是否存在异常交易情况；
4、结合浦发银行尾号1396的个人卡2022年1月至2026年1月的银行交易流水，获取该个人卡的单独账簿及个人卡费用审批单；
5、针对在职员工，我们对其提供的与个人卡相关的交易记录进行核查，判断资金收支流向是否可以追溯，脉络是否清晰，相关收入及费用是否依据充分，真实可信；
6、抽样核对账面应收账款红冲明细账，逐笔确认属于常规销售折扣/特批销售折扣/转入个人卡。如为常规销售折扣，与公司发布的销售折扣政策文件进行核对；如为特批销售折扣，检查相应审批文件；如为转入个人卡，与个人卡流水进行核对；
7、了解公司目前已经采取及计划采取的整改措施，评价整改措施颁布的时间、设计有效性及有效运行时间，并对整改期间选取充分的样本量进行测试，评价整改措施的执行有效性，主要包括：
（1）涉事私卡是否注销，是否调整了泛缘供应链内部管理团队，包括相应的审批流程及控制授权；
（2）了解、测试并评价泛缘供应链针对销售人员代收货款的关键内部控制的设计和运行有效性；
（3）了解、测试并评价泛缘供应链针对第三方回款的关键内部控制的设计和运行有效性；
（4）获取泛缘供应链2025年第四季度及2026年第一季度的第三方回款统计表，确认2025年度第四季度及2026年度第一季度的第三方回款比例，观察比例趋势，按类型抽样检查第三方回款的合理性；获取泛缘供应链2025年11月及12月，2026年第一季度的销售人员代收货款情况统计表，观察比例趋势及罚款情况。
（二）核查意见：
1、未发现均瑶健康补充披露的泛缘供应链2023年至2025年期间账外资金收付的原因及具体情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。但根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法核查该事项资金的最终流向、下游交易性质，因此我们无法判断是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、均瑶健康在发现泛缘供应链存在使用员工个人银行账户开展账外资金收付的情形后要求泛缘供应链进行自查、整改，并对有关内部控制缺陷进行整改。在2025年度均瑶健康内部控制审计报告报出日前，泛缘供应链已将涉事私卡进行注销，同时调整了内部管理团队、审批流程及控制授权，其他相关控制制度正在逐步完善。
根据《企业内部控制审计指引实施意见》：被审计单位针对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。截至本问询函回复说明出具日，我们暂未针对均瑶健康整改后的内部控制执行情况实施审计程序，故无法对相应整改措施是否能够有效防范个人卡收支行为的再次发生形成结论。
基于2025年度财务报表审计时执行的审计程序，我们认为除泛缘供应链之外，均瑶健康在资金收付、子公司资金与财务管理、会计核算相关的内部控制设计及执行有效。
3、均瑶健康根据私卡资金收、支的明细台账及相关的审批附件，已将2025年度与业务相关的资金收、支入账，2025年度以前的相关资金收、支暂未进行处理。我们无法核实该事项所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性，因此，我们无法就该事项对均瑶健康财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
在我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法判断该事项对以前各期财务报表及本期报表期初数的影响，亦无法评估是否构成重大会计差错及是否需追溯调整。
4、除泛缘供应链之外，我们未发现均瑶健康及其他子公司存在账外资金收付、资金体外循环或流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
针对泛缘供应链员工个人卡账外资金收付事项，根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法核查该事项资金的最终流向、下游交易性质，因此我们无法判断泛缘供应链是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们本着审慎、客观、独立的原则，对公司2025年度保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的相关事项、原因、责任认定及自查整改进行了全面核查、问询及审慎判断，审阅了泛缘供应链账外资金流水、台账登记情况、整改资料等底稿，并与公司管理层、内审部、年审会计师沟通核实，现发表独立意见如下：
（一）关于账外资金收付情况及资金占用
经核查，2023年9月至2025年10月泛缘供应链原总经理陈*使用个人卡收付经营性款项，资金流入4,010.57万元、流出4,010.51万元，主要用于泛缘供应链日常经营结算，未流向公司控股股东、实控人及关联方，不存在关联方非经营性资金占用，公司披露事项客观完整。
（二）资金管理内控、缺陷整改及前期内控评价
公司资金、子公司财务管理制度设计合规，本次泛缘供应链出现个人卡账外收支行为，反映该子公司资金管控执行存在短板，构成内控重要缺陷；前期内控评价依据年度标准化测试出具，不存在虚假披露。发现问题后公司及时推动完成整改，确保相关整改执行到位,防范同类体外资金循环问题再次发生。
（三）账务处理及会计差错相关事项
公司依托完整业务单据、银行流水完成2025年度账外收支补入账，入账依据充分，能够保障本期财务核算完整准确。2023年至2024年度收支不存在刻意隐瞒、调节利润的主观情形；经量化测算，往期收支对各期报表影响金额较小，不构成重大会计差错。
（四）公司及子公司资金全面自查情况
公司对全部合并范围内子公司开展全覆盖资金专项自查，包括对公账户清单核对、流水筛查、关联方资金往来专项核查等。自查程序完备、范围全面，除泛缘供应链本次事项外，其余子公司不存在同类违规资金流转情形，自查结论真实可靠。
综上，本次泛缘供应链账外资金事项反映公司子公司资金内控执行存在缺陷，但公司已落实全面长效整改；无利益输送与违规资金占用；本期账务处理审慎合规，往期未调整无利润操纵行为；公司资金专项排查程序规范。我们将持续跟踪公司内控长效执行，督促公司压实资金合规管理责任，保障公司财务信息公允完整，切实提升公司治理水平，维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
五、请年审会计师说明在公司使用员工个人卡账外资金收付的完整性无法核实的情况下，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制是否恰当，是否符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。
会计师核查意见：
针对员工个人卡账外资金收付事项，我们执行了资金核查程序，明确区分了可核实事项与受限事项，具体如下：
我们完整获取了浦发银行尾号1396的个人卡2025年度全部银行流水，完整核实了该账户年度整体资金流入、资金流出总规模。在此基础上，结合公司提供的该个人卡的单独账簿及个人卡费用审批单，对流水资金性质进行逐项拆分甄别：
（一）个人卡中业务性质为“暂借款”：我们通过个人卡银行流水与原泛缘供应链总经理陈*控制的其他公司或个人银行账户流水进行双向交叉核对，确认该部分资金实质为陈*提供的经营性临时周转垫资款。因个人卡会出现对外支付款项时账户资金暂时不足的情形，故为保障下游费用、款项正常支付，由原泛缘供应链总经理陈*通过其控制的其他公司或个人银行账户临时向个人卡账户汇入周转资金，用于垫付当期经营支出，待个人卡中资金充裕后原路归还。该部分资金存续周期短、无利息、无业务实质、仅用于临时性资金头寸调剂。
（二）个人卡中业务性质为“转回泛缘公司”：我们通过个人卡银行流水与泛缘供应链账面银行流水进行双向交叉核对，确认该部分资金通过个人卡收款后已完整转入泛缘供应链银行账户。
（三）个人卡中业务性质为“与业务相关”：该部分我们无法核实所获取的资金收、付业务资料的完整性及真实性，对于资金的终端流向、下游交易真实性及后续资金闭环无法获取充分、适当的审计证据，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
我们发表保留意见的财务报表审计报告，是基于我们无法获取充分、适当的审计证据，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性而得出的审计结论。
重大影响的判断：
我们在均瑶健康财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》，以均瑶健康2021年度至2025年度平均合并收入的0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平（取整数），金额为600.00万元。
广泛性的判断：
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019年2月20日修订）》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
我们认为，该事项的存在，对财务报表可能产生的影响重大（超过重要性水平600.00万元），但仅限于应收账款、预付款项、营业收入、营业成本、销售费用、年初未分配利润等少数报表项目，与该事项相关的披露对财务报表使用者理解财务报表不会产生至关重要的影响且不会影响均瑶健康盈亏性质发生变化，据此，我们发表了保留意见的财务报表审计报告。
我们发表带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，主要基于：
《企业内部控制审计指引》第二十九条：
“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”
《企业内部控制审计指引》第三十条：
“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”
根据上述条文规定，注册会计师仅当识别出一项或多项财务报告内部控制重大缺陷，且审计范围未受限的情形下，出具否定意见内控审计报告；若基准日内控不存在重大缺陷，仅存在重要缺陷或一般缺陷，注册会计师应当出具无保留意见内控审计报告，同时对需提示报表使用者关注的风险事项，增加强调事项段单独披露，该事项段并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。
泛缘供应链在2025年度内部控制审计报告报出日前已将涉事私卡进行注销，同时调整了内部管理团队、审批流程及控制授权，其他相关控制制度正在逐步完善。
我们获取了均瑶健康近三年内部控制评价报告，严格对照其中明确的重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷定性与定量认定标准逐项分级判断：
定性标准：
均瑶健康2023年度至2025年度的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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定量标准：
均瑶健康2023年度至2025年度的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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《企业内部控制评价指引》第十七条：
“企业在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发挥内部控制评价工作组的作用。内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。”
《企业内部控制审计指引实施意见》
“如果注册会计师确定发现的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷：
（1）注册会计师发现董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
（2）被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。”
针对均瑶健康的定性标准，我们认为符合《企业内部控制审计指引》等相关规定的要求；针对均瑶健康的定量标准，我们对比了多家A股上市公司公开披露的内部控制自我评价报告，因各公司自身经营规模、业务风险特征均不同，故其指标搭配、比例区间客观存在差异，但均瑶健康公司制定的定量指标选取逻辑、阈值区间符合上市企业通行做法，与可比上市公司整体保持一致，且近三年认定标准持续一贯、具备合理性。
2025年度私卡中与均瑶健康业务相关的资金收入占2025年度营业收入约0.78%，占2025年度合并税前利润（取绝对值）约3.84%；与均瑶健康业务相关的资金支出占2025年度营业收入约0.73%，占2025年度合并税前利润（取绝对值）约3.60%。基于均瑶健康的内部控制评价报告，该事项资金影响规模属于重要缺陷范围，而非重大缺陷定量标准范围，同时，该事项未触及直接定性为重大缺陷的情形，缺陷影响范围仅局限于泛缘供应链，未扩散至上市公司本部及其他核心经营主体。因此，我们认为，均瑶健康于2025年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制结论恰当，符合《企业内部控制审计指引》等相关规定。
2.关于收入与毛利率。年报显示，2025年公司实现主营业务收入13.32 亿元，同比下降 8.67%，公司2025年度第四季度实现归母净利润为-1.88亿元，亏损额显著高于前三季度-236.88万元。2025年公司销售毛利率27.78%，较2024年下降2.60个百分点。公司益生菌饮品、益生菌食品、其他饮品和食品、商品供应链业务分别实现营业收入为4.3亿元、2.98亿元、1.32亿元、4.67亿元，同比变动分别为-27.76%、51.63%、65.57%、-19.70%，其中其他饮品和食品毛利率51.52%，同比增加9.8个百分点、商品供应链业务毛利率为0.42%，同比下降12.20个百分点，毛利率同比变动较大。成本分析表中，益生菌饮品、益生菌食品和其他饮品和食品采购成品0.05亿元、0.35亿元和0.42亿元，同比增长6244.26%、55.26%、137.39%。
请公司：（1）区分业务类型列示前十大客户、供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策、期末往来款金额、期后结算情况等，销售产品毛利率及同比变动，前述主体与公司、控股股东、董高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等，结合行业趋势以及对比同行业公司，说明各业务板块收入大幅变动的原因及合理性；（2）结合最近三年一期供应链业务的供应商及客户结构、产品类型、业务模式、行业趋势等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性；结合与相关方的关键合同条款、业务流程、供应商和客户的选取、货物仓储物流安排、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在供应链业务中承担的主要责任及风险，相关收入确认采用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定，2025年公司相关业务收入确认方法较前期是否发生显著变化；结合“其他饮品和食品”板块具体产品结构、成本构成及定价策略，说明在整体消费承压背景下，该板块毛利率大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司采购成品的类型，分别列示对应的主要供应商、客户、收入金额、毛利率，说明2025年度采购成品大幅上升的原因、必要性及合理性，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形。请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表意见。
回复：
公司说明：
一、区分业务类型列示前十大客户、供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策、期末往来款金额、期后结算情况等，销售产品毛利率及同比变动，前述主体与公司、控股股东、董高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等，结合行业趋势以及对比同行业公司，说明各业务板块收入大幅变动的原因及合理性；
（一）分业务类型前十大客户的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策、期末往来款金额、期后结算情况，销售产品毛利率及同比变动情况详见下述列表：
1、益生菌饮品业务类型
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注1：公司向上海吉祥航空餐饮管理有限公司销售的产品包括益生菌饮品、其他饮品和食品，上表列示为该客户往来总余额情况。
注2：期后结算情况指2026年1月1日至问询函公告日的结算情况，下同。
2、益生菌食品业务类型
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注1：UST Mfg LLC益生菌食品毛利率同比增加31.99%系销售给该客户的主要菌株产品的成本下降：一是该菌生产工艺提升，活菌数及产量提升导致单位成本下降，二是该菌株主要原料因寻求新供应商采购价格下降也导致成本下降。
杭州团盟共赢链商贸有限公司益生菌食品毛利率同比增加15.61%，主要原因系该客户的销售产品是益生菌食品和其他食品的组合包，2024年和2025年在组合包的售价构成上有差异，该公司2025年整体产品销售毛利率37.81%较2024年变化不大，增加1.67%。
注2：经核查，公司业务中不存在交易对手同时为客户及供应商的情形。仅每日博士品牌在 2025 年年报披露采购金额 11.15 万元，该笔款项系装修相关费用。
注3：向杭州团盟共赢链商贸有限公司、杭州益研电子商务有限公司销售的产品包括益生菌食品、其他饮品和食品，上表列示为该客户往来总余额情况。
3、其他饮品和食品业务类型
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注1：公司向上海吉祥航空餐饮管理有限公司销售的产品包括益生菌饮品、其他饮品和食品，向杭州团盟共赢链商贸有限公司、杭州益研电子商务有限公司销售的产品包括益生菌食品、其他饮品和食品，上表列示为该客户往来总余额情况。
4、商品供应链业务类型
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（二）分业务类型前十大供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、首次合作时间、采购或销售内容、金额及同比变动、货款结算政策、期末往来款金额、期后结算情况详见下述列表：
1、益生菌饮品业务类型
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注1：上述供应商采购的原材料用于多种产品，主要用于益生菌饮品，因向各供应商采购的原材料入库后统一管理，生产时统一使用无法区分，故上述采购额列示的为该供应商2025年的全年采购总额。
注2：预付货款结算模式的，期后结算情况列示货物是否已到货；先货后款结算模式的，期后结算情况列示应付账款是否已支付。下同。
2、益生菌食品业务类型
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3、其他饮品和食品业务类型
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4、商品供应链业务类型
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注：商品供应链业务的前十大供应商均为泛缘供应链的直接供应商，2025年度通过怡合供应链采购金额较小，合计107,025元。
（三）前述主体与公司、控股股东、董高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等
经公司核实，前述主体中，除上海吉祥航空餐饮管理有限公司为公司同一控制下关联方，上海每日博士品牌管理有限公司（以下简称“每日博士品牌”）为非全资子公司少数股东控制的企业，前述其他主体与公司、控股股东、董高及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询股权结构，及询问公司相关业务人员，未发现上述客户与供应商之间存在关联关系、其他潜在利益关系。(下转82版)
