（上接82版）

（上接82版）

单位：万元 币种：人民币

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公司味动力经销商渠道业务销售费用率约11%，销售收入2025年较2024年下降34%，供应链业务销售费用率约7%-8%，销售收入2025年较2024年下降20%。

电商及其分销渠道业务（主要为每日博士业务），2024年销售费用率约76%，2025年销售费用率约72%，2025年销售收入较2024年销售收入增长106%。新零售渠道及连锁KA渠道为2025年新增渠道，销售费用率约38%。

电商及其分销渠道业务销售费用增加7,438万元，主要为每日博士业务增加7,265万元。2025年每日博士业务销售费用率为70.55%，其销售费用结构清晰，核心支出为营销服务费（达人佣金等）、坑位费及平台流量投放费56.51%（占收入比），电商平台技术服务费2.45%，仓储履约费用2.08%，销售运营人力成本及日常报销9.50%。达人佣金、坑位费及平台流量投放费率高系由于电商业务开展初期，因相关产品曝光率、品牌力度及客户黏性等都较弱，故公司需要通过达人，或者其他投放引流获客，待公司产品曝光率、品牌力度及客户黏性成熟，公司可以通过自然流量带来稳定销售后，公司对应产品的获客销售费用率会呈现下降趋势。电商行业开展初期均会有这种经营模式。

每日博士业务主要广告宣传服务费供应商情况：

单位：万元 币种：人民币

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每日博士业务主要广告宣传服务费供应商中存在预付账款的情况：

单位：万元 币种：人民币

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注：每日博士商贸及其子公司2025年根据签署的合同按照100%预付杭州阿里妈妈软件服务有限公司、杭州强绛网络科技有限公司广告宣传服务费，截止2025年12月31日，杭州阿里妈妈软件服务有限公司、杭州强绛网络科技有限公司已完成合同约定的服务，公司已结转为销售费用，故预付款项余额为0。

公司低销售费用率的味动力经销商渠道业务、供应链业务收入共减少3.22亿，销售费用减少0.24亿，高销售费用率的电商及其分销渠道业务、新零售渠道及连锁KA渠道收入增加1.23亿，销售费用增加0.80亿，由于不同类型的业务的销售收入增减幅度差异，以及相应的销售费用率不同的影响，导致公司本期销售费用大幅增长但收入下滑。

（三）同行业可比公司的业绩情况

单位：元 币种：人民币

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注：同行业可比公司数据来源于其公开披露的年度报告和审计报告。

同行业可比公司均呈现营业收入同比下滑、销售费用同比上升的情形。受整体终端消费市场景气度下行影响，为稳固存量市场份额同行业公司普遍加大品牌推广、渠道维护及终端市场投放力度，行业整体销售费用率同步上升。公司本期销售费用率处于可比公司整体区间范畴内，销售费用变动趋势与行业整体经营变化保持一致，相关支出变动具备商业合理性。

（四）销售费用大幅增长而收入下滑的原因及合理性：由公司渠道营业收入及销售费用情况分析可知，公司低销售费用率的味动力经销商渠道业务、供应链业务收入共减少3.22亿，销售费用减少0.24亿，高销售费用率的电商及其分销渠道业务、新零售渠道及连锁KA渠道收入增加1.23亿，销售费用增加0.80亿。

公司低销售费用率的传统渠道收入下滑，新兴销售渠道因收入增长率高且销售费用投入大，因此显示出收入下滑而销售费用大幅增长的情形，结合具体商业趋势分析，具有合理性。

年审会计师核查程序及意见：

（一）核查程序：

1、了解、评价广告、促销费等费用确认的相关流程和内部控制；

2、对广告、促销费等费用执行分析性复核程序，包括分析比较其占收入比例，并与以前年度比较分析；

3、执行截止性测试，检查交易是否被记录在了正确的会计期间；

4、执行细节测试，抽取样本，检查各类广告、促销费协议、对账单或结算单、发票、付款回单，对于电商板块营销费与第三方广告结算平台数据进行验证，确认广告、促销费等费用的真实性、准确性；

5、抽取样本向主要供应商函证交易额及余额；

6、抽取样本检查主要供应商的工商信息，以判断供应商是否具备执行交易的能力以及是否与公司存在关联关系。

7、针对过渡通道平台，了解其利润结算模式并抽样重新计算，执行穿透测试，包括获取并抽样检查各店铺底层销售记录，以及大额支出的合同、结算单、付款凭证、银行流水等，确认与平台结算数据的真实性，准确性。

8、我们通过直播官方平台抽样检索核验主播视频记录，核实主播的履约是否真实发生，佣金支出是否具备真实业务背景，是否存在虚构直播、虚列佣金费用的情况。

（二）核查意见：

1、未发现均瑶健康补充披露的前十大广告宣传费供应商的名称、交易金额、首次合作时间、合作内容、成立时间、注册资本情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。未发现上述供应商存在与公司、控股股东、董高及其关联方存在关联关系或其他利益安排的情形。

2、未发现均瑶健康补充披露的前置性销售费用的具体合作模式、服务内容、付款政策、定价依据，是否符合行业惯例，报告期内相关渠道实现的营业收入，预付款等情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。

3、未发现均瑶健康补充披露的销售费用大幅增长而收入下滑的原因，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。

4.关于圣窖酒业相关存货与其他应收款。截至报告期末，公司涉圣窖酒业务存货账面余额10,310.66万元、计提存货跌价准备4,668.01万元，存货账面价值5,642.65万元；相关其他应收款账面余额7,540.62万元、计提坏账准备5,050.84万元，账面价值2,489.78万元。2025年度因该业务计提的信用减值损失及资产减值损失合计7,414.55万元，金额较大。

请公司：（1）分产品类型列示圣窖酒业库存商品的库龄结构、存放状态、对应在手订单情况及跌价准备计提情况；（2）补充披露相关其他应收款的具体构成、形成时间、业务背景、和解协议及法院调解文件的执行进展，相关款项是否存在无法收回的风险；（3）结合圣窖酒业务相关产品的适销性、市场价格走势等，分产品说明本期存货可变现净值的确定依据，减值测试的具体测算过程及主要参数，存货跌价计提比例的充分性、合理性；说明其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据，预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程，坏账准备计提的充分性；对比2024年末相关资产评估测算数据、参数标准与结论差异，结合资产状态变化、债务人履约能力变化等，说明本年度计提大额减值的合理性、会计处理的恰当性。请年审会计师发表意见。

回复：

公司说明：

一、分产品类型列示圣窖酒业库存商品的库龄结构、存放状态、对应在手订单情况及跌价准备计提情况

单位：万元 币种：人民币

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二、补充披露相关其他应收款的具体构成、形成时间、业务背景、和解协议及法院调解文件的执行进展，相关款项是否存在无法收回的风险

（一）其他应收款具体构成均为预付的圣窖酒采购款转为其他应收款，形成时间为2022年12月。

（二）其他应收款形成的业务背景：

公司上市后围绕益生菌相关业务延伸食品饮品经营布局，2022年3月，子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）与贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司（以下简称“圣窖销售公司”）签订总经销合同。根据协议约定，公司按季度销售计划向圣窖销售公司订货并支付60%货款，圣窖销售公司应在指定的期限内交付产品，公司在实现销售回款后支付剩余40%的尾款。圣窖销售公司根据公司的指令将指定产品直接发给客户。

公司圣窖酒业务2022年第一季度、第二季度业务运行情况良好，除留有小部分库存外均实现了销售。公司在2022年7月、8月分两次按销售计划向圣窖销售公司支付了预付款，后受疫情及政策原因总经销业务终止，公司未再接受货物并要求退回未消耗的预付款。2022年12月公司将预付款转为其他应收款核算。

截至2025年12月31日，公司其他应收款本金余额7,540.62万元。

（三）和解协议及法院调解文件的执行进展：根据法院调解书及和解协议，2023年3月，公司收到圣窖销售公司开具的增值税专用发票，对相应进项税额747.32万元进行了账务处理，2024年11月，公司申请对查封的基酒进行司法拍卖，法院裁定将查封基酒抵偿欠款2,906.09万元。2025年上半年，公司申请对部分仓库的抵押成品酒1,345.44万元进行清点并抵债入库。公司已对协商作价6,391.22万元的成品酒和基酒实施了保全。

（四）相关款项是否存在无法收回的风险：2025年12月31日，相关其他应收款7,540.62万元，其中6,391.22万元有履约抵押物，履约抵押物经司法查封，抵押物实物收回抵债风险较小。2025年12月31日，对抵押物评估减值的部分及剩余款项的可回收性计提坏账准备5,050.84万元。

三、结合圣窖酒业务相关产品的适销性、市场价格走势等，分产品说明本期存货可变现净值的确定依据，减值测试的具体测算过程及主要参数，存货跌价计提比例的充分性、合理性；说明其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据，预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程，坏账准备计提的充分性；对比2024年末相关资产评估测算数据、参数标准与结论差异，结合资产状态变化、债务人履约能力变化等，说明本年度计提大额减值的合理性、会计处理的恰当性

（一）圣窖酒业务相关产品的适销性、市场价格走势

1、圣窖酒业务相关产品即白酒行业的适销性：2024年，存量竞争下大部分企业表示市场遇冷，渠道商开始承压。2025年，需求端面临近年最大压力，行业营收下降，库存周转天数增加。

2、市场价格走势：2024年和2025年，白酒行业价格走势呈现持续下行态势，且调整幅度在2025年进一步加深，圣窖酒产品价格走势与白酒行业基本一致。

（二）分产品说明本期存货可变现净值的确定依据

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公司委托北京卓信大华资产评估有限公司，对圣窖酒业务涉及的存货及债权抵押物进行评估，出具了卓信大华评报字（2026）第8717号评估报告。

（三）减值测试的具体测算过程及主要参数

本次评估以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，可变现净值计算公式如下：

存货可变现净值=（估计售价–至完工时估计将要发生的成本–销售费用–销售税费）×数量

估计售价的确定：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

1、基酒——2021年大曲酱香

主要参数：估计售价39.82元/斤：遵义市酒业协会查询的裸酒建议销售价（不考虑品牌价值）为40-50元/斤，公司取平均数45元/斤，不含税金额为39.82元/斤；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后可变现净值为35.31元/斤。

2、基酒——圣窖驼色

主要参数：估计售价81.42元/瓶：评估机构获取的经销商报价为92元/瓶，不含税金额为81.42元/瓶；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整；后续包装成本30元/瓶：评估机构参考了景德镇市骞菡陶瓷有限公司包装报价27元/瓶向上取整；灌装费用9元/瓶：评估机构参考了贵州黔醉酒业（集团）有限公司报价，取9元/瓶进行测算。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–至完工时估计将要发生的成本–销售费用–销售税费）×数量。在扣除销售费用、灌装费、包装费及相关税费后可变现净值为18.23元/斤。

3、成品酒——圣窖驼色、圣窖恒丰、圣窖万和

按经销商报价确认估计售价，在考虑销售费用及税金及附加后各成品酒可变现净值如下表所述：

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关键参数：估计售价81.42元/瓶：评估机构获取的经销商报价为92元/瓶，不含税金额为81.42元/瓶；圣窖恒丰估计售价53.1元/瓶：评估机构获取的经销商报价为60元/瓶，不含税金额为53.1元/瓶；圣窖万和估计售价176.99元/瓶：评估机构获取的经销商报价为200元/瓶，不含税金额为176.99元/瓶；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后圣窖驼色可变现净值为72.19元/瓶；圣窖恒丰可变现净值为47.08元/瓶；圣窖万和可变现净值为156.93元/瓶。

（四）存货跌价计提比例的充分性、合理性

根据《企业会计准则第1号—存货》及其他相关规定，公司制定了存货跌价准备的确认标准和计提方法的原则，即期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

截止2025年12月31日，公司圣窖酒业务相关的存货账面余额10,310.66万元，存货跌价准备4,668.01万元，整体计提比例约为45.27%，公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》规定，区分基酒、成品酒分项测算可变现净值，结合酱香型白酒行业市场行情、产品档次、库存年限等因素足额计提减值。各项存货扣除跌价准备后的单位账面价值与市场流通的同品类、同年份酱香型白酒公允售价基本相符，未出现存货账面价值高估的情况。

综上所述，公司存货跌价准备根据不同的情形，按照存货跌价计提政策予以计提，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（五）其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据：

单位：万元 币种：人民币

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均瑶食品与欠款方圣窖销售公司初始合作时，经供应商程序核查，圣窖销售公司信用良好。

2023年3月，经法院调解并出具法院调解书，圣窖销售公司同意分期退还未消耗部分的预付款。均瑶食品就该部分应收款项的账面价值对圣窖销售公司的部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高措施。2023年3月，圣窖销售公司按调解书约定向公司开具发票进项税额抵减其他应收款747.32万元。

2023年5月，因圣窖销售公司开始未按和解协议履行还款义务，公司2023年下半年至2024年2月与圣窖销售公司保持积极沟通，圣窖销售公司提出了进一步的还款计划。2023年度出现还款延迟，存在减值迹象，因此公司对抵押物进行估值，经评估公司出具评估报告，抵押物评估价值高于债务本金，2023年12月31日，公司按账龄计提了10%坏账准备。

因圣窖销售公司一直未履行剩余还款，在多次催收款项不还的情况下，2024年11月，公司认为圣窖销售公司已无能力也无意愿还款，申请对查封的基酒进行司法拍卖。此时，针对该债权资产未来经济利益预期已发生实质性、不可逆的不利变化，同时因行业消费下行及圣窖酒商回笼资金的需求，圣窖成品酒市场销售价格下降，公司根据履约还款保障抵押物的公允市价计算可收回金额，对履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本金部分，对该债权单项计提坏账准备。

2025年度，酱香型白酒市场行情延续下行态势，前述抵押物成品酒市场评估价值进一步缩水。公司依据当期最新公允市价重新测算债权可收回金额，补提坏账准备。

（六）预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程

2025年12月31日，圣窖酒业务相关其他应收款，主要按照其履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本金的部分确认为预期信用损失，计提信用减值准备。

履约还款保障的抵押物与公司圣窖存货里的圣窖成品酒品类一致，抵押物价值的关键参数及测算过程详见第三问第（三）点“减值测试的具体测算过程及主要参数”。

（七）坏账准备计提的充分性

公司于每个资产负债表日，综合考虑圣窖销售公司的经营情况、财务状况、资信情况以及对应应收款项的账龄结构、期后回款、履约保障资产经评估的可变现净值等多种因素后，确认坏账准备计提比例和计提金额，公司坏账准备计提充分。

（八）对比2024年末相关资产评估测算数据、参数标准与结论差异

1、2024年及2025年可变现净值确认依据对比如下：

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2、2024年及2025年参数标准对比如下：

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3、2024年及2025年评估结果对比如下：

单位：元 币种：人民币

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2025年度可变现净值的具体测算过程及主要参数详见第三问第（三）点“减值测试的具体测算过程及主要参数”。

4、2024年度可变现净值的具体测算过程及主要参数:

（1）基酒——2021年大曲酱香

主要参数：估计售价30.97元/斤：遵义市酒业协会查询的裸酒建议销售价（不考虑品牌价值）为30-40元/斤，公司取平均数35元/斤，不含税金额为30.97元/斤；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后可变现净值为27.46元/斤。

（2）基酒——圣窖驼色

主要参数：估计售价140.71元/瓶：评估机构获取的经销商报价为159元/瓶，不含税金额为140.71元/瓶；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整；后续包装成本30元/瓶：评估机构参考了景德镇市骞菡陶瓷有限公司包装报价27元/瓶向上取整；灌装费用9元/瓶：评估机构参考了贵州黔醉酒业（集团）有限公司报价，取9元/瓶进行测算。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–至完工时估计将要发生的成本–销售费用–销售税费）×数量。在扣除销售费用、灌装费、包装费及相关税费后可变现净值为67.01元/斤。

（3）成品酒——圣窖驼色、圣窖恒丰、圣窖万和

按经销商报价确认估计售价，在考虑销售费用及税金及附加后各成品酒可变现净值如下表所述：

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关键参数：估计售价140.71元/瓶：评估机构获取的经销商报价为159元/瓶，不含税金额为140.71元/瓶；圣窖恒丰估计售价92.04元/瓶：评估机构获取的经销商报价为104元/瓶，不含税金额为92.04元/瓶；圣窖万和估计售价304.42元/瓶：评估机构获取的经销商报价为344元/瓶，不含税金额为304.42元/瓶；销售费率10%：评估机构参考了类似同行业销售费用率向上取整。

具体测算过程：按照存货可变现净值=（估计售价–销售费用–销售税费）×数量。在考虑销售费用及税金及附加后圣窖驼色可变现净值为124.76元/瓶；圣窖恒丰可变现净值为81.60元/瓶；圣窖万和可变现净值为269.92元/瓶。

5、结论差异

经比较，2024年与2025年评估机构使用的评估方法及评估参数一致，导致本年减值准备计提进一步扩大的核心原因为2025年度经销商价格较2024年度大幅下降。

2025年国内酱香型白酒行业进入深度调整周期，终端商务、礼品消费需求持续走弱，前期行业扩张形成的渠道高库存集中出清，大量经销商为加速资金回笼采取降价抛售策略，全品类产品批发价普遍大幅下滑、价格倒挂现象大范围蔓延。为客观佐证当期市场价格下行趋势，公司查询国内主流酒类流通平台知名酱酒品牌批发参考价：300-400元/瓶中端酱酒单品年度批发跌幅最高达28%；300元/瓶以下大众价位酱酒竞争更为激烈，部分产品批发价年度最大跌幅甚至高达80%（同行业公司产品的价格变动详见下表），中小酱酒品牌价格承压程度显著高于头部名酒。而圣窖酒属于区域中小酱酒品类，行业普跌行情下其渠道流通价同步出现大幅缩水，对应存货及抵押物评估价值进一步下降。

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公司圣窖成品酒评估可变现净值单价2025年较2024年降幅41.86%-42.30%,基本在行业流通价跌幅中等区间。

（九）资产状态变化、债务人履约能力变化

2025年，公司将部分抵押成品酒按协商价作价1,345.44万元抵消债务转为公司库存，其他抵押酒及库存酒状态基本未发生变化。库存及抵押酒价值方面，由于白酒市场价格继续下行，根据评估报告评估的可收回价值低于账面价值的部分，2025年12月31日，公司补提存货跌价准备3,500.43万元，信用减值准备3,914.12万元。

目前债务人仍有其他债务纠纷，被限制高消费，履约能力较差，无较大变化。

（十）说明本年度计提大额减值的合理性、会计处理的恰当性

综上所述，公司于2025年末依据当期存货及抵押物的公允价值重新测算存货可变现净值及抵押物的可收回金额，足额补提存货跌价准备及坏账准备，减值测算口径统一、测算依据充分，大额减值计提具备合理性，会计处理符合企业会计准则的要求。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序：

1、获取圣窖酒业务的相关资料，包括抽样检查债权形成所涉及的销售合同、签收单及银行收款情况，抽样检查债权形成所涉及的采购合同、付款审批及付款回单情况，检查盖章的和解协议，法院调解文件，保全资产查封文件，货物交割单等资料；

2、对于白酒类存货（含抵押物），获取管理层未来的经营销售策略；

3、对存货及抵押物进行盘点，并倒推至期末，检查存货及抵押物的存放状态；

4、结合管理层的经营销售策略，确定不同类型存货（含抵押物）的估值单价取值方式，并且判断其合理性；

5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的存货（含抵押物）评估报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

6、复核外部评估机构对存货（含抵押物）的评估方法及出具的评估报告，验算评估测试过程及结果，检查重要参数的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析。

（二）核查意见：

1、未发现均瑶健康补充披露的圣窖酒业库存商品的库龄结构、存放状态、对应在手订单情况及跌价准备计提情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。

2、未发现均瑶健康补充披露的圣窖酒业相关其他应收款的具体构成、形成时间、业务背景、和解协议及法院调解文件的执行进展，款项收回风险，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。

3、未发现均瑶健康补充披露的本期存货可变现净值的确定依据，减值测试的测算过程及主要参数，其他应收款减值迹象的发生时间、判断依据、预期信用损失评估所选用的核心假设、关键参数、测算过程，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，未发现均瑶健康存在存货跌价准备及其他应收款坏账准备计提不充分、不合理的情形。

基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康关于圣窖酒业务的存货跌价准备计提及其他应收款坏账准备计提所使用的评估测算数据、参数标准等与2024年末不存在重大变化，本年度计提减值具有合理性，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

5.关于均瑶润盈经营情况。年报及前期公告显示，2022年，公司参与均瑶润盈生物科技（上海）有限公司（以下简称均瑶润盈）破产重整时，预测标的2023-2025年度实现营业收入1.33亿元、2.67亿元、5.31亿元，剔除关联交易后的扣非净利润0.3亿元、0.76亿元、1.8亿元。均瑶润盈2025年度实现营业收入2.01亿元，净利润418.79万元，上年同期实现营业收入1.52亿元，净利润75.08万元，持续微利，且与前期收购时的业绩预测差异较大。截至2024年及2025年末，均瑶润盈净资产分别为-1.68亿元、-1.64亿元。此外，公司收购均瑶润盈形成商誉的账面原值期末余额1.25亿元，本期未计提商誉减值。

请公司：（1）结合行业环境、市场竞争、业务拓展、客户及订单变化、产能利用等情况，详细说明均瑶润盈2024年、2025年营业收入、净利润与2022年破产重整阶段预测数据出现重大差异的具体原因，量化分析各项因素对营收、利润的影响金额；（2）结合均瑶润盈净资产为负、微利等，说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形；（3）量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因，结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性，减值测试预测参数及资产可收回金额是否合理、审慎。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

回复：

公司说明：

一、结合行业环境、市场竞争、业务拓展、客户及订单变化、产能利用等情况，详细说明均瑶润盈2024年、2025年营业收入、净利润与2022年破产重整阶段预测数据出现重大差异的具体原因，量化分析各项因素对营收、利润的影响金额；

（一）均瑶润盈2024年、2025年营业收入、净利润与2022年破产重整阶段预测数据情况及影响金额如下：

单位：亿元 币种：人民币

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（二）均瑶润盈2024年、2025年营业收入、净利润与2022年破产重整阶段预测数据出现重大差异的具体原因如下：

1、行业环境原因

（1）行业增长未达预期

公司于2022年11月1日披露《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目可行性研究报告》，报告引用多家权威调研机构数据，预计2023年我国益生菌行业市场规模将突破千亿级规模，2025年市场规模将有望达到1500亿元左右，年均增长率将达到15%以上。2024-2025年境内外益生菌相关消费市场整体仍保持增长态势，但行业整体增速未达到此前报告预判水平。

（2）海外菌株合规认证审核趋严，认证周期大幅拉长，海外增量无法按期兑现

2022年破产重整阶段预设欧美、北美菌株安全性认证整体周期约6个月可完成落地；后续海外监管政策持续收紧，美国FDA强化GRAS强制申报审核要求、欧盟出台更严苛的菌株长期安全性评审细则，完整认证周期拉长至18个月以上，配套临床试验、第三方检测投入同步增加，海外新客户准入、新品批量供货落地节奏整体滞后两年以上，重整方案中规划的海外营收增量无法按时间节点实现。

（3）国内益生菌配套国家标准落地滞后，下游新品开发投放受到约束

2022年破产重整阶段预期益生菌食品分类界定、活菌含量标注、功能性宣称评价相关配套国家标准。截至2025年末，完整国标体系仍未落地实施，食品类益生菌产品无法合规开展功效宣传，下游食品、饮料企业新品立项、上市节奏持续放缓，对应ODM原料采购增量显著低于重整测算水平。

2、市场竞争原因

（1）行业产能集中释放，基础通用菌粉供给过剩，产品售价持续下行

2022年后国内多家益生菌原料厂商集中投资新建大型发酵产线，行业整体菌粉有效产能大幅扩张，基础型通用菌粉市场供给过剩；同时国际头部菌株企业持续下调对我国供货报价抢占国内市场份额，行业陷入同质化价格竞争格局。重整测算公司综合毛利率可维持55%区间，均瑶润盈2024年、2025年实际综合毛利率仅为48.37%、46.32%，单位产品盈利空间持续被压缩。

（2）高附加值特色功能菌株商业化落地进度滞后，产品结构优化目标未达成

2022年破产重整阶段预测，依托自有差异化特色功能菌株形成高毛利增量，自2024年起实现规模化对外销售；特色菌株面向下游食品企业需要完成多批次安全性临床试验、配方适配、小批量验证，整体客户导入周期普遍长达2-3年，高毛利菌株收入贡献远低于前期测算，公司营收结构目前仍依赖低毛利通用菌粉，整体盈利水平未达到重整预期。

3、业务拓展原因

（1）国内头部终端客户供应商准入、试样周期远超前期预判

2022年破产重整阶段已预设多家国内头部食品、保健品企业年度稳定大额采购订单；实际下游头部品牌供应商准入、配方试样、小批量试产、批量供货全流程周期普遍在12-24个月，上述头部客户批量供货落地时间整体延后，重整规划中的大额增量订单未能按期落地确认收入。

（2）ODM终端成品业务拓展节奏不及重整预期

2022年破产重整阶段规划依托上市公司渠道协同优势，快速放量益生菌咀嚼片、固体饮料ODM成品业务；终端ODM业务需要匹配客户包装设计、配方调试、合规备案、批量排产全链条开发，行业培育周期偏长，2024、2025年成品板块实际收入规模远低于重整测算目标。

（3）上市公司内部产业协同增量释放规模有限

2022年破产重整方案测算均瑶健康自有饮品业务将形成稳定内部原料采购增量；2024-2025年公司传统益生菌饮品板块营收规模下滑，向均瑶润盈内部原料采购金额不及前期预测，内部协同营收增量未能足额兑现。

4、新建产能投产滞后影响预测落地时间

2022年破产重整阶段规划均瑶润盈于2023年末完成高活性菌粉、压片、果冻多条新品产线改造及新建工作；受核心设备交付延期、厂房环保验收、智能化系统调试周期拉长等因素影响，新增产线逐步释放产能，推迟至2025年下半年才完成验收，综上导致实际产能与预测产能存在偏离，无法支撑重整方案规划的营收规模。

2024年均瑶润盈菌粉产能利用率82%，2025年提升至93%。上述利用率反映的是现有（扩产前及过程中）产能的使用情况，菌粉前端冻干产能趋近于满产，表明公司在现有产能条件下已充分释放产能。但由于新建产线延迟投产，实际可用总产能与预测假设的扩产后总产能存在较大缺口，但即使现有产能满负荷运转，亦无法支撑重整方案规划的营收规模。

5、研发、销售两类刚性费用大幅超出重整测算区间

结合均瑶润盈 2024、2025年度合并利润表数据，为完善自有菌株专利布局、拓展海内外市场，费用持续超预算支出：

（1）研发费用超额投入

为搭建自有菌株知识产权体系、完成海内外合规认证试验，2024年研发费用1363.71万元，2025年研发费用1934.92万元，显著高于2022年破产重整方案年度600万元费用测算值。研发费用的超额投入主要为新增研发人员及菌株循证等费用支出，属于公司为构建长期技术壁垒的主动战略选择，虽短期影响盈利表现，但为后续特色菌株商业化及毛利率提升奠定了基础。

（2）海外市场拓展带动销售费用抬升

持续参与全球行业专业展会、搭建海外本地化销售团队、开展客户试样推广，2024年销售费用3,155.09万元，2025年销售费用4,202.86万元，超出前期费用预测。该等费用超支是公司在行业环境发生重大变化的背景下，为维持长期竞争力、开拓海外增量市场而主动做出的战略性投入决策。2024-2025年通过参加国际展会、搭建海外团队、开展试样推广所触达的客户，其验证项目预计将在2026-2027年逐步转化为正式批量采购订单。销售费用在当期确认，但对应的收入贡献存在1-3年的滞后，这正是销售费用超支与收入不达预期在同期出现的结构性原因。

（三）综合说明

1、预测前提与行业现实出现偏离

2022年重整业绩预测基于2021年益生菌行业供不应求、需求高速增长的阶段性市场环境制定；2024、2025年国内行业集中扩产、海外合规门槛持续抬升、国内配套监管标准出台滞后属于全行业共性外部变化，行业普遍呈现基础菌粉产能过剩、同质化价格内卷、海外市场拓展周期拉长、新建产能利用率低于预期、研发投入刚性抬升的经营特征，均瑶润盈营收、利润不及重整预期具备客观行业大环境基础。

2、业绩偏差由外部环境、项目周期类客观因素导致，不存在管理层主观虚增预期情形

本次营收、净利润与重整预测产生重大差异，主要受行业供需格局突变、海内外监管合规审核周期拉长、产线设备交付及验收延期、下游头部客户开发存在天然长周期、各项经营刚性费用超预算等中性及外部客观因素影响，不存在管理层刻意乐观高估经营目标、刻意隐瞒行业竞争风险的情形。

3、公司已制定系统性优化改进举措

针对上述经营滞后事项，上市公司已统筹落实改善方案：加快特色功能菌株临床试验与市场化推广节奏、分层梯度推进海内外客户开发落地、推动新建产线提升产能利用率、精细化压降管控销售及研发费用，持续发挥上市公司上下游全产业链协同优势，长期释放公司在国产益生菌原料赛道的产业布局价值。

二、结合均瑶润盈净资产为负、微利等，说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形；

（一）均瑶润盈净资产为负、微利等基本情况

截至2024年及2025年末，均瑶润盈净资产均为负数主要系均瑶润盈未破产重组之前的以前年度亏损累计金额较大导致，截至2024年及2025年末分配利润分别为-4.64亿元、-4.59亿元。

2024年度及2025年度，均瑶润盈单体的净利润分别为441.24万元、418.79万元；均瑶润盈及其子公司合并对价分摊评估增值部分摊销后的净利润分别为75.08万元、76.34万元。

2023年2月末收购时均瑶润盈净资产为-1.76亿元，2025年末均瑶润盈净资产为-1.64亿元，均瑶润盈净资产为负系历史累计亏损所致，反映的是历史经营结果，并不等同于核心经营性长期资产存在减值。

均瑶润盈微利系由于业务规模快速发展阶段，公司销售费用投入较同行业较高，且均瑶润盈研发投入较高所致。

（二）说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象

自2023年3月公司纳入合并报表以来，均瑶润盈业务发展势头良好。一是规模增长，营收由2023年的1.25亿元增长至2025年的2.01亿元，年化复合增长率26.67%；二是盈利持续稳定，2023年扭亏为盈后，过往年度均保持盈利，2026年1-3月（未经审计）已实现净利润99.09万元，同比扭亏，因此判断2026年一季度经营情况显著优于2025年同期；三是现金流显著改善，2025年经营性现金流由负转正，达到2,126.63万元，盈利质量较高。综上，公司经营状况良好，具备持续盈利能力。

均瑶润盈单体2023年3月以来主要财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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均瑶润盈净资产为负系破产重整前亏损累计较大所致，收购均瑶润盈后，均瑶润盈业务规模快速增长期，公司销售投入较同行业稳定期较高，约为21%，研发投入大幅增加，2025年较同期研发投入增加571万元，为业绩目标的实现打好基础。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》中第二章可能发生减值资产的认定，均瑶润盈自收购以来经营所处的经济、技术、法律等环境以及所处的市场未发生重大变化；其资产市价不存在大幅下跌，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏，也不存在被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；均瑶润盈的经济效益符合预期，经营情况维持稳定向上增长，因此判断均瑶润盈含商誉的资产组不存在减值迹象。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中第六章可能发生减值资产的认定，均瑶润盈应收账款期后回款情况良好，其债务人不存在财务困难、倒闭、重组或违反合同条款的情况，收购后历年账龄1年以内规模均维持在95%以上，因此判断均瑶润盈应收账款不存在减值迹象。

（三）未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形

1、未计提商誉减值准备的原因及合理性：

本公司非同一控制合并均瑶润盈，交易对价与取得的购买日享有其可辨认净资产公允价值加评估增值形成的递延所得税影响的差额形成合并商誉，公司2024年末、2025年均开展商誉减值测试，并聘请专业的评估机构出具商誉减值测试报告，均瑶润盈商誉减值测试所设定的营业收入、利润总额业绩目标，经营盈利水平稳定逐步上升，不存在减值迹象，故未对均瑶润盈计提商誉减值，具备合理性。

2、未计提固定资产减值准备的原因及合理性：

2023年-2025年，均瑶润盈实现连续三年盈利；并且均瑶润盈的固定资产利用率较高，未出现闲置等情况；也不存在技术迭代、经营环境恶化等外部情况。所以公司认为均瑶润盈的固定资产不存在减值迹象，故未对均瑶润盈计提固定资产减值，具有合理性。

3、应收账款计提减值准备的方式：

均瑶润盈参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为关联方组合及账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。2025年度，均瑶润盈不存在单项计提坏账准备的应收账款。

截至2024年及2025年末，均瑶润盈的应收账款余额分别为2,587.32万元、3,427.28万元，上涨约24.51%，与收入的上涨比例24.11%基本保持一致。截至2024年及2025年末，均瑶润盈超过一年账龄的应收账款余额分别为8.89万元，39.09万元，金额较小，部分期后已回款，公司应收账款回款较好，所以公司认为均瑶润盈的应收账款计提减值准备的方式符合要求且具有合理性。

4、综上所述，均瑶润盈不存在资产减值计提不及时、不充分的情形。

三、量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因，结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性，减值测试预测参数及资产可收回金额是否合理、审慎。

（一）量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因

1、近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况：

单位：万元 币种：人民币

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注：2023年3月1日起，均瑶润盈开始纳入均瑶健康合并范围，2023年度为首次进行商誉减值测试，因此无2023年度盈利预测数据。

经上表对比，营业收入与利润总额均完成预测数。

2、原因：实际营业收入较预测高，故利润总额完成较预测高。

（二）结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性

1、均瑶润盈业务发展情况、历史经营业绩情况

均瑶润盈主营益生菌相关业务，所属大健康产业受到国内健康中国相关政策支持，伴随居民健康消费需求提升，行业市场需求稳步扩容，受益于“健康中国”战略及居民消费升级，市场需求持续扩容。报告期内，均瑶润盈抓住国产菌株替代进口的历史机遇，营业收入由2023年的10,919.14万元增长至2025年的20,084.65万元，年复合增长率达26.67%。同时，均瑶润盈总资产规模由2023年末的1.63亿元提升至2026年5月末的2.75亿元，增幅达69.25%，业务规模实现稳步增长，市场拓展取得阶段性成效，经营基本面保持稳定。

均瑶润盈在营收高速增长的同时，保持了良好的盈利韧性。2023年至2025年连续实现盈利，净利润分别达334.51万元、441.24万元及418.79万元，确立了稳定的盈利模式。报告期内，均瑶润盈通过工艺优化与成本控制，保持了合理的毛利率水平，且经营性现金流状况随业务规模扩大持续改善，具备稳定经营现金流支撑，已进入良性发展的常态化轨道。

均瑶润盈深耕益生菌行业多年，拥有自主知识产权的菌株资源库及完善的FSSC22000、GMP等质量体系认证。凭借过硬的产品质量与稳定的供应能力，均瑶润盈已成功进入多家头部乳企及知名保健品品牌的供应链体系，长期稳定的客户合作形成一定客户合作门槛与业务竞争优势，订单来源具备持续性。

2、同行业可比公司商誉减值情况

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注：同行业可比公司的2025年度商誉减值情况、2024年度商誉减值情况，来源于其公开披露的年度报告。

3、说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性

（1）标的自身经营稳健

2024 年、2025 年均瑶润盈营收持续增长、连续实现盈利，盈利水平具备韧性，经营性现金流同步改善，资产规模稳步扩张；公司核心菌株技术壁垒、头部供应链客户合作持续巩固，经营表现符合收购时盈利预测，未出现业绩大幅下滑、核心技术淘汰、重要客户流失、行业需求萎缩等减值触发情形。公司每年年末严格按照企业会计准则开展商誉减值测试，经现金流折现测算，均瑶润盈对应资产组未来可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值计提基础，因此两年均无需计提商誉减值。

（2）会计处理与同行业上市公司口径保持一致

如上表所示的涉及益生菌行业的上市公司，在经营主体营收增长、连续盈利、业绩匹配收购预期的前提下，2024年、2025年均经减值测试认定商誉无减值迹象、未计提减值；仅对应业务长期亏损、盈利严重不及预期时，同行才针对性计提商誉减值。均瑶润盈商誉减值测试逻辑、会计判断原则、账务处理方式，与上述可比公司年报披露处理规则完全相符，符合益生菌行业商誉减值测试通行惯例，具备行业可比性。

（3）综合结论

综上，均瑶润盈经营基本面持续向好，不存在商誉减值实质性诱因，减值测试结果支持不计提减值；同时相关会计处理与同行业上市公司处理口径一致，2024年、2025年未计提商誉减值具备合理性。

（三）减值测试预测中关键参数及取值依据

1、均瑶润盈历史期的营业收入及增长率如下表所示：

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2、预测期的营业收入增长率

根据公司历史期的营业收入及增长率，为避免高估资产组可回收金额，管理层参考2023年至2025年的复合增长率预估资产组2026年营业收入增长率，并预计预测期内营业收入增长幅度逐步下降直至平稳，如下表所示：

（1）2025年度预测参数如下：

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综上，公司根据预测的营业收入主要基于行业发展状况、历史年度的营业收入情况以及企业的经营发展计划,预测未来三年营业收入复合增长率为22.71%、16.69%及14.17%，低于最近三年营业收入复合增长率26.67%。上述指标均在行业合理区间内，营业收入增长率的选取具有合理性、审慎性。

3、预测期折现率

公司采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率为12.72%，即将权益资本成本和付息债权人的期望报酬率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，加权平均资本成本法和资本资产定价是收益法评估中较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式。因此，相关参数的选取具备合理性、审慎性。

（四）资产可收回金额是否合理、审慎。

公司商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》规定，采用未来现金流现值模型，两年测算口径保持连贯可比；各项参数结合标的历史业绩、行业周期、可比公司风险水平审慎确定，预测假设谨慎保守，故资产组可收回金额测算审慎、依据充分，具备合理性。

会计师核查程序及意见：

（一）核查程序：

1、对固定资产减值执行的核查程序：

（1）了解与固定资产管理相关的内控制度，并对其设计和运行情况进行评价；

（2）实地盘点，关注资产使用状况及资产状况，确认是否有闲置、报废等现象；

（3）核实产权归属及是否存在未披露的抵押、对外出租或处置情况；

（4）分析评价管理层期末对固定资产是否可能存在减值迹象的判断以及识别资产组的方法是否符合企业会计准则的规定。

2、对商誉减值执行的核查程序：

（1）获取并审阅第三方评估机构出具的均瑶润盈购买日资产评估报告，核对商誉初始确认计算过程；

（2）分析比较管理层上年计算预计未来现金流量现值时采用的预测数与本年实际完成情况，评价管理层预测结果的历史准确性；

（3）评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；

（4）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析；

（5）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

（6）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

3、对应收账款坏账准备计提执行的核查程序：

（1）复核均瑶润盈对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注是否充分识别已发生减值的项目；

（2）对于均瑶润盈按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，评价确定的预期信用损失计提比例是否合理；

（3）对期末重要的应收账款实施函证程序，并将函证结果与均瑶润盈账面金额进行核对；

（4）结合应收账款期后回款情况检查，评价均瑶润盈预期信用损失计提的合理性；

（5）对按照信用风险特征组合及预期信用损失率计提坏账准备的应收账款减值进行了重新计算，评价均瑶润盈坏账准备计提的准确性。

（二）核查意见：

1、未发现均瑶健康补充披露的关于均瑶润盈商誉、固定资产、应收账款未计提减值的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。未发现均瑶健康存在资产减值计提不及时、不充分的情形。

2、未发现均瑶健康补充披露的均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况及原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康2025年未确认均瑶润盈商誉减值具有合理性，其计提减值所使用的预测参数、测算的含商誉资产组的可收回金额合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

6.关于货币资金与金融资产。年报及前期公告显示，公司2024年末货币资金余额2.45亿元，2025年三季度末余额1.41亿元，2025年末余额3.10亿元。2025年公司利息收入35.45万元，较2024年1,905.35万元大幅下降。2025年末，公司将其他权益工具投资2,150万调整入其他非流动金融资产核算，调整后账面金额为1,961.47万元，公允价值变动损失188.53万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因为非交易性、不以盈利为短期目标。

请公司：（1）补充披露2025年利息收入大幅下降的原因，利息收入与货币资金规模的匹配性，各季度末公司货币资金余额波动的原因及合理性；（2）补充披露公司其他权益工具投资的项目名称、最终底层投向等，本期公允价值变动损失发生的原因；（3）结合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，说明本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产的原因及合规性，是否存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

公司说明：

一、补充披露2025年利息收入大幅下降的原因，利息收入与货币资金规模的匹配性，各季度末公司货币资金余额波动的原因及合理性；

（一）补充披露2025年利息收入大幅下降的原因：

2024年度，公司利息收入由两部分构成：一是银行及平台存款利息收入，金额为252.98万元；二是根据与圣窖销售公司的以物抵债协议及生效裁判文书确认的利息收入，金额为1,652.38万元，该利息圣窖销售公司以圣窖酒存货抵偿，公司于2024年12月入库。2025年度，公司无圣窖销售公司相关利息收入确认，仅实现银行及平台存款利息收入35.45万元，故利息收入较上年大幅下降。

（二）利息收入与货币资金规模的匹配性

剔除圣窖销售公司一次性利息收入1,652.38万元的影响后，2025年银行及平台存款利息收入较2024年减少217.53万元，主要原因系：

当期货币资金平均规模下降：各季度期初货币资金平均余额减少约1.11亿，各季度末货币资金余额详见下表：

单位：万元 币种：人民币

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各季度财务费用-银行及平台利息收入金额详见下表：（下转84版）