上海卓然工程技术股份有限公司
关于公司立案调查进展
暨风险提示公告
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证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-044
上海卓然工程技术股份有限公司
关于公司立案调查进展
暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053），因涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。
根据监管调查情况，现已初步查明，公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中。针对本次立案事项，公司高度重视，将积极配合中国证监会调查，并严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，说明立案调查进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月6日
证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-045
上海卓然工程技术股份有限公司
第三届董事会
第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月30日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十七次会议通知。本次会议于2026年8月2日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025年度经营决策，且立案调查尚未结案，本人无法判断2025年度董事会各项决定对公司财务状况及董事会工作报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：本报告评价基础依托公司2025年度经营成果、财务数据及内控运行情况。鉴于公司本年度财务报告被审计机构出具无法表示意见，相关财务及经营评价基础存在重大不确定性，无法形成公允、确定的判断依据，基于审慎履职原则，本人予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。
二、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025年度经营决策，且立案调查尚未结案，本人无法判断2025年度公司管理层各项决策、实际经营情况对公司财务状况及总经理工作报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：报告评价依托年度财务经营与内控数据，本年度年报存在审计范围受限、被出具无法表示意见，相关评价基础不具备确定性，本人无法作出明确判断，予以弃权。
三、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独立董事独立性专项评价需结合公司年度整体经营、财务、内控合规情况综合判断。现阶段公司年报被出具无法表示意见，整体经营合规基础存在不确定性，无法形成公允评价结论，本人予以弃权。
四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与董事会审计委员会2025年度的任何会议。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计委员会年度履职评价需依托年度审计结论及财务内控运行结果。本年度审计机构出具无法表示意见，相关基础依据存在不确定性，本人无法予以确定性认可，予以弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2025年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证公司《2025年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑， 本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需递交股东会审议。
六、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：年审事务所对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告；公司根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认可于内部控制评价报告基准日公司财务报告内部控制存在重大缺陷；公司根据非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，评价于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，本人无法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计机构出具内控否定意见，财务内控重大缺陷客观存在。目前公司针对该重大缺陷开展专项自查与整改工作，缺陷对应的全部影响范围、长效整改方案仍在完善过程中，相关工作尚未终结。基于现有信息，无法判断本次内部控制评价报告是否完整充分反映相关风险，故审慎弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于公司〈2025年度利润分配预案〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2026-046）.
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：利润分配需以确定、公允的年度经营及利润数据为基础。本年度年报被出具无法表示意见，财务数据不具备确定性审议基础，审慎起见予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。
八、审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-051）。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。虽然公司已实施了整改措施，且本人已与公司管理层和年审会计师就募集资金使用情况进行了详细沟通，但如前文所述，本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，因此本人无法判断本议案内容的完整性及准确性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司募集资金相关合规事项尚存整改及核查待完善事项，结合本年度审计无法表示意见，相关事实及整改结论尚未最终落地，本人无法作出确定性判断，予以弃权。
九、审议通过《关于〈2025年独立董事年度述职报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事；未参与公司2025年度经营决策，亦未参与公司2025年度的任何会议；不了解本议案中三位独立董事于2025年度期间所做的工作。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独董年度履职总结需依托年度确定的经营、财务、内控运行情况。本年度年报存在重大审计不确定性，评价基础不成立，予以弃权。
本议案尚需递交股东会审议。
十、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，现对公司《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-047）。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务及内控存在重大审计不确定性，经营及合规风险尚未明确，贸然审议关联交易预计缺乏稳定评价基础，审慎起见予以弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十二、审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，现对公司《会计师事务所选聘制度》相关条款进行修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海卓然工程技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需递交股东会审议。
十四、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-050）。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案对外担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产的100%，存在偿债风险，考虑到立案调查可能对公司融资产生一定影响，本人无法判断本议案担保额度的合理性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务报告存在重大审计不确定性，且现阶段公司存在诉讼、账户冻结、流动性紧张等经营不确定因素，整体风险状况未明确落地，无法审慎判断新增担保事项的合理性与风险性，予以弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于为子公司提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2026-053）。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案中卓然集成公司的少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助；截至本会议召开日，公司涉及大额未决诉讼,部分银行账户被冻结以及立案调查均可能对公司融资产生一定影响。在此状况未得到改善的情况下对外提供财务资助，会进一步加大财务风险，本人无法判断本议案的合理性。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司当前财务、审计、流动性风险均存在重大不确定性，不具备审慎审议新增资金资助事项的基础，本人予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 1 票，回避票 3 票。
其中关联董事张锦红、张新宇、张军回避表决。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：高管薪酬考核确认需依托年度公允、确定的经营财务数据。本年度年报存在无法表示意见，考核基础不成立，予以弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会听取。
十七、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权,7票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：专项行动成效评估需依托确定的年度经营及财务成果。本年度年报审计存在重大不确定性，评价基础失效，予以弃权。
十九、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的公告》(2026-055)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二十二、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-048）
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：资产减值计提依托年度财务数据公允性，本年度年报被出具无法表示意见，相关会计事项缺乏确定审议基础，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2026-056）
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：财务追溯调整事项依赖本年度财务数据的公允与确定，现阶段年报存在重大审计不确定性，不具备审慎审议条件，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十四、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2025年年度股东会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-058）。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：召开年度股东大会为法定程序要求，本人尊重公司法定召集安排。但本次股东会核心审议报告存在重大审计不确定性，不具备完全可靠的审议基础，本人不予背书亦不阻碍法定程序，故弃权。
二十五、审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2026年第一季度报告》。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 2 票。
独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证2026年一季度报表的真实、准确、完整。无法判断2025年年报对2026年一季度资产负债表期初余额的影响，亦无法判断2025年年报对2026年一季度经营成果及现金流量的影响。
董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：一季报期初数据承接2025年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，无法审慎确认一季报公允性，予以弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十六、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-057）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。
二十七、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-057）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月5日
证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-046
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。
● 公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：利润分配需以确定、公允的年度经营及利润数据为基础。本年度年报被出具无法表示意见，财务数据不具备确定性审议基础，审慎起见予以弃权。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
● 公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，2025年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-188,323,140.35元， 母公司实现净利润-49,572,323.39元。
根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定， 并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和资金需求，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金 转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至本公告披露日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，母公司报表年度末未分配利润为正值，公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下：
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二、公司履行的决策程序
公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文“重要提示”。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
三、相关风险提示
因公司2025年度财务报告被年审会计师天职国际出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2条的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施退市风险警示；以及因公司2025年度财务报告、内部控制审计报告被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。实施退市风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月5日
证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-047
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2026年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为500.00万元。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”）指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务及内控存在重大审计不确定性，经营及合规风险尚未明确，贸然审议关联交易预计缺乏稳定评价基础，审慎起见予以弃权。本议案尚需递交股东会审议。
公司于2026年8月2日召开了第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。
除刘妍娜女士以外的独立董事意见为：公司本次预计2026年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。我们同意关于预计公司2026年度日常关联交易的事项。
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
2026年度公司与子公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏卓质诚工程管理有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）法定代表人：宋四兵
（3）注册资本：1,000.00万元人民币
（4）成立日期：2018年3月21日
（5）住所：靖江经济开发区万福港路1号
（6）经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司
（8）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2025年12月31日，总资产为1,032.63万元，净资产为709.53万元；2025年度营业收入为232.18万元；净利润为-222.61万元（以上财务数据未经审计）。
（9）与公司的关联关系：持股40%的参股公司
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格做出相应调整。
2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
上述关联交易在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月5日
证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-048
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2025年度计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：资产减值计提依托年度财务数据公允性，本年度年报被出具无法表示意见，相关会计事项缺乏确定审议基础，予以弃权。现将相关情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
经公司及子公司对截至2025年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计10,077.76万元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，明细如下表：
单位：人民币万元
■
注：本表合计数如有差异，是由于四舍五入所造成
二、本次计提减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2025年度需计提信用减值损失金额共计7,526.80万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增 大。
（二）资产减值损失
在资产负债表日，公司资产减值损失为存货跌价损失，合同资产进行测试并计提减值准备。公司资产减值损失计提增加原因主要为按履约进度确认收入但尚未取得无条件收款权的合同价款增加导致本期计提金额增加，经测试，2025年度需计提资产减值损失金额共计2,550.96万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2025年年度利润总额10,077.76万元，减少归属于上市公司股东的净利润9,693.50万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益9,693.50万元。
四、其他说明
公司 2025 年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关 规定，能够真实客观反映公司截止2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月5日
证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-049
上海卓然工程技术股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行了变更。
● 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，无需提交公司董事会及股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。
一、本次会计政策变更的概述
(一)本次会计政策变更的原因及日期
2025 年12 月，财政部发布了《会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32 号），规定对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，自2026年1月1日起施行。
(二)本次会计政策变更的主要内容
1.本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2.本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的相关规定执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据财政部上述相关文件要求，公司于2026年1月1日起执行《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相 关规定及公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月5日
证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-050
上海卓然工程技术股份有限公司
关于2026年度
对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
单位：万元
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注1：公司实际为卓然（靖江）设备制造有限公司提供的担保余额中，包含一笔金额为19,500万元共同担保，被担保方为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓然（靖江）设备制造有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）集成科技有限公司。
注2：本次担保金额为预计的2026年度担保金额，在上述预计的2026年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度。
注3：以上及本公告所有2025年度相关数据均经审计。
● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司2026年度发展计划，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟为合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙公司，下同）提供总额不超过110亿元人民币（或等值外币）的担保额度，具体包括：（1）为子公司向银行、金融组织及其他合法金融机构申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类长短期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、商业汇票、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等）提供的担保；（2）为子公司日常经营所需（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供的担保。担保方式包括但不限于保证（包括但不限于最高额连带责任保证等）、信用担保、抵押、质押等，具体担保额度、期限、担保范围、担保方式等以届时签订的担保合同约定为准。
前述担保仅限于公司为全资及控股子公司提供担保、全资及控股子公司之间相互担保，不包括为公司全资及控股子公司以外的主体提供担保。在上述预计的2026年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；在授权期限内，担保额度可循环使用；如在额度生效期间有新增子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
预计2026年度公司及各子公司向银行、保理、金租、商租等金融组织及其他合法金融机构申请综合授信额度，合计不超过人民币140亿元(或等值外币)，在上述授信额度内，公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙公司，下同）提供总额不超过110亿元人民币（或等值外币）的担保额度。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。
上述预计的对外担保额度在自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日有效，并提请股东会授权公司管理层在上述审批额度范围内，全权办理与本次担保相关的全部事宜，具体包括但不限于签署相关法律文件、办理各类配套手续；该授权范围内的担保事项无需再提交公司董事会审议，无需针对单一金融机构单独出具董事会决议。
（二）内部决策程序
公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票,审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，本议案有效期自本次股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案对外担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产的100%，存在偿债风险，考虑到立案调查可能对公司融资产生一定影响，本人无法判断本议案担保额度的合理性。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务报告存在重大审计不确定性，且现阶段公司存在诉讼、账户冻结、流动性紧张等经营不确定因素，整体风险状况未明确落地，无法审慎判断新增担保事项的合理性与风险性，予以弃权。
董事会提请股东会授权管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
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二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划对外担保额度具体担保金额、期限、方式、范围、时间等以实际签署的合同为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在授权范围内办理为子公司提供担保事项所涉及的一切相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司合并范围内的全资及控股子公司，具备偿债能力，其他少数股东未提供相应比例的担保，但公司对其日常 经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，公司独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文 “一、担保情况概述”。
除刘妍娜女士、陈莫先生外的其他董事意见为：公司本次关于2026年度对外担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，一致同意公司上述担保事项，并提请股东会授权管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币411,032.91 万元（含本次担保），占公司2025年经审计净资产的比例为179.90%，占2025年经审计总资产的比例为 49.87%。上述担保均属于为子公司提供的担保,公司及子公司不存在逾期和涉及诉讼的对外担保情况。
截至目前，公司及合并报表范围内子公司累计已抵押、质押的主要资产账面价值为2025年度经审计合并总资产的58.30%，提请投资者注意投资风险。上述抵押、质押资产均用于公司及子公司日常经营活动所需的融资担保与履约保障，主要包括为在建工程项目等向银行融资所实施的资产抵押，以及为保障项目合同顺利履行而进行的相关合同履约担保，上述担保行为属于公司正常经营与融资活动的组成部分，预计不会对公司的日常运营与业务发展造成重大不利影响，亦未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2026年8月6日
（下转71版）
